北京全时天地在线网络信息股份有限公司

（上接998版）

附件1

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2021年12月31日

编制单位：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2022年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-038

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2022年度向银行申请综合授信额度

并向全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

本次担保事项均为向全资子公司提供担保，本次被担保的全资子公司天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）及北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）资产负债率均超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、申请综合授信及对外担保情况概述

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月26日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的议案》，同意公司及其全资子公司向相关银行申请总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度。由公司实际控制人为公司申请的总额不超过10,000万元（含10,000万元）人民币的综合授信额度提供无偿担保。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。董事会授权公司董事长或董事长授权人士代表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件。授信可用款企业包括全资子公司太古时代可使用额度为3,000万元，玄武时代可使用额度为1,000万元。

授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，授信额度在有效期内可以滚动使用。在上述额度范围内，太古时代、玄武时代使用综合授信额度时，公司将向其提供最高额4,000万元的连带责任担保，具体担保金额以实际发生额为准。

本次向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的事项已经公司出席第三届董事会第四次会议的董事三分之二以上同意，因太古时代、玄武时代资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）玄武时代

被担保人名称：北京玄武时代科技有限公司

成立日期：2014年9月15日

住所：北京市密云区鼓楼东大街3号山水大厦3层313室-594

法定代表人：信意安

注册资本：1,000万元

经营范围：技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐活动）；教育咨询；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用杂货、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、玩具、卫生间用具；文化娱乐经纪人服务；经济贸易咨询；文艺创作；影视策划；企业策划；基础软件服务；应用软件服务（医用软件服务除外）；数据处理；演出经纪；文艺表演；电影发行；从事互联网文化活动；音像制品制作；经营电信业务；互联网信息服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制作、互联网信息服务、经营电信业务、文艺表演、演出经纪、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

主营业务：互联网综合营销服务。

与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

主要财务数据：

单位：元

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信用等级：玄武时代信用状况良好，无外部评级。

经查询：玄武时代不属于失信被执行人。

（二）太古时代

被担保人名称：天津太古时代网络技术有限公司

成立日期：2018年2月11日

住所：天津市武清区京津科技谷产业园高王路西侧2号孵化器12号楼201室

法定代表人：信意安

注册资本：1,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展览服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；数据处理和存储支持服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；日用百货销售；服装服饰零售；针纺织品销售；家具销售；珠宝首饰零售；玩具、动漫及游艺用品销售；智能机器人销售；卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧发行；网络文化经营；互联网信息服务；音像制品制作；演出经纪；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主营业务：互联网综合营销服务。

与公司的关联关系：该公司为天地在线全资孙公司

主要财务数据：

单位：元

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信用等级：太古时代信用状况良好，无外部评级。

经查询：太古时代不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：最高限额为人民币4,000万元整

2、保证方式：连带责任担保

3、保证责任期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。

4、担保范围：担保书项下的主债权本金，以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

具体担保金额、方式、范围、期限等以实际签署的相关合同约定为准，目前，尚未签订相关授信及担保协议，公司将根据实际签署情况，履行信息披露义务。

四、董事会意见

1、随着公司经营规模的快速发展，为满足日常经营资金需求，公司及全资子公司太古时代、玄武时代拟向银行申请10,000万元授信额度，并由实际控制人为公司本次申请授信额度提供无偿担保，有利于保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、太古时代及玄武时代为公司的全资子公司，公司为上述全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有助于其缓解其资金压力。公司对太古时代及玄武时代具有绝对的控制权，本次担保业务由公司统一审核办理，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

3、鉴于本次被担保人太古时代及玄武时代为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保措施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保的总金额为14,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的13.51%。截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

经对上述对外担保事项进行核查，独立董事认为：相关担保事项主要为全资子公司经营所需，有利于其业务发展，符合公司和子公司的共同利益；公司能有效控制和防范风险，不会对公司正常经营造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，独立董事一致同意本次担保事项。

七、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届监事会第四次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-034

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、2021年度利润分配预案基本情况

1、公司2021年度可分配利润情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告确认，公司2021年度实现净利润55,621,234.65元，其中归属于上市公司股东净利润54,097,973.29元，提取法定公积金2,524,717.73元，加上年初未分配利润368,526,931.20元，截至2021年12月31日，上市公司合并报表中可分配利润为387,765,186.76元，母公司报表中可分配利润为181,710,780.25元。母公司资本公积金余额为557,357,231.46元，其中，股本溢价544,717,148.47元。

2、公司2021年度利润分配预案

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，并充分考虑广大投资者的合理诉求，在保证公司正常经营、长远发展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案如下：

拟以公司2021年12月31日总股本91,371,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计派发现金股利人民币20,101,620.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增36,548,400股，转增金额未超过报告期末“资本公积一一股本溢价”的余额。转增股本后公司总股本增加至127,919,400股。

在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、股权激励对象行权、可转债转股、再融资新增股份上市等原因发生变化的，利润分配及资本公积转增股本拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》《关于公司未来三年股东分红回报规划》中确定的利润分配政策。

本次利润分配及资本公积转增股本预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展、未来资金使用需求与股东回报的合理平衡，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，方案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

二、履行的决策程序

上述利润分配议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

1、董事会意见

公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并将该议案提交2021年年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《关于公司未来三年股东分红回报规划》中的利润分配政策，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司提出的利润分配及资本公积转增股本预案。

3、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，兼顾了股东的当期和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

三、其他说明

1、本次利润分配及公积金转增股本的预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

2、本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，该事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《公司第三届董事会第四次会议决议》；

2、《公司第三届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-035

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）在确保不影响公司正常经营的前提下使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度和期限范围内，进行现金管理的资金可滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

1、投资目的

为提高公司（含全资子公司、控股子公司）的资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，计划使用闲置自有资金进行现金管理，购买低风险的银行理财产品，增加公司收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

2、投资额度

公司（含全资子公司、控股子公司）拟使用总金额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配，投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，决议有效期内任一时点进行现金管理的金额不应超过投资额度。

3、投资品种

公司购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

4、决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

公司及子公司的闲置自有资金，资金来源合法合规。

6、实施方式

在上述额度内授权董事长或董事长授权人员负责投资决策权并签署相关法律文件，由财务部门负责具体组织实施。

7、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及时披露公司现金管理的具体情况。

二、审议程序

公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含全资子公司、控股子公司）使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险、期限最长不超过12个月的理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案在董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

针对上述投资风险，公司将采取以下措施，防范投资风险，确保资金安全：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，做好相关产品的前期调研和可行性论 证，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益 好、资金运作能力强的单位所发行的产品；

（2）公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估 发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买 时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审 计与监督；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司经营的影响

在保障公司（含全资子公司、控股子公司）正常生产经营资金需求的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司的业务开展，同时能有效提高资金使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，且不会影响公司主营业务正常运营，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及规章制度的规定。公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

六、保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司查阅了天地在线拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：天地在线本次使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行现金管理事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》；

2、《第三届监事会第四次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-036

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“天地在线”）于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,254人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2021年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：莫伟，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2：田慧先，2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师3：王宁，2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告15家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计110万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用20万元）。较上一期审计费用增加0.00万元。

2021年度审计费用共计110万元（其中：年报审计费用90万元；内控审计费用20万元）。较上一期审计费用增加0.00万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际的专业胜任你能力、投资者保护能力、独立性等进行了充分了解和审查，认为：天职国际作为公司2021年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，并且具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。在公司2021年度财务报告审计期间，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照法律法规和职业道德，规范开展审计工作，具有良好的执业水平，未发现该会计师事务所及相关人员存在有损职业道德和质量控制的做法。我们同意将续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案提交第三届董事会第四次会议审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见，根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此我们同意继续聘请天职国际会计师事务所为公司2022年度审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构。为公司提供审计服务，聘期一年。审计费由股东大会批准后授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天职国际协商确定相关审计费用。表决情况：同意5票、反对0票、弃权0票。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》

2、《第三届监事会第四次会议决议》

3、《第三届董事会审计委员会第二次会议决议》

4、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》

5、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照等有关资料》

特此公告。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2022年4月27日

证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2022-039

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

关于变更经营范围、修订公司章程

并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订公司章程并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、变更经营范围的情况

因北京市市场监督管理局于2022年3月1日起对经营范围进行调整，现对经营范围的表述统一按照北京市市场监督管理局相关规定进行调整，具体情况如下：

变更前：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；演出经纪；广播电视节目制作；文艺表演；从事互联网文化活动；电影发行；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；食品经营（仅销售预包装食品）、销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪；广播电视节目制作；互联网信息服务；文艺表演；销售食品；从事互联网文化活动；电影发行；票务代理服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

变更后：演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；网络文化经营；互联网信息服务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；市场营销策划；人工智能应用软件开发；软件开发；金银制品销售；家具销售；日用品销售；个人卫生用品销售；广告制作；广告设计、代理；食品销售（仅销售预包装食品）；数据处理服务；文化娱乐经纪人服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；电子产品销售；文具用品零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；玩具销售；人工智能基础软件开发；票务代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合中国证监会及深圳证券交易所对各项制度的修订以及公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

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除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关手续。

三、备查文件

1、《第三届董事会第四次会议决议》

特此公告

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

董事会

2022年4月27日