郑州千味央厨食品股份有限公司

（上接74版）

本人对郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

■

（本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底复印件，股东卡复印件，方可有效）

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-017

郑州千味央厨食品股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年4月18日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

1、《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》

2021年年度报告的具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告全文》以及同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-018）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》

公司编制了《2021年度董事会工作报告》，对公司经营情况进行汇报。公司现任独立董事秦玉鸣先生、董彬女士、陈广垒先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在公司2021年度股东大会上做述职报告。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

3、《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

4、《关于2022年度财务预算报告的议案》

根据公司2021年业绩实现情况，考虑到外部环境具有不确定性，2022年度公司计划全年实现营业收入150,000.00万元以上。

特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

5、《关于2021年度财务决算报告的议案》

公司2021年度财务决算报表业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了德师报(审)字(22)第P03273号标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业总收入1,273,896,731.74万元，较上年同比增长34.89%；归属于上市公司股东的净利润88,464,068.82万元，同比增长15.51%。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

6、《关于2021年度利润分配预案的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

7、《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-006）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

保荐机构国都证券股份有限公司对本议案出具了核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

8、《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》。

9、《关于聘任会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2022-008）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案需提交股东大会审议。

10、《关于2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-015）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

11、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

12、《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保的公告》（公告编号：2022-011）。

关联董事孙剑先生因作为公司及子公司的法定代表人为公司及子公司的前述授信额度内银行贷款提供担保，对本议案回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司向银行申请授信并接受关联方担保的核查意见》。

该议案需提交股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

13、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司披露于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

14、《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体修订内容及章程修订对照表详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2022-013），修订后的章程详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

15、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等法律、法规的规定，并结合《公司章程》的修改情况，对公司《股东大会议事规则》拟做相应的修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

16、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规，对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

17、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规，对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

18、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规，对公司《对外投资管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

19、《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规，对公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《规范与关联方资金往来的管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

该议案需提交股东大会审议。

20、《关于修订〈分、子公司管理制度〉的议案》；

公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规，对公司《分、子公司管理制度》的部分条款进行了修订。修订后具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《分、子公司管理制度》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

21、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

本次董事会决议拟于2022年5月19日（周四）下午13:30召开2021年年度股东大会，审议公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。具体内容详见公司2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

三、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《2021年年度报告》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

郑州千味央厨食品股份有限公司

董事会

2022年4月29日

（上接75版）

上述超额日常关联交易金额属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

二、2022年度日常关联交易预计

1.交易事项

（1）向关联人采购燃料不超过793,300万元；

（2）接受关联人工程劳务及设备材料不超过25,000万元；

（3）接受关联人提供运输业务不超过90,000万元；

（4）接受关联人提供物业服务不超过5,000万元；

（5）接受关联人提供金融业务，其中存放资金日存款余额不超过200,000.00万元、贷款余额不超过90,000万元、票据等业务不超过30,000万元、保理业务不超过30,000万元、融资租赁利息支出不超过8,200万元；

（6）接受关联人提供技术服务2,500万元；

（7）向关联人销售电力不超过420,000万元；

（8）向关联人提供劳务不超过28,800.00万元；

（9）向关联人销售热力不超过8,000万元。

2.关联人名称

（1）晋能控股煤业集团有限公司及所属企业

（2）晋能控股电力集团有限公司及所属企业

（3）晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业

（4）中铝山西新材料有限公司

（5）秦皇岛秦热发电有限责任公司

3.预计总金额

2022年预计发生1,730,800.00万元，其中：关联采购1,274,000.00万元，关联销售456,800.00万元。

本事项已经公司2022年4月27日召开的九届四十次董事会审议通过，表决情况为：除关联董事刘文彦、师李军、史晓文回避表决，剩余表决票数5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事胡俞越、吕益民、余春宏事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表了独立意见。本事项尚需股东大会批准，存在关联关系的股东一一晋能控股煤业集团有限公司以及山西省人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。

4.预计日常关联交易类别和金额

金额单位：万元

■

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.晋能控股煤业集团有限公司（原大同煤矿集团有限责任公司）

业务性质：工业企业

主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。

法定代表人：王存权

注册地址：山西省大同市矿区新平旺

注册资本：人民币1,703,464.16万元

总资产：3,888亿元，净资产889亿元（2020年末数据）。

2020年度实现营业收入1,949亿元，利润总额22亿元，净利润42,353万元。

与公司的关联关系：股东。

2.晋能控股电力集团有限公司

业务性质：工业企业

主营范围：煤炭的运输和销售；投资煤炭企业；煤焦科技开发、技术转让；自有房屋租赁；能源领域投资；提供煤炭信息咨询服务；煤层气投资；发电、输变电工程的技术咨询；建筑材料、金属材料（除贵稀金属）、电力设备及相关产品的采购和销售。

法定代表人：刘文彦

注册地址：山西省太原市

注册资本：3,600,000万元

总资产：3,235亿元，净资产：988亿元。（2020年末数据）

2020年度实现营业收入1,009亿元，净利润15.73亿元。

与公司的关联关系：受同一最终控制人控制（晋能控股集团有限公司）

3.晋能控股装备制造集团有限公司

业务性质：工业企业

主营范围：以自有资金对外投资;煤炭批发经营;工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量;地籍测绘;危险货物运输(1类1

项) ,危险货物运输(3类) ;爆破作业等。

法定代表人：宣宏斌

注册地址：山西省晋城市城区北石店

注册资本：390,519.56万元

总资产：3,201 亿元，净资产：738亿元。（2020年末数据）

2020年度实现营业收入1,731亿元，净利润11.29亿元。

与公司的关联关系：受同一最终控制人控制（晋能控股集团有限公司）

4.中铝山西新材料有限公司

业务性质：工业企业

主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。

法定代表人：郭威立

注册地址：山西省河津市

注册资本：427,960.06万元

总资产：1,045,654.82 万元，净资产：168,159.18 万元。

2021年度实现营业收入1,043,574.34万元，净利润-74,128.43万元。

与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）

5.秦皇岛秦热发电有限责任公司

业务性质：工业企业

主营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等

法定代表人：贾云龙

注册地址：秦皇岛市海港区秦皇东大街 540 号

注册资本：58,000万元

总资产：179,459.30万元，净资产52,353.89 万元。

2021年度实现营业收入113,739.07万元，净利润-9,578.83 万元。

与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）

（二）履约能力分析

以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容

（一）采购燃料

公司所属发电公司组织生产时，向晋能控股煤业集团有限公司、晋能控股电力集团有限公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议议定。

（二）接受工程劳务及设备材料

公司接受晋能控股煤业集团有限公司及其子公司提供的检修维护、委托运行、脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造、石灰石等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自义务。

（三）接受运输业务

公司与晋能控股煤业集团有限公司所属山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿集团和创慧公企业管理有限责任公司和山西同泽宇物流有限公司等参照市场价格，开展运输业务。

公司与晋能控股电力集团有限公司所属晋能快成物流科技有限公司等参照市场价格，开展运输业务。

（四）接受物业服务

公司与晋能控股煤业集团有限公司旗下中电华益实业集团有限公司及所属公司、大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司等签订合同，负责公司及所属子公司办公楼、厂区等物业服务。

（五）接受金融业务

公司接受晋能控股煤业集团有限公司下属公司金融业务包括存贷款、融资租赁、保理业务、票据业务等。

公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资金平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。公司及子公司将资金存放财务公司利率不低于同期银行存款利率。财务公司为公司及子公司提供贷款的利率不超过同期银行贷款利率。

公司接受同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

公司接受晋能控股电力集团子公司晋能（天津）融资租赁有限公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。

其他金融服务遵循公平合理的原则，费率按照市场价格确定。

（六）接受技术服务业务

公司接受晋能控股煤业集团有限公司的下属企业提供的技术服务, 双方严格按照合同规定，履行合同义务。

（七）销售电力及热力

本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW 发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。

本公司子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司、晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股煤业集团有限公司下属企业大同煤矿集团电业有限责任公司等销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。

本公司子公司晋控电力山西国电王坪发电有限公司、晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西有限公司等向晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业销售电力，签订合同，双方严格按照合同规定，履行合同义务。

本公司子公司晋控电力同达热电山西有限公司、晋控电力塔山发电山西发电有限公司等向晋能控股煤业集团有限公司及下属企业销售热力，价格按照山西省物价局批复价格、合同价格执行。

（八）提供劳务

本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW 发电机组委托管理合同》，受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取托管服务费。

本公司向晋能控股煤业集团有限公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向晋能控股电力集团有限公司及其下属企业提供运行服务、检修维护等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。

本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。

四、关联交易协议签署情况

公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）在销售电力时发生关联交易，一是是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；二是与晋能控股煤业集团有限公司及其下属企业、晋能控股装备制造集团有限公司及所属企业进行电量双边协商交易，拓宽电力销售渠道，提高公司售电量。

（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用晋能控股煤业集团有限公司、晋能控股电力集团有限公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，确保长期稳定的燃料供应，向其采购燃煤的关联交易。

（三）在接受工程劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和提高经济效益。

（四）充分利用晋能控股煤业集团有限公司融资平台优势，进一步提高公司资金使用效率、降低融资成本，为公司发展提供畅通的融资渠道。公司根据公司经营情况及发展需要，通过财务公司资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。通过晋能控股煤业集团有限公司下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司等办理融资租赁业务、保理业务。

通过晋能控股电力集团有限公司下属晋能（天津）融资租赁有限公司办理融资租赁业务。

（五）向关联人提供工程劳务方面，充分利用工程公司专业的电力检修队伍，向关联方发电企业提供电力检修维护服务。

综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

六、独立董事意见

1.独立董事事前认可情况：

公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将该预案提交公司第九届四十次董事会会议审议。

2.独立意见：

公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

七、备查文件

1.九届四十次董事会会议决议

2.九届四十次董事会相关事项的独立董事意见

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二二年四月二十七日

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2022临─015

晋能控股山西电力股份有限公司

九届四十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届四十次董事会于2022年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于4月18日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度报告及年度报告摘要》。

4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）。

6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

7.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,840,732.04元，期末累计未分配利润为272,618,264.67元。2021年度母公司的净利润-444,830,172.29元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,347,488,487.69元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

9.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的议案》。

在审议本议案时，有关联关系的董事刘文彦先生、师李军先生、史晓文先生回避了表决。

独立董事认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理2022年度授信及融资的议案》。

董事会同意公司在工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、民生银行、华夏银行、招商银行、浦发银行、光大银行、兴业银行、渤海银行、国家开发银行、中国进出口银行、中信银行、平安银行、浙商银行、山西银行、广发银行、晋商银行、同煤财务公司等办理2022-2023年度的授信及融资综合事项，授信额度639亿元。

11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

董事会同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘任费用为人民币 189 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用19万元。

独立董事认为：中兴财光华会计师事务所为国内具有从事证券、期货相关业务审计资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2022年度财务决算报告和内部控制审计机构，同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

12.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

公司董事会聘任郝美先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起，至第九届董事会届满日止。

个人简历附后。

13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

公司董事会提议2022年5月25日（周三）上午9:00在公司15楼1517会议室召开2021年度股东大会，审议以下议题：

1.审议《2021年度董事会工作报告》；2.审议《2021年度监事会工作报告》；3.审议《2021年度报告及年度报告摘要》；4.审议《2021年度财务决算报告》；5.审议《2021年度利润分配议案》；6.审议《2021年度独立董事述职报告》；7.审议《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的议案》；8.审议《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2021年度股东大会的通知》公告。

以上第2、3、4、6、7、9、11项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二○二二年四月二十七日

附件：

郝美先生简历

郝美，男，1970年4月出生，汉族，山西天镇人，1994年7月参加工作，1994年6月加入中国共产党，毕业于东北电力大学自动控制系生产过程自动化专业，大学本科学历，工学学士学位，正高级工程师。

1994.07 阳泉二电厂筹建处热控准备科工作

1995.08 阳泉二电厂筹建处热控车间助理工程师

1999.08 阳光发电任公司热控车间专业工程师

2000.09 阳光发电公司热控车间副主任

2004.02 阳光发电公司热控车间主任

2006.07 漳泽电力安全生产与技术环保部检修主管

2010.03 蒲州发电分公司、永济热电公司副总经理兼总工程师

2012.08 山西新兴能源产业集团有限公司副总工程师

2014.01 晋能鑫磊煤电有限公司党支部书记、董事长、总经理

2017.03 晋能长治热电有限公司党委书记、董事长、总经理

2021.03 晋控集团电力产业部部长兼热电、同达热电公司党委书记、董事长

郝美先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2022临－018

晋能控股山西电力股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2021年度股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司九届四十次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2022年5月25日（周三）上午9:00

网络投票时间：2022年5月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年5月25日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2022年5月20日

7.出席对象：

（1）截至2022年5月20日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司15楼1517会议室

二、会议审议事项

1.

■

2.披露情况：以上提案已经公司九届四十次董事会审议通过，决议公告刊登于2022年4月29日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、会议登记等事项

1.登记时间：2022年5月25日上午8:00一8:50

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（1406房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号14层资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

4.会议联系方式：

联系电话：0351一7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351一7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

5.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

四、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

五、备查文件

晋能控股山西电力股份有限公司九届四十次董事会决议公告（公告编号：2022临-015）

晋能控股山西电力股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席晋能控股山西电力股份有限公司2021年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年度股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“晋电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月25日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2022年5月25日09:15，结束时间为2022年5月25日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2022临─016

晋能控股山西电力股份有限公司

九届十二次监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届十二次监事会于2022年4月27日以通讯表决方式召开。会议通知于4月18日以电话和电邮方式通知全体监事。会议应参加监事4人，实际出席会议监事4人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、监事会会议审议情况

1.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

2.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度报告及年度报告摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，在内部控制体系的健全和完善方面开展了大量工作，针对2021年内控自我评估评价结果，对从中发现的风险及一般内控缺陷进行了整改完善，对业务流程图和风险控制矩阵图进行全面修订、完善，同时结合内部控制目标，及时根据相关法律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，并根据业务发展要求和外部经营环境的变化，检验和评估现有管理制度的有效性，进一步完善了原有内控制度及内控管理体系。公司内部控制自我评价报告能够客观、真实、准确的反应公司的管理状况。

4.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》。

5.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》。

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,840,732.04元，期末累计未分配利润为272,618,264.67元。2021年度母公司的净利润-444,830,172.29元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-1,347,488,487.69元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由于母公司的未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

6.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的议案》。

在审议本议案时，有关联关系的监事白秀兵先生回避了表决。

监事会认为：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于追认2021年度日常关联交易超额部分及2022年度日常关联交易预计的公告》。

8.会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘财务决算报告和内部控制审计机构的议案》。

监事会同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘任费用为人民币 189 万元，聘期一年，其中，财务报告审计费用170万元；内控审计服务工作费用19万元。

以上第1、2、4、5、7、8项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

晋能控股山西电力股份有限公司监事会

二○二二年四月二十七日