中原内配集团股份有限公司

6、以上议案中《2021年度利润分配预案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记办法

（一）截至2022年5月13日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

（二）现场会议登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3.异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

4.登记时间：2022年5月16日（上午 9：00一11：00，下午 14：00一16：00）。

5. 登记地点：公司证券部。

四、网络投票操作程序

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

联系人：董事会秘书李培、证券事务代表朱会珍

联系电话：0371-65325188

联系传真：0371-65325188

邮编：450000

（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加；

（四）特别提醒：为配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，建议公司股东通过网络投票系统参与本次股东大会的投票表决。根据防疫要求，股东大会现场会议地点将对进入人员进行防疫管控，个人行程及健康状况等相关信息须符合防疫的有关规定。为保护股东健康、防止病毒扩散，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二二年四月二十八日

附件1：

网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362448

2、投票简称：中原投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表:

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案10.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如提案11.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如提案12.00采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

投票时间：2022年5月20日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日9：15至2022年5月20日15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：中原内配集团股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2022年5月20日召开的中原内配集团股份有限公司2021年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

2、上述提案10-12表决事项采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则该选票为无效委托。

委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

委托人身份证号码： 委托人股东账户：

委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-011

中原内配集团股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议于2022年4月28日上午9：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2022年4月16日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1.审议通过了《2021年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《2021年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2021年度股东大会审议。

2.审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2021年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

报告期内，公司实现营业收入244,865.98万元，较2020年度的182,027.19万元同比增长34.52%；营业成本179,795.11万元，较2020年度的129,566.64万元同比上升38.77%；实现利润总额23,780.73万元，较2020年度的17,355.93万元同比增长37.02%；实现归属于母公司所有者的净利润21,114.84 万元，较2020年度的14,960.99万元同比增长41.13%。

本报告需提交2021年度股东大会审议。

4.《2022年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

依据公司2022年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2022年度经营目标具体如下：

（1）销量：气缸套销量不低于5,670万只；钢质活塞销量不低于90万只；活塞环销量不低于10,177万片；轴瓦销量不低于1,108万片；电控执行器销量不低于204万只。

（2）营业收入：较去年同期同比增长0～30%；

（3）归属于母公司所有者的净利润：较去年同期同比增长0～20%。

特别提示：本预算为公司2022年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

5.《2021年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润为97,081,314.54元，加年初未分配利润1,291,701,374.30元，提取法定盈余公积9,708,131.45元，当年分配2020年度现金红利58,840,964.60元，截至2021年12月31日可供股东分配的利润为1,320,233,592.79元。

根据《公司法》的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积转增股本的权利。截至目前，公司通过股票回购专用账户以集中竞价的交易方式累计回购本公司股份14,734,459股。

公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣除公司通过回购专户持有的本公司股份后确定。如董事会及股东大会审议通过公司2021年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

监事会同意将本议案提交2021年度股东大会审议。

6.《2021年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经认真审核，监事会认为：公司编制2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2021年年度报告全文及摘要登载于2022年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

7.《公司2022年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2022年第一季度报告》详见2022年4月29日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《关于2022年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2022年4月29日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

9.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2021年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10.《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供不超过90,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币90,000万元。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11.《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本 次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该 事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同 意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12.《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计估计变更。

《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更的公告》详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事对该议案发表的独立意见详见2022年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13.《关于公司监事会换届选举的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司第九届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会的换届选举工作，同意提名薛建军先生、黄全富先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。

该事项将提交公司2021年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

《关于监事会换届选举的公告》详见公司2022年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-014

中原内配集团股份有限公司

关于2022年度

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2022年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过6,000万元，其中向关联方采购金额预计不超过500万元，向关联方销售金额预计不超过5,500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：薛德龙

注册资本：12,000万元

成立日期：2005年3月1日

统一社会信用代码：914108007708945653

住所：河南省孟州市西虢工业规划区

经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

最近一年一期财务数据：截至2021年12月31日，中原吉凯恩总资产为785,910,914.57元，净资产为671,878,058.59元，2021年度实现营业收入650,913,521.67元，净利润为60,032,883.20元；截止2022年3月31日，中原吉凯恩总资产为798,287,987.20元，净资产为685,931,225.45元，2022年一季度实现营业收入163,430,564.50元，净利润为14,053,166.86元（注：以上数据未经审计）。

中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。

（二）与上市公司的关联关系

本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

公司2022年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

公司结合实际情况对2022年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、监事会意见

公司2022年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

1、第九届董事会第二十次会议决议；

2、第九届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二二年四月二十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-020

中原内配集团股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司于2022年4月28日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于换届选举公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举公司第十届董事会独立董事的议案》，并提请公司2021年度股东大会审议。

为顺利完成董事会的换届选举，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、党增军先生、刘治军先生、薛亚辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，提名王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士为公司第十届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。上述9人将作为公司第十届董事会董事成员，任期自公司相关股东大会决议通过之日起三年。本议案将提交公司2021年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

公司第十届董事会董事候选人人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形。公司第十届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及担任职工代表的人数总计不超过董事总数的二分之一。

独立董事对本次换届选举发表了同意的独立意见，认为公司第十届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司章程》、《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士为公司第十届董事会独立董事候选人，均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其中何晓云女士为会计专业 人士。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

为保证董事会工作的正常开展，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司对第九届董事会各位董事在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

附件：

中原内配集团股份有限公司

第十届董事会董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

1、薛德龙先生：男，汉族，无境外永久居留权，1952年2月生，大学学历，高级经济师，河南师范大学商学院兼职教授。中国内燃机工业协会副会长、中国机械工业联合会执行委员会委员、中国企业改革发展研究会研究员、中国优秀民营企业家、中国机械工业优秀企业家。1968年参加工作，先后担任内配总厂厂办副主任、主任、副厂长、厂长，公司副董事长、总经理、董事长等职务。薛德龙先生现任公司董事长，兼任河南省中原华工激光工程有限公司董事长，中原内配集团轴瓦股份有限公司董事长、中原内配（上海）电子科技有限公司董事长、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事长、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事长、南京飞燕活塞环股份有限公司董事长、南京理研动力系统零部件有限公司董事长、孟州市九顺小额贷款有限公司董事长、中原内配集团安徽有限责任公司执行董事、中原内配集团智能装备有限公司执行董事兼总经理、中原内配集团鼎锐科技有限公司执行董事、ZYNP Group (U.S.A) Inc.唯一董事、北京航天和兴科技有限公司董事、河南孟州农村商业银行股份有限公司董事。

截至公告日，薛德龙先生持有公司105,192,724股股份，占公司总股本的17.44%，为公司控股股东及实际控制人。公司董事薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生的配偶的妹妹的儿子，除以上关系外，薛德龙先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

2、张冬梅女士：女，汉族，无境外永久居留权，1962年11月生，大学学历，经济师，1982年11月到配件总厂参加工作，历任内配总厂办公室副主任、主任、公司副董事长、副总经理、总经理。张冬梅女士现任公司副董事长，河南省中原华工激光工程有限公司董事、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、中原内配（上海）电子科技有限公司董事。

截至公告日，张冬梅女士持有公司26,275,662股股份，占公司总股本的4.36%。张冬梅女士与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

3、王中营先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年8月生，大学学历，学士学位，2005年就读于中南财经政法大学MBA，高级工程师，1989年9月到内配总厂参加工作，历任内配总厂车间主任、分厂厂长，公司副总经理、总工程师。王中营先生现任公司董事、河南中原吉凯恩气缸套有限公司董事兼总经理、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、河南省中原华工激光工程有限公司董事。

截至公告日，王中营先生持有公司3,153,500股股份，占公司总股本的0.52%，2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。王中营先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

4、党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到内配总厂参加工作，历任内配总厂工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事兼总经理、中原内配集团轴瓦股份有限公司董事、河南中原智信科技股份有限公司董事长、中原内配（上海）电子科技有限公司董事、中内凯思汽车新动力系统有限公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司董事。

截至公告日，党增军先生持有公司6,386,500股股份，占公司总股本的1.06%。党增军先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

5、刘治军先生：男，汉族，1977年5月出生，大学学历，1999年7月进入公司工作，历任公司工艺员，技术中心主任、副总工程师、营销总监，现任公司公司董事、南京飞燕活塞环股份有限公司副总经理。

截至公告日，刘治军先生持有公司617，719股股份，占公司总股份的0.10%。刘治军先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

6、薛亚辉先生：男，汉族，无境外永久居留权，1981年2月生，西安交通大学工商管理硕士，第十四届焦作市政协常委。2003年参加工作，先后担任中原吉凯恩总经理秘书、中原吉凯恩商务部副部长、中原吉凯恩总经理助理、中原吉凯恩副总经理。现担任中内凯思汽车新动力系统有限公司总经理，兼中原吉凯恩副总经理、南京飞燕活塞环股份有限公司董事、南京理研动力系统零部件有限公司董事。

截至公告日，薛亚辉先生持有公司330,000股股份,占公司总股本的0.05%，薛亚辉先生为本公司控股股东、实际控制人薛德龙先生配偶的妹妹的儿子，除此之外与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

二、 独立董事候选人简历

1、王仲先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1966年1月生，本科学历，一级注册建造师、教授级高级工程师。历任机械工业第三设计院技术员、助理工程师、工程师、副处长、高级工程师、处长，中机中联工程有限公司副院长；现任中机中联工程有限公司总工程师、中国内燃机工业协会副会长、中原内配独立董事。

王仲先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。王仲先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

2、张兰丁先生：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HEC Paris 高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、（美国）奥迪玛集团公司总经理，现任矽亚投资 CEO、宁波通商银行监事、飞科电器独立董事、中颖电子独立董事、正海生物独立董事、中原内配独立董事。

张兰丁先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。张兰丁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

3、何晓云女士：女，汉族，无境外永久居留权，1974年7月生，本科学历，注册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所高级经理，大信会计师事务所高级经理，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、龙宇燃油独立董事、中原内配独立董事。

何晓云女士与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有本公司股份，已取得由上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。何晓云女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-015

中原内配集团股份有限公司

关于对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。具体情况如下：

一、担保基本情况

根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和控股子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过90,000万元人民币，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过22,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过68,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币90,000万元。

上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

本次对控股子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对控股子公司担保额度范围内适度调整各控股子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、担保额度预计情况

单位：万元人民币

■

上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

1、中内凯思汽车新动力系统有限公司

注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

法定代表人：薛德龙

注册资本：30,000.00万元人民币

成立日期：2017年4月14日

统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

2、中原内配（上海）电子科技有限公司

注册地址：上海市松江区中创路68号7幢

法定代表人：薛德龙

注册资本：8,000.00万元人民币

成立日期：2016年12月9日

统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股75.84%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

3、中原内配集团安徽有限责任公司

成立日期：2012年4月10日

注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,700万元人民币

统一社会信用代码：913401225942613460

主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股87%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

成立日期：2015年10月16日

注册地址：孟州市产业集聚区

法定代表人：薛德龙

注册资本：1,050万元人民币

统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股67.62%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

5、中原内配集团轴瓦股份有限公司

成立日期：2013年1月14日

注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：91410800061363139Y

经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股73.33%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：人民币元

■

注：2021年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

四、担保协议的主要内容

公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，董事会及股东大会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计103,000万元，占2021年度经审计合并报表净资产的35.59%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为26,671.54万元，占2021年度经审计合并报表净资产的9.22%。

截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

根据公司及下属控股子公司经营及业务发展的需要，公司向下属控股子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。

七、独立董事意见

公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：

1、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；

3、公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；

4、同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜，并将该议案提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第九届董事会第二十次会议决议；

2、第九届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-021

中原内配集团股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2022年4月28日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，监事会同意提名薛建军先生、黄全富先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

公司第十届监事会由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监 事一名。职工代表大会选举产生的职工代表监事以及上述非职工监事候选人，在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数，不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的非职工监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。职工代表监事比例不低于公司监事总数的三分之一。

该事项将提交公司2021年度股东大会审议，并采用累积投票方式进行选举。

在换届选举完成之前，公司第九届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。公司对第九届监事会各位监事在任职期间为公司及监事会所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十八日

附件：

中原内配集团股份有限公司

第十届监事会非职工代表监事候选人简历

1、 薛建军先生：男，汉族， 1963年生，大学学历，1981年到内配总厂参加工作，历任内配总厂办公室主任、本公司董事、副总经理。薛建军先生现任本公司监事会主席。

薛建军先生持有公司6,851,875股份，占公司总股本的1.14%， 2011年曾受到深圳证券交易所通报批评的处分，除此之外未受过中国证监会及其他有关部门的处罚。薛建军先生与本公司其他董事、监事及持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任上市公司董事、监事和高级管理人员的相关规定，不存在《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形；经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

2、黄全富先生：男，汉族，无境外永久居留权，1967年10月生，会计与金融学硕士，注册会计师、高级会计师、证券分析师。1988年7月进入公司工作，历任公司财务部副部长、部长。

(下转103版)

(上接101版)