东莞勤上光电股份有限公司

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-019

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-034

二六三网络通信股份有限公司

2022年第一季度报告

2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人李玉杰、主管会计工作负责人孟雪霞及会计机构负责人(会计主管人员)王志慧保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告未经审计。

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、归属于上市公司母公司的净利润本报告期比上年同期上升191.66%，业绩变动的主要原因如下：

（1）非流动金融资产下的权益投资报告期公允价值变动损失较上年同期下降较大；

（2）报告期出售首都在线股票确认投资收益；

（3）报告期集团完成内部股权结构变更，相关所得税影响予以确认。

2、非经常性损益对归属于上市公司母公司的净利润的影响金额为2,417.82万元，主要系非流动金融资产下的权益投资公允价值变动、集团完成内部股权结构变更相关所得税影响以及确认政府补助等共同作用所致。

3、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期下降118.77%，主要系本报告期海外互联网综合服务业务、企业邮件、企业会议及企业直播等业务的现金流入减少、人民币相对美元升值所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：二六三网络通信股份有限公司

单位：元

■

法定代表人：李玉杰 主管会计工作负责人：孟雪霞 会计机构负责人：王志慧

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：李玉杰 主管会计工作负责人：孟雪霞 会计机构负责人：王志慧

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-017

二六三网络通信股份有限公司

第七届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2022年4月28日采取通讯方式召开。公司已于2022年4月22日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

经审议，董事会认为，《2022年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

三、备查文件

1、《二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2022-018

二六三网络通信股份有限公司

第七届监事会第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2022年4月28日采取通讯方式召开。公司已于2022年4月22日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议审议的议案进行审核并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-019）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票；一致通过。

三、备查文件

1、《二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第五次会议决议》。

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司监事会

2022年4月29日

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目

报告期末货币资金较期初减少41.40%，主要系当期公司购买银行理财产品所致；

报告期末交易性金融资产较期初的增加额，系当期公司购买银行理财产品所致；

报告期末长期待摊费用较期初减少37.01%，系当期公司按正常摊销导致余额减少；

利润表项目

报告期研发费用较去年同期增加191.62%，主要系本期半导体照明业务类研发投入增加所致；

报告期财务费用较去年同期减少124.10%，主要系本期定期存款利息收入增加及汇兑损失减少所致；

报告期其他收益较去年同期增加62.12%，主要系本期公司收到政府补助增加所致；

报告期投资收益较去年同期增加36.39%，主要系本期公司投资的联营企业亏损减少所致；

报告期公允价值变动收益较去年同期减少40.73%，系本期公司购买银行理财产品本金减少所致；

报告期资产处置收益较去年同期增加2,270.73%，系本期公司处置非流动资产产生收益增加所致；

报告期营业外收入较去年同期减少88.76%，主要系上期公司对业绩承诺方应补偿股份进行回购注销所产生的收益，本期公司不涉及该收入；

报告期营业外支出较去年同期减少50.40%，主要系本期公司减少长期资产报废，对应相关资产清理损失减少；

报告期所得税费用较去年同期减少97.59%，主要系本期公司营业利润下降所致。

现金流量表项目

报告期收到其他与经营活动有关的现金较去年同期增加99.71%，主要系本期公司收回保证金、往来款等增加所致；

报告期购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少47.14%，系本期公司支付货款等减少所致；

报告期收回投资所收到的现金较去年同期减少，系本期期初未有待赎回银行理财产品业务；

报告期取得投资收益收到的现金较去年同期减少，系本期期初未有待赎回银行理财产品业务；

报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少92.70%，系本期公司投入相关长期资产减少所致；

报告期投资支付的现金较去年同期减少58.42%，系本期公司购买理财产品减少所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的通知（中办发[2021]40号）（以下简称“双减政策”）以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。具体内容详见公司于2021年7月26日、2022年1月6日披露的相关公告。

前述政策颁布实施后，公司及子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减政策”工作的重要意义，严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营。“双减政策”颁布后，龙文教育作为学科类培训机构存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力等等，对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响。

为落实“双减政策”，维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，尽快实现公司教育培训相关业务调整，规避教育培训行业风险，对净资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离。公司于2022年3月召开第五届董事会第二十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司100%股权、北京龙文云教育科技有限公司99%股权转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司于2022年3月15日、2022年3月31日披露的相关公告。

2、公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份存在被司法冻结和轮候冻结的情形，相关质押的公司股票存在被平仓的风险。具体内容详见公司2018年10月23日披露的《关于公司控股股东、实际控制人及相关人员持有公司股份被司法冻结的公告》，2018年10月27日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，2019年1月9日披露的《关于公司控股股东及实际控制人收到法院判决书的公告》，2019年1月24日披露的《关于公司控股股东、实际控制人持有公司股份被轮候冻结的公告》，2020年6月11日披露的《关于控股股东及实际控制人诉讼事项的公告》、2021年4月17日披露的《关于公司控股股东及实际控制人相关诉讼事项的进展公告》。上述事项目前未对公司的正常运行和经营管理造成重大影响，但如果相关股份被相关债权方司法处置，则可能存在公司实际控制权发生变更的风险。

3、公司于2021年12月27日收到控股股东勤上集团出具的《关于筹划控制权变更事项的通知》，勤上集团筹划控制权变更的相关事项，若最终达成将会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。公司于2021年12月31日接到控股股东勤上集团的通知，勤上集团决定终止筹划控制权变更相关事项。具体内容详见公司于2020年12月28日、2022年1月4日披露的相关公告。

4、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》。2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，但截至目前该《和解协议》尚未达到生效条件，公司将在协议生效后及时召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2021年3月回购注销曾勇、朱松应补偿股份且已完成注销手续，该《和解协议》已履行完毕，回购注销后公司注册资本由151,868.5574万元人民币减少至150,615.6686万元人民币。2021年6月，公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》，法院对本案作出中止诉讼的裁定，中止诉讼原因为该案华夏人寿被相关监管机构实施接管，待中止事由消除后将恢复审理。具体内容详见公司披露的相关公告。

截至本报告日，公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见。后续公司除了延续前述追偿工作外，还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况发展研究进一步解决方案，采取切实有效的追偿措施，通过积极参与诉讼、协商和解等措施，多措并举，敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

5、2016年公司通过发行股份及支付现金的方式收购龙文教育100%股权，华夏人寿、龙文环球、杨勇均是公司收购龙文教育事项的业绩承诺补偿义务人。华夏人寿于2018年7月向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷，请求“①判令龙文环球依照合同约定向华夏人寿支付业绩补偿款365,297,516.57元及逾期付款利息（按同期人民银行贷款利率为据自2016年12月31日起至判决给付之日）；②判令杨勇与龙文环球向华夏人寿承担同等数额的连带及担保支付责任；③诉讼费用由相关被告承担”。华夏人寿于2018年7月向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院于2018年7月做出民事裁定，并于2018年8月冻结了杨勇持有的本公司82,081,128股，该股份冻结对杨勇向公司履行业绩承诺产生重大不利影响。为维护公司权益，公司于2019年3月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼，请求“①请求驳回华夏人寿对杨勇的诉讼请求。②确认华夏人寿与龙文环球、杨勇之间于2015年12月签订的《补充协议》无效”。公司于2019年9月收到北京市高级人民法院送达的传票，通知公司作为第三人参加诉讼。

公司于2020年7月收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》（[2018]京民初146号），判决：①龙文环球于本判决生效之日起十日内给付华夏人寿业绩补偿款365,297,516.57元，并支付利息（其中95,297,516.57元的利息自2017年1月1日起至2019年8月19日止，其中2.7亿元的利息自2018年7月12日起至2019年8月19日止，均按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至给付之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；②驳回华夏人寿的其他诉讼请求；③驳回公司的诉讼请求。根据一审判决情况，北京市高级人民法院驳回了华夏人寿要求杨勇承担担保责任的诉讼请求，此结果有利于公司推进业绩承诺补偿事宜。华夏人寿不服一审判决，已提起上诉。

公司于2021年6月收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事判决书》（[2020]最高法民终1250号），判决：①维持北京市高级人民法院（2018）京民初146号民事判决第一项、第三项；②变更北京市高级人民法院（2018）京民初146号民事判决第二项为：杨勇于本判决生效之日起十日内对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息（自2018年7月12日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）承担共同清偿责任；对95,297,516.57元及自2017年1月1日起的利息（其中2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），在其持有的龙文环球76.8%股权价值范围内承担赔偿责任；③驳回华夏人寿的其他诉讼请求。前述判决变更了一审判决第二项，要求杨勇承担赔偿责任，此结果对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，公司已提出再审申请。

公司于2022年2月收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事裁定书》（[2021]最高法民申6319号），法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形，法院作出裁定：驳回公司的再审申请。

公司作为第三人参与诉讼，根据该案最终判决结果，无需公司承担任何责任，但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，从而间接影响公司权益。

6、由于在业绩承诺期，龙文教育未能完成业绩承诺，公司持有5.4%股份的股东杨勇作为龙文教育的原股东和公司收购龙文教育的业绩承诺补偿义务人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。但杨勇持有的公司股份已悉数被司法冻结，故杨勇存在无法完全履行业绩补偿责任和相关连带责任的可能，从而影响公司权益的实现。

7、2011年度公司与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，公司根据前述合同支付了相关对价款（部分价款抵消处理），并对标的资产进行了占有和使用，但由于历史原因标的资产没有完成过户登记。《房地产转让合同》生效后，威亮电器在公司不知情的情况下将标的资产设定了抵押。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等。

公司已提起案外人执行异议诉讼及确认抵押合同无效诉讼，截至目前，上述诉讼事项尚在审理中，此外，威亮电器已向公司做出承诺：如果公司提请的执行异议诉讼一审判决公司败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金，如果公司执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。公司将积极参与诉讼，并对上述事项予以持续关注。

8、2021年12月29日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司签署〈债权转股权协议〉的议案》，同意勤上光电与东莞晶丰共同签署《债权转股权协议》，协议约定双方将各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资入股，以减轻广东勤上的债务负担，提高其融资能力，促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益。具体内容详见公司于2021年12月31日披露的相关公告。广东勤上已于2022年4月办理完成债权转股权相关工商变更登记手续。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：东莞勤上光电股份有限公司

2022年03月31日单位：元

■

■

法定代表人：梁金成 主管会计工作负责人：邓军鸿 会计机构负责人：邓军鸿

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

法定代表人：梁金成 主管会计工作负责人：邓军鸿 会计机构负责人：邓军鸿

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年04月27日