航天科技控股集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
■
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
□ 适用 √ 不适用
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：航天科技控股集团股份有限公司
2022年04月30日
单位：元
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法定代表人：袁宁 主管会计工作负责人：张妮 会计机构负责人：谢金毅
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：袁宁 主管会计工作负责人：张妮 会计机构负责人：谢金毅
3、合并现金流量表
单位：元
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(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-027
航天科技控股集团股份有限公司
关于收购深圳航天智控科技有限公司
全部股权和购买相关设备资产
暨关联交易的公告
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）于2022年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。详细情况如下：
一、关联交易概述
公司进一步聚焦主责主业，依托上市公司优势，提升公司航天应用板块竞争力。在对相关航天应用业务进行充分研判后，航天科技结合自身发展战略及资本市场预期，有意以自有资金收购航天科工智能机器人有限责任公司（以下简称机器人公司）持有的深圳航天智控科技有限公司（以下简称深圳智控）100%股权，收购价格为人民币2,770.12万元，同时，购买深圳智控生产所需的在机器人公司名下的部分设备资产，购买价格为人民币161.87万元。收购后，深圳智控纳入公司合并报表范围。
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属单位北京自动化控制设备研究所分别持有机器人公司50%的股权，根据《股票上市规则》的规定，机器人公司为关联法人，本交易事项构成关联交易。
2022年4月28日，第六届董事会第三十七次会议上关联董事袁宁、韩广荣、赵连元、胡发兴、王胜已回避表决，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
本事项尚需获得股东大会的批准,关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：航天科工智能机器人有限责任公司
法定代表人：孙成志
注册资本：20,000万元
公司类别：其他有限责任公司
成立日期：2015年9月18日
经营范围：机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产机器人与自动化装备、机械电子装备、微电机、电子产品、减速器、电机（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的产品、电子产品、机械设备、电器设备、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
公司控股股东中国航天科工飞航技术研究院及其下属北京自动化控制设备研究所分别持有机器人公司50%的股权，根据《股票上市规则》的规定，机器人公司为公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
机器人公司成立于2015年9月，总部位于北京，由中国航天科工飞航技术研究院和北京自动化控制设备研究所分别出资10,000万元设立。先后被认定为中关村高新技术企业、国家高新技术企业。机器人公司的实际控制人是中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）。机器人公司主营业务为机器人与自动化装备、机械电子装备、自动化系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等，提供自动化生产线智能装备整体解决方案，重点面向工程机械、新能源汽车、智能物流、军工、电力等领域。
机器人公司为国有控股全资公司，且近三年经营稳定。2021年，机器人公司实现营业收入53,755.45万元，净利润3,289.99万元，总资产88,875.35万元，净资产42,891.53万元（以上数据未经审计）。经核查，机器人公司不是失信被执行人。
三、标的基本情况
（一）深圳智控100%股权
1.基本信息
企业名称：深圳航天智控科技有限公司
成立日期：2016年1月18日
统一社会信用代码：914403003599370356
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：石晓明
注册资本：1500万元
注册地址：深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局光明科技园B3栋6C单元
经营范围：一般经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机器人智能传感器的研发、销售；机器人应用开发、机器人配套软硬件开发；信息技术与网络系统设计、开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工业光学精密加工技术开发及装备开发、销售，微光机电技术开发及产品开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），许可经营项目是：自动化装备、机械电子设备、机器人智能传感器生产，工业光学精密加工技术及装备制造，微光机电技术及产品制造。
2.历史沿革
深圳智控由机器人公司于2016年1月18日设立，注册资本1,500万元。主要从事光纤传感器及相关制造设备的研发生产。自设立以来历年股权变动情况如下文所述：
2016年1月18日，由机器人公司及自然人共同出资设立，股东出资情况如下：
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2017年4月25日，根据《股份转让协议》，双方自行商定转让价格，李晓治一次性转让所持深圳智控公司的全部4%股份，王长伟、赵淑云分别购买2%股份，变动后，股东出资情况如下：
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2018年8月3日，杨小俊同意购买奚宁一次性转让的所持深圳智控公司的全部5%股份。变动后，股东出资情况如下：
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2021年11月30日，机器人公司同意购买石晓明、王长伟、杨小俊、赵淑云各自所持的5%股份。此次交易以2020年12月31日为基准日，深圳智控100%股权的总估值为2,627.53万元。变动后，股东出资情况如下：
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3.股权结构
单位：万元
■
4.主要财务数据
单位：万元
■
5.业务模式
深圳智控主营业务为研制生产光纤传感环圈及其生产设备，产品用于惯性导航产品的光纤陀螺配套，是其核心功能部件之一。各类产品广泛应用于军用智能惯性导航、国家智能电网和海洋监测等行业，深圳智控专注于光纤传感领域产品和相关设备的研发和生产，为客户提供全套解决方案。目前客户为国内主要惯性导航产品生产单位。
6.其他情况说明
截至2021年11月30日，深圳智控依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，其股权及资产不存在抵押、质押情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；深圳智控的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；深圳智控不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与科工集团及关联人之间不存在以经营性资金往来形式变相提供财务资助的情形。
7.审计与评估情况
以2021年11月30日为基准日，航天科技聘请中兴财光华会计师事务所出具了标准无保留意见的《深圳航天智控科技有限公司2021年1-11月审计报告》（中兴财光华审专字[2021]第400103号）。截止2021年11月30日，深圳智控总资产为4,916.49万元，净资产为2,543.65万元。
航天科技与机器人公司共同委托中发国际资产评估有限公司对深圳智控100%股权进行了评估，并出具了《航天科工智能机器人有限责任公司拟向航天科技控股集团股份有限公司转让深圳航天智控科技有限公司100%股权项目所涉及的深圳航天智控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2021]第256号）（详见与本公告同日披露的评估报告，以下简称“评估报告一”）。评估基本情况如下：
评估基准日：2021年11月30日。
评估对象：评估对象是深圳航天智控科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
评估结论：
(1)资产基础法结果
深圳航天智控科技有限公司于评估基准日2021年11月30日，总资产账面价值为4,916.49万元，总负债账面价值为2,372.84万元，净资产账面价值2,543.65万元；总资产评估价值为5,142.96万元，总负债评估价值为2,372.84万元，净资产评估价值为2,770.12万元，评估增值226.47万元，增值率为8.9%。详见下表：
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(2)收益法结果
深圳航天智控科技有限公司于评估基准日2021年11月30日总资产账面价值为4,916.49万元；总负债账面价值为2,372.84万元；净资产账面价值2,543.65万元；经采用收益法得到的净资产评估价值2,728.76万元，评估增值185.11万元，增值率7.28%。
(3)评估结论
评估师认为在2021年11月30日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。得出如下评估结论：深圳航天智控科技有限公司于评估基准日2021年11月30日总资产账面价值为4,916.49万元，总负债账面价值为2,372.84万元，净资产账面价值2,543.65万元；总资产评估价值为5,142.96万元，总负债评估价值为2,372.84万元，净资产评估价值为2,770.12万元，评估增值226.47万元，增值率为8.9%。
（二）固定资产
1.基本情况
收购深圳智控后，为满足深圳智控的日常生产经营，保证深圳智控业务与资产独立，减少收购后不必要的关联交易，航天科技拟同步购买机器人公司持有的深圳智控生产所必须的固定资产（绕环机、真空浸胶机、保偏光纤熔接机等19项设备资产）。
前述固定资产为机器人公司已购置并长期租赁给深圳智控，用于满足其生产经营的设备资产。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2.评估情况
航天科技与机器人公司共同委托中发国际资产评估有限公司对该部分固定资产进行了评估，并出具了《航天科工智能机器人有限公司拟出售部分固定资产项目所涉及的相关固定资产的市场价值资产评估报告》（中发评报字[2021]第257号）（详见与本公告同日披露的评估报告，以下简称“评估报告二”）。评估情况如下：
评估基准日：2021年11月30日
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估方法：结合委估对象的实际情况，采用成本法进行评估。
评估结论：航天科工智能机器人有限责任公司拟出售部分固定资产于评估基准日2021年11月30日的账面原值456.10万元，账面净值76.53万元，评估价值为161.87万元，评估增值85.34万元，增值率111.51%。详见下表：
评估汇总表
评估基准日：2021年11月30日
被评估单位：航天科工智能机器人有限责任公司 金额单位：人民币万元
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(下转154版)
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-定-002
2022年第一季度报告
