航天科技控股集团股份有限公司

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格最终以经国有资产主管部门评估备案的评估报告评估价值为依据。

（一）股权价值

根据评估报告一，基准日为2021年11月30日，深圳航天智控科技有限公司100%的权益价值为2,770.12万元。

（二）固定资产价值

根据评估报告二，基准日为2021年11月30日，拟交易固定资产的评估价值为161.87万元。

五、关联交易协议的主要内容

（一）股权转让协议

1.甲方：航天科技

乙方：机器人公司

目标公司：深圳智控

2.甲乙双方同意，本次股权转让价格以前述评估报告一的评估结果为基础，经甲乙双方协商一致确定转让价格为人民币2,770.12万元。甲方分两期向乙方支付股权转让价款。

3.甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内启动本次交易涉及的股权过户至甲方的工商变更登记程序。

4.目标公司100%过户至甲方涉及的工商变更登记完成之日为交割日，自本次交易的审计评估基准日（2021年11月30日）至交割日之间的期间为过渡期。

5.过渡期间，乙方承诺不会改变目标公司的生产经营状况，将保持目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

（二）设备收购协议

1.甲方：航天科技

乙方：机器人公司

2.乙方拟将其所有的相关生产设备转让给甲方。

3.本次交易指：甲方向乙方支付现金购买标的资产。

标的资产指：生产设备。

4.甲乙双方同意，本次交易价格以前述评估报告二的评估结果为基础，经甲乙双方协商一致确定交易价格为人民币161.87万元。

5.甲乙双方一致同意，自本协议生效之日起5个工作日内启动本次交易涉及的标的资产交割手续。

六、涉及关联交易的其他安排

1.本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批即信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。

2.本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

3.本次关联交易资金为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

深圳智控符合公司聚焦航天应用板块的总体战略发展方向，且在“十四五”航天应用业务发展的综合背景下，有利于公司聚焦主业，扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。本次收购深圳智控将为航天科技新增光纤环绕制业务，后续将以此为切入点进一步积极融入飞航装备体系，提升公司航天应用板块核心竞争力。

此外，本次交易有利于上市公司实现在深圳的产业布局，深圳创新创业文化，各类高端技术人才集聚，为产业发展提供了强有力的人才保障，可为航天科技其他业务板块的发展提升资源聚集能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，从长远看对公司发展有积极意义，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，深圳智控将纳入公司合并报表范围，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生一定积极影响。

本次交易后，公司将持有深圳智控100%股权，公司合并报表范围将发生变化。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露日，公司与中国航天科工集团有限公司所属单位累计已发生的日常关联交易的总金额32,469万元。公司及下属公司在财务公司存款余额31,518.22万元，贷款余额0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1.本次收购机器人公司持有的深圳智控全部股权和购买相关设备资产，对公司有着积极影响，有利于公司扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。符合公司全体股东的利益和公司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2.本次收购委托的中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场通用惯例或准则。中发国际实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正。

综上，我们同意将本议案提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

十、备查文件

1.公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2.公司第六届监事会第二十二次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；

4.独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；

5.航天科工智能机器人有限责任公司拟向航天科技控股集团股份有限公司转让深圳航天智控科技有限公司100%股权项目所涉及的深圳航天智控科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及评估说明；

6.航天科工智能机器人有限公司拟出售部分固定资产项目所涉及的相关固定资产的市场价值资产评估报告及评估说明；

7.深圳航天智控科技有限公司审计报告。

特此公告。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-028

航天科技控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司法人治理制度，根据《上市公司章程指引》等法律法规的修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

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