航天科技控股集团股份有限公司
(上接154版)
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除上述修订外，结合公司情况对部分章节和条款顺序进行了调整，与此同时对条款序号做了相应调整，除此之外《公司章程》其他内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-029
航天科技控股集团股份有限公司
关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，以及深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，公司建议投资者优先通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。
拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年5月12日16:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。拟现场参会的股东，请务必提前关注并遵守北京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。
根据航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）第六届董事会第三十七次会议决议，公司董事会提议召开2022年第一次临时股东大会，现将具体情况公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：航天科技2022年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1.现场会议时间：2022年5月16日14:00
2.网络投票日期、时间：2022年5月16日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月16日9:15至9:25、9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月16日9:15至15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2022年5月11日
（七）出席对象
1.截止2022年5月11日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
本次股东大会将审议《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》，详细内容见同日刊登在《上海证券报》及巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的公告》、《关于修订〈公司章程〉的公告》。中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、益圣国际有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院为关联股东，因此回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦16层第一会议室。
二、会议审议事项
1.提交本次股东大会表决的提案名称及编码表
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2.提案的具体内容
上述议案已经公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见2022年4月29日刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3.其他说明
（1）议案1为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。
（2）议案2为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
（3）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
1.出席会议的公众股东持本人身份证（委托代理人还必须持有授权委托书、代理人身份证）和股东账户卡办理出席会议的登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。登记可采取现场登记、信函登记或传真方式登记。
2.登记时间：2022年5月12日的上午9：30至11：30和下午1：00至4：00。
3.登记地点：北京市丰台区海鹰路1号海鹰科技大厦15层证券投资部。
4.会议联系方式
联系人：陆力嘉、朱可歆
联系电话：010-83636130、010-83636061
联系传真：010-83636060
电子邮箱：lulijia@as-hitech.com
5.会议费用
本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理
6.现场参会人员务必提前关注并遵守北京市疫情防控规定和要求。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“360901”，投票简称为“航天投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
本次股东大会 “议案编码”一览表
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（2）填报表决意见
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年5月16日的交易时间，即9：15-9：25；9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日上午9：15，结束时间为2022年5月16日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
公司第六届董事会第三十七次会议决议。
附件：授权委托书见附件。
特此通知。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席航天科技控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并行使以下表决权：
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特别提示：
1.议案1为关联交易事项，与该事项存在关联关系的股东将回避表决。
2.议案2为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
委托人（签名盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
授权日期：2022年 月 日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-董-004
航天科技控股集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）第六届董事会第三十七次会议通知于2022年4月18日以通讯方式发出，会议于2022年4月28日以现场结合通讯的表决方式召开，会议应表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。会议由董事长袁宁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
公司独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙发表了同意的独立意见:
1.截止2022年3月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2022年3月31日的违规占用公司资金的情况。
2.2022年第一季度，公司除对控股子公司华天公司进行担保外，公司及纳入合并报表范围的子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险。公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
3.IEE公司为规避汇率、利率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支以及借款的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。我们认为公司通过开展金融衍生品交易业务进一步提升公司外汇风险管理能力，开展金融衍生品交易业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意IEE公司开展金融衍生品交易业务。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《公司2022年第一季度报告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》。
同意公司以自有资金收购航天科工智能机器人有限责任公司（以下简称机器人公司）持有的深圳航天智控科技有限公司（以下简称深圳智控）全部股权和购买相关设备资产。深圳智控100%股权的收购价格为2,770.12万元；拟交易固定资产的购买价格为161.87万元。收购后，深圳智控纳入公司合并报表范围。
关联董事袁宁、韩广荣、赵连元、胡发兴、王胜回避表决。
公司事前向独立董事赵安立、于永超、由立明、栾大龙提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，一致同意本事项，并发表独立意见：
1.本次收购机器人公司持有的深圳智控全部股权和购买相关设备资产，对公司有着积极影响，有利于公司扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。符合公司全体股东的利益和公司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.本次收购委托的中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场通用惯例或准则。中发国际实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正。
综上，我们同意将本议案提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的公告》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、备查文件
1.第六届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022监-003
航天科技控股集团股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）第六届监事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以通讯方式发出，会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，决议内容合法有效。审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
经审核，监事会认为，公司编制的2022年第一季度报告以及审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《2022年第一季度报告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的议案》。
同意公司以自有资金收购航天科工智能机器人有限责任公司（以下简称机器人公司）持有的深圳航天智控科技有限公司（以下简称深圳智控）全部股权和购买相关设备资产。深圳智控100%股权的收购价格为2,770.12万元；拟交易固定资产的购买价格为161.87万元。收购后，深圳智控纳入公司合并报表范围。
本议案须提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决，审议通过后方可正式生效。
具体内容见公司于2022年4月29日公告于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的公告》。
表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
公司第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-025
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会
第三十七次会议相关议案的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）召开的第六届董事会第三十七次会议的相关议案进行了事前审核，并发表意见如下：
关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的事前认可意见
1.本次收购机器人公司持有的深圳智控全部股权和购买相关设备资产，对公司有着积极影响，有利于公司扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。符合公司全体股东的利益和公司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.本次收购委托的中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场通用惯例或准则。中发国际实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正。
综上，我们同意将本议案提交至公司董事会审议，关联董事须回避表决。
独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙
二〇二二年四月十五日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2022-临-026
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会
第三十七次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议相关文件后，基于个人独立判断，对航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或航天科技）召开的第六届董事会第三十七次会议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2022年第一季度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见
1.截止2022年3月31日，公司控股股东及关联方不存在非经常性占用公司资金的情况，也不存在以往年度发生并累计至2022年3月31日的违规占用公司资金的情况。
2.2022年第一季度，公司除对控股子公司华天公司进行担保外，公司及纳入合并报表范围的子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险。公司不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
3.IEE公司为规避汇率、利率风险所开展的金融衍生品交易业务，是基于对未来外汇收支的合理估计和目前外汇收支以及借款的实际需求，业务流程合法合规，市场风险和履约风险是可以控制的。同意公司开展金融衍生品业务。
二、关于收购深圳航天智控科技有限公司全部股权和购买相关设备资产暨关联交易的独立意见
1.本次收购机器人公司持有的深圳智控全部股权和购买相关设备资产，对公司有着积极影响，有利于公司扩充航天应用板块业务，促进上下游协同，畅通完整产业链。符合公司全体股东的利益和公司长远发展战略。本次交易价格根据评估价格确定，价格公允，交易风险可控，不会损害公司及非关联股东利益。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2.本次收购委托的中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。
3.本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场通用惯例或准则。中发国际实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正。
综上，我们同意将本议案提交至公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
独立董事：赵安立、于永超、由立明、栾大龙
二〇二二年四月二十八日
