江西煌上煌集团食品股份有限公司
（上接173版）
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2021年度内部控制规则落实自查表》
《内部控制规则落实自查表》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。并将本项议案提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》
经认真审核，监事会认为：公司预计的2022年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。同意将本项议案提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2022年度监事薪酬方案》
《2022年度监事薪酬方案》详见2022年4月29日指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2021年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会经审议认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》
经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意将本议案需提交公司2021年度股东大会审议。
具体内容详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《2022年第一季度报告》
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核江西煌上煌集团食品股份有限公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年第一季度报告》详见2022年4月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一020
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元，公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
(二)2021年度募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金83,007.84万元，其中报告期投入募集资金7,082.41万元，尚未使用的募集资金余额为10,411.77万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,841.64万元）。结余的募集资金将分别用于重庆煌上煌4,271.33万元和信息化项目567.48万元，剩余超募资金5,524.32万元将用于后期基地建设项目。
二、 募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限公司分别与中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额10,411.77万元，具体存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：
（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（3）公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于2019年4月23日办理了账户注销手续，该账户余款104,962,796.89元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。
公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年9月21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”，公司将中国银行募集资金专户中超募资金3000万元转至陕西煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金继续使用。
（6）2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过并已补充流动资金 15,000 万元完毕。
（7）2020年10月23日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司。公司于2020年12月16日将中国银行募集资金专户中超募资金8000万元转至重庆煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。
公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
■
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(五)节余募集资金的使用情况
无
(六) 超募资金使用情况
（1）归还银行贷款
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（2）信息化建设项目
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。 2020 年 1 月 16 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目“信息化建设项目”建设进度的议案》，同意公司将超募资金投资项目“信息化建设项目”完工日期顺延2 年调整至 2021 年 12 月 31 日。
（3）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，2020年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年9月21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。
该项目原计划完工日期为 2021年8月31日，由于陕西地区 2021 年爆发“新冠”疫情，工程进度受到影响。2022年2月28日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“年产 6000 吨肉制品加工建设项目”建设进度的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产 6000 吨肉制品加工建设项目”完工日期延期至 2022年8月31日。
（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2 日公司从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。该项目已全部实施完成。
（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
（8）使用部分超募资金永久补充流动资金
随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日益增加。为了提高超募资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，2020 年1月16日公司召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用暂时闲置的超募资金 15,000 万元用于永久补充流动资金。该议案经2020年第一次临时股东大会审议通过并已补充流动资金 15,000 万元完毕。
（9）年产1万吨酱卤食品加工建设项目（重庆）
根据国家产业政策及公司经营战略的需要，为促进公司对西南地区市场的开发，增强公司盈利能力，整合供应链资源，提高企业综合竞争力，同时提高募集资金使用效率，2020年10月23日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司，并以重庆煌上煌为投资主体，投资 8,315.66 万元，用于新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目一期工程。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
（10）年产8000吨酱卤食品加工建设项目（浙江）
为逐步实现公司提出的“千城万店”的战略目标，完成江浙沪地区门店规模化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，充分发挥油车港镇地处长三角经济圈中心腹地的区位优势和浙江省长三角一体化发展优势，公司谋划在江浙沪建立酱卤食品加工基地。2022年2月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单的形式进行存放和管理。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1、受近年来商业地产价格不断上涨的影响，“营销网络建设项目”规划中的商铺按照2010年已做项目规划和投资预算购置已比较困难，加之门店租金、人工成本等运营成本也在不断攀升，同时为了防止新开门店产生大幅度亏损，公司放慢了“营销网络建设项目”的投资进度。为进一步提高募集资金使用效率，保护公司及广大股东的利益，公司决定终止 “营销网络建设项目”的实施。终止后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金购置或租赁店面开设直营店。《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经第四届董事会第四次会议及2017年度股东大会审议通过并实施。
2、由于“陕西煌上煌6000吨肉制品加工项目”建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素未及时获得当地政府妥善解决，该项目实际可使用面积远小于当地政府承诺的实际可使用面积，导致工程进度受到严重影响。同时，陕西市场情况发生较大变化，市场需求增长缓慢、商业地产价格上涨和人工成本的提高，导致开店进度和数量远远低于计划，目前门店数量不足以支撑该项目建设，如继续建设并投入运营将导致加重亏损。因此，公司管理层对该项目进行了重新论证，由于当地政府尚未妥善解决建设用地问题，如继续实施该项目，工程费用将大幅增加并严重超出预算，影响公司正常生产经营，同时，由于门店数量不足将无法充分释放产能，必然影响该募投项目效益。为保护公司及广大投资者利益，公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目建设用地涉及房屋拆迁、高压线移位等外部因素经公司多方协调，2020年已获当地政府妥善解决，同时公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年9月21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”。该项目重新启动建设后，建设地点、投资总额不变。
3、由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019 年第一次临时股东大会审议通过。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4 月 27日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2022年 4月 27 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021年12月31日 单位： 人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位： 江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021年12月31日 单位： 人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021一021
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）作为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、关于聘任会计师事务所的说明
立信会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，2021年度为587家上市公司提供年报审计服务，且在为公司提供的 2021年度审计服务中，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，具备专业胜任能力；同时立信也具备良好的投资者保护能力及诚信记录，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。
为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，董事会同意续聘立信为公司 2022年度财务报告审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：倪一琳
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：慕文玉
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：严劼
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
■
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会就续聘立信会计师事务所事项审查了其相关资格证照、诚信记录以及其他信息，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并将该事项提请公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）独立董事的事前认可意见
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，2021年度为587家上市公司提供年报审计服务，且在为公司提供的 2021年度审计服务中，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，具备专业胜任能力；同时立信也具备良好的投资者保护能力及诚信记录，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们同意续聘立信为公司 2022年度财务报告审计机构，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议。同时提请股东大会授权董事会根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
（2）独立董事意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在为公司进行审计工作中能够认真履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允地进行审计，为公司出具的各项专业审计报告，客观、公正的反映公司的经营情况和财务状况。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
3、公司第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计工作量及市场价格水平决定。
4、公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、董事会审计委员会2022年第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一022
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2022年日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营需要预计2022年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过3,030.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为1,331.91万元。
2022年4月27日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑在本议案中回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会进行审议，关联股东煌上煌集团有限公司、新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）、褚建庚、褚浚、褚剑应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：1,500万元；
注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北；
经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西茶百年油脂有限公司2021年实现营业收入585.71万元，净利润-93.53万元；截至2021年12月31日，该公司总资产2,414.29万元，净资产-480.37万元。（注：2021年数据未经审计）
2、江西合味原酒店管理有限公司
法定代表人：褚琳；
注册资本：1,500万元；
注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号；
经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；
股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。。
江西合味原酒店管理有限公司2021年实现营业收入858.85万元，净利润
-152.862万元；截至2021年12月31日，该公司总资产1,725.99万元，净资产1,029.31万元。（注：2021年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬；
注册资本：25,000万元；
注册地址：江西省萍乡市芦溪县武功山风景名胜区管理委员会万龙山乡东坑村酒店；
经营范围：房地产开发、旅游资源开发、酒店管理咨询、承接各种会议；温泉浴、住宿、餐饮、美容美发、KTV、足浴；（以上六项目仅限分支机构）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
萍乡武功山西海温泉开发有限公司2021年实现营业收入0万元，净利润-2,930.65万元；截至2021年12月31日，该公司总资产65,895.65万元，净资产20,347.05万元。（ 注：2021年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚；
注册资本：5,000万元；
注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋
经营范围：房地产开发、室内外装饰。
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西煌盛房地产开发有限公司2021年实现营业收入0万元，净利润-834.81万元；截至2021年12月31日，该公司总资产239,563.10万元，净资产11,221.36万元。 （注：2021年数据未经审计）
5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名: 江西煌上煌实业有限公司）
法定代表人：褚剑；
注册资本：5,000万元；
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），技术进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西煌兴冷链物流有限公司2021年实现营业收入2,516.92万元，净利润198.19万元；截至2021年12月31日，该公司总资产4,141.10万元，净资产3,260.96万元。（注：2021年数据未经审计）
6、煌上煌集团有限公司
法定代表人：褚浚；
注册资本：10,000万元；
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东
经营范围：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%
煌上煌集团有限公司2021年实现营业收入2,935.50万元，净利润4,321.43万元；截至2021年12月31日，该公司总资产300,660.67万元，净资产31,342万元。 （注：2021年数据未经审计）
7、徐桂芬：女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，先后担任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，曾担任第十一届、十二届全国人大代表及全国工商联女企业家商会副会长、全国工商联执委、江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。2008年至2017年9月任公司董事长，现任本公司董事。
8、江西新煌厨餐饮有限公司
法定代表人：蔡晓华
注册资本：1,000万元
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东
经营范围：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：徐桂芬85%，江西有道企业管理有限公司15%
江西新煌厨餐饮有限公司2021年实现营业收入0元，净利润-24.51万元，截止2021年12月31日，该公司总资产895.49万元，净资产881.49万元（注：2021年数据未经审计）
9、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司
法定代表人：徐桂芬
注册资本：2,000万元
注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室
经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：徐桂芬持股80%，褚琳持股20%。
江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司成立于2021年08月04日，2021年实现营业收入3.36万元，净利润-74.53万元，截止2021年12月31日，该公司总资产98.46万元，净资产-54.53万元（注：2021年数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原酒店管理有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司八个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
2.关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。
四、 关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及监事会意见
（一） 独立董事的事前认可情况及独立意见
1、事前认可意见
公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。我们认为：公司2022年日常关联交易预计的事项属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司日常经营所需，关联交易事项公平、合理，价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十三次会议进行审议。
2、独立意见
我们对公司提交的2022年日常关联交易预计资料进行认真核查，我们认为：公司2022年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。并请董事会将此事项提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会意见
公司预计的2022年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二○二二年四月二十九日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2022一023
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月27日，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是按照国家财政部有关规定对会计政策进行的合理变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
（1）财政部于 2018年12月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下统称新租赁准则），要求执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。执行该准则的企业，不再执行2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号一一存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号一一租赁》，以及2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则一一应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第21号一一租赁〉应用指南》。
（2）财政部于 2021年1月26日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》（财会〔2021〕1号），要求执行企业会计准则的自 2021 年 1 月 1 日起施行。《企业会计准则解释第2 号》（财会﹝2008﹞11 号）中关于“五、企业采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务应当如何处理”的内容同时废止。
（3）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则解释第15号》通知相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则和制度。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、根据《企业会计准则第21号一一租赁》的要求，本次主要变动内容及影响如下：
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
（5）按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。
?2、根据《企业会计准则解释第14号》通知，本次主要变动内容及影响如下：
（1）关社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理
解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。
（2）关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理
①对仅因基准利率改革，导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，企业按照仅因基准利率改革导致变更后的未来现金流量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量；同时发生其他变更的，企业先根据上述规定对基准利率改革导致的变更进行会计处理，再根据《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》评估，未导致终止确认的，企业应当根据考虑所有变更后的未来现金流量按照上述规定重新计算的实际利率折现的现值重新确定金融资产或金融负债的账面余额，并将相关利得或损失计入当期损益。
②对仅因基准利率改革，导致租赁变更，承租人应当按照仅因基准利率改革导致变更后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值；同时发生其他变更，承租人应当将所有租赁变更适用《企业会计准则第21 号一一租赁》有关租赁变更的规定。
3、根据《企业会计准则解释第15号》通知，本次主要变动内容及影响如下：
（1）关于固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14 号一一收入》、《企业会计准则第1 号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第4 号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
（2）关于资金集中管理相关列报
企业根据相关法规制度，通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。
（3）关于亏损合同的判断
亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行《企业会计准则第21号一一租赁》（2018年修订）
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
在计量租赁负债时，本公司使用2021年1月1日的承租人增量借款利率（加权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。
单位：元
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2、执行《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年2月2日发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第14号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的PPP项目合同，对于2020年12月31日前开始实施且至施行日尚未完成的有关PPP项目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，对可比期间信息不予调整。本公司本年无执行该规定的影响。
②基准利率改革
解释第14号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020年12月31日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3、执行《企业会计准则解释第15号》关于资金集中管理相关列报
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022 年1 月1 日起施行。
解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、公司董事会、独立董事、监事会关于本次会计政策变更的意见
1、董事会意见
公司于2022年4月27日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则的规定和要求进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定和公司的实际情况。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。公司董事会同意本次会计政策变更。
2、独立董事意见
经独立审慎核查，公司独立董事认为：公司依据《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则解释第14号》和《企业会计准则解释第15号》通知的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。作为公司独立董事，我们一致同意公司本次会计政策变更。
3、监事会意见
公司于2022年4月27日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十三次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年四月二十九日
（下转176版）
