鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目变动的原因说明

单位：元

■

2、合并利润表项目变动的原因说明

单位：元

■

3、合并现金流量表项目变动的原因说明

单位：元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、向全资子公司增资

公司于2020年9月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，董事会同意由公司向香港鹏鼎增资1亿美元，再由香港鹏鼎向台湾鹏鼎增资新台币30亿元用于建设台湾高雄FPC项目。具体详见2020年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-059）。

截止目前，以上增资作业正在进行中。

2、新加坡子公司向印度子公司增资

公司于2020年5月27日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加印度模组投资计划的议案》，同意通过新加坡子公司[Avary Singapore Private Limited]向印度子公司[Avary Technology (India) Private Limited]增资人民币3.5亿元或等额外币，以用于印度模组生产线投资计划。具体详见公司于2020年5月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加印度模组投资计划的公告》（公告编号：2020-040）。

截止目前，以上增资作业正在进行中。

3、投资天津三英精密仪器股份有限公司

公司于2022年1月通过全国中小企业股份转让系统以人民币4,882,250元受让厦门泛荣高技术服务业创业投资合伙企业（有限合伙）所持413,750股的天津三英精密仪器股份有限公司（简称“三英精密”）股权，受让价格为11.80元/股。2022年4月，公司以11,000,009元认购三英精密发行的798,259股新股,认购价格为13.78元/股，认购完成后，公司共计持有三英精密1,212,009股，占三英精密股权的3.70%。

三英精密为新三板挂牌企业（839222.NQ),主营业务为X射线三维显微CT设备研发、制造与销售。

4、投资三英精控（天津）仪器设备有限公司

公司于2022年02月以5,500,000元受让北京德众基金持有的三英精控（天津）仪器设备有限公司（简称“三英精控”）366,667元注册资本。2022年03月，公司向三英精控增资人民币4,000,000元，并取得三英精控注册资本173,913元,增资完成后，公司取得三英精控共计5.18%股权。

三英精控主营业务为纳米级运动控制平台及系统研发、制造、销售。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：王勗华

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：王勗华

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-031

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2022年4月28日在公司深圳园区501会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长沈庆芳先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：

1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年第一季度报告》。

2、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地及修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

上述提案的具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于变更公司注册资本、注册地及修订〈公司章程〉的公告》及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》。

以上议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

独立董事对以上议案发表了独立意见。

4、审议通过《关于成立ESG发展委员会的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步提升公司环境、社会及公司治理 (ESG)管理水平，健全公司ESG管理体系及提升ESG管理能力，董事会同意公司成立ESG发展委员会并通过《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司ESG发展委员会实施细则》。

ESG发展委员会人员及组织构成如下：

■

5、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

6、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度:

■

三、备查文件

1、第二届董事会第十九次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-032

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第二届监事会第十一次会议，本次会议在公司深圳园区501会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席柯承恩先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》、《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，经监事以记名投票方式表决, 作出如下决议并发表意见：

1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会对《公司2022年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2022年第一季度报告》。

2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司275名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第一个解除限售条件。

综上，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

三、备查文件

1、第二届监事会第十一次会议决议

特此公告。

鹏鼎控股(深圳)股份有限公司

监事会

2022年4月29日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-034

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于变更公司注册资本、注册地

及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司2021年年度股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划的10名激励对象（张文季、程子娟、江盈儒、洪锡煌、郭小会、庄永青、谢东佑、晏雷、陈磊、王孝荣）因个人原因离职，已不符合激励条件，公司需回购注销前述激励对象已获授的320,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少320,000股，注册资本由2,321,475,816元减少至2,321,155,816元。

此外，公司总部大楼鹏鼎时代大厦已建成，根据公司经营发展需要，注册地址由“深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区”变更为“深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座27层” 。

针对以上变更，结合公司实际经营情况，需针对章程的部分条款作出修订，修订内容如下：

■

除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》（2022年4月）与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本次变更公司注册资本、注册地及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可生效。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

特此公告。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-035

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计275名，可解除限售的限制性股票数量193.7万股，占公司目前总股本的0.08%。

2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月20日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2021年4月21日至2021年4月30日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月7日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。

3、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》、《关于〈鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

4、经公司股东大会授权，2021年6月15日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2021年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于2名激励对象因离职不具备激励对象资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的部分限制性股票，故对公司此次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予287名激励对象1,008.5万股限制性股票。因2020年年度权益分派的实施，对限制性股票授予价格进行调整，由16.94元/股调整为16.44元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2021年6月15日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

自激励计划授予日至登记日，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票4万股，公司实际授予限制性股票数量由1,008.5万股调整为1,004.5万股，实际授予对象由287名调整为286名。

5、2022年3月16日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销，回购价格16.44元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对10名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的320,000股限制性股票予以回购注销。

7、2022年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

（一）限售期

根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。

公司授予限制性股票的授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年7月9日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将于2022年7月8日届满。

（二）解除限售条件成就情况说明

■

综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售的的相关事宜。

(下转208版)

证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2022-033

2022年第一季度报告