中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
（上接229版）
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期，公司实现营业收入48.74亿元，比上年同期增长4.38%；实现利润总额9.44亿元，比上年同期增长13.18%；实现归属于母公司所有者的净利润8.49亿元，比上年同期增长13.49%。基本每股收益1.1946元，加权平均净资产收益率11.82%。
报告期末，公司资产总额102.62亿元，负债总额28.20亿元，所有者权益总额74.42亿元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益74.42亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
法定代表人：范国平
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
董事会批准报送日期：2022年4月27日
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-007
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事、副总经理（主持工作）张纥先生主持，应出席会议董事9名，亲自参会董事8名，公司董事长范国平先生因疫情原因未能出席本次会议，委托董事张纥先生代为出席并投票表决。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《2021年度利润分配预案》
根据审计报告，2021年度公司实现净利润848,893,798.95元，其中归属于母公司所有者的净利润848,893,798.95元，2021年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益7,441,850,839.06元，未分配利润3,680,945,317.59元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金3.59元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利255,115,949.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.05%。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
五、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《2021年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
八、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《关于聘请公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2022年审计费用预计为153万元，其中财务报表审计费用118万元，内部控制审计费用35万元。审计费用较上一期审计收费无变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2021年年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求。公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
十二、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》
2022年预计全年发生关联交易金额499,000万元，其中，向关联人采购预计发生150,000万元，向关联人销售产品、商品330,000万元，向关联人提供服务预计发生6,500万元，接受关联人提供的服务4,000万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生8,500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、审议通过《关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 45,220万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过 31,500万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过13,720万元。有效期限至公司2022年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十四、审议通过《关于继续签订〈金融服务协议〉暨确定2022年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》
公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2022年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币32亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币15亿元；在财务公司的年度授信总额不超过人民币15亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币3亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十五、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》的要求，公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据对财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、结算、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十六、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》
为有效防范、及时控制和化解公司与中船财务有限责任公司开展的金融业务风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》等要求，公司制定了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事范国平、张纥、周利生、马晓民、张仁茹、顾浩回避表决。独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，公司将按照新要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事赵登平、吴群、李平对上述议案发表了独立意见。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十八、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（[2022]26号），公司对《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款内容进行调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于审议〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-008
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐万旭先生主持，应出席会议监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
二、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《2021年度利润分配预案》
根据审计报告，2021年度公司实现净利润848,893,798.95元，其中归属于母公司所有者的净利润848,893,798.95元，2021年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益7,441,850,839.06元，未分配利润3,680,945,317.59元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金3.59元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利255,115,949.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.05%。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
四、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
监事会认为：公司2021年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在本决议作出之日前，没有发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
五、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
六、审议通过《关于聘请公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
监事会一致同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。2022年审计费用预计为153万元，其中财务报表审计费用118万元，内部控制审计费用35万元。审计费用较上一期审计收费无变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
七、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2021年年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求。公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
八、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》
2022年预计全年发生关联交易金额499,000万元，其中，向关联人采购预计发生150,000万元，向关联人销售产品、商品330,000万元，向关联人提供服务预计发生6,500万元，接受关联人提供的服务4,000万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生8,500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
九、审议通过《关于2022年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 45,220万元的信用支持，其中为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过 31,500万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过13,720万元。有效期限至公司2022年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十、审议通过《关于继续签订〈金融服务协议〉暨确定2022年度公司在财务公司存贷款及其他金融服务额度的关联交易议案》
公司拟继续与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》，2022年度公司在财务公司的日最高存款结余不超过人民币32亿元；在财务公司的贷款额度不超过人民币15亿元；在财务公司的年度授信总额不超过人民币15亿元；在财务公司的其他金融业务额度不超过人民币3亿元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十一、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于中船财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》的要求，公司通过查验中船财务有限责任公司相关资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。根据对财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、结算、信息系统等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十二、审议通过《关于审议〈中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》
为有效防范、及时控制和化解公司与中船财务有限责任公司开展的金融业务风险，保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》等要求，公司制定了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，公司将按照新要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
十四、审议通过《关于审议〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2022年4月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-009
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.359元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字【2022】第110A013631号），2021年度公司实现净利润848,893,798.95元，其中归属于母公司所有者的净利润848,893,798.95元，2021年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益7,441,850,839.06元，未分配利润3,680,945,317.59元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派3.59 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利255,115,949.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.05%。
公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司全体董事一致同意上述议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司《2021年度利润分配预案》综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月27日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并一致通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2022-010
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
2021年年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“中国海防”）董事会将2021年年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2010号核准，公司于2020年1月向5名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股78,961,248股，发行价格26.76元/股，共募集资金人民币2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。
2020年1月23日，上述认购款项划转至上市公司指定的验资专户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、募集资金拔付情况和使用情况
公司2021年全年度募集资金投入总额为23,759.48万元，其中投入项目的资金11,094.49万元，使用闲置募集资金用于补充子公司流动性合计12,664.99万元。截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金专户资金合计146,509.46万元，其中用于支付现金收购标的资产的对价80,975.38万元，使用募集资金专户资金补充流动资金合计31,100.00万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金12,664.99万元，投入募集资金投资项目资金合计21,769.09万元。
2、募集资金专户余额情况
截至2021年12月31日止，公司本部募集资金账户余额为1,981.93万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额1,968.31万元，未拨付补流13.62万元），子公司募集资金专户余额合计78,005.89万元，募集资金专户账户余额合计为79,987.82万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定情况
根据上海证券交易所相关监管规定，结合《公司章程》和募集资金管理实际情况，公司在2021年年内对原《公司募集资金管理办法》进行了修订，修订后的制度更名为《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2021年8月27日经公司第九届董事会第七次会议审议通过并公告，于2021年10月19日经公司 2021 年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司于2019年11月25日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理。
公司在广发银行股份有限公司北京奥运村支行（以下简称“广发银行奥运村支行”）开立了中国海防募集资金专项账户，具体详见公司于2019年11月26日披露的《关于开立募集资金专项账户的公告》（编号：临2019-053）。
2020年2月21日公司与中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于2020年2月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2020-004）。
杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”）、中船重工海声科技有限公司（以下简称“海声科技”）、中船重工双威智能装备有限公司（以下简称“双威智能”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“杰瑞自动化”）、青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）、上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）、中船永志泰兴电子科技有限公司（以下简称“中船永志”）为公司子公司及募投项目实施主体。为规范募集资金的管理，2020年6月28日，海声科技、瑞声海仪及双威智能分别在中国工商银行股份有限公司三峡宜昌自贸区支行（以下简称“工商银行宜昌自贸区支行”）、中国农业银行股份有限公司杭州分行上泗支行（以下简称“农业银行上泗支行”）、中国银行股份有限公司涿州支行（以下简称“中国银行涿州支行”）开立募集资金专用账户。2020年7月20日，青岛杰瑞、杰瑞自动化、杰瑞电子及辽海装备分别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以下简称“中国银行连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账户。公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体详见公司于2020年6月30日、2020年7月21日披露的《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2020-018）、《关于子公司签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：临2020-020）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，中原电子和中船永志的募集资金专用账户正在办理中。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金账户合计余额为79,987.82万元。募集资金专户开立及存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所承诺的情况，公司在本次交易中所获取的募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付现金收购标的资产的对价、标的公司项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
本次交易募集资金扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中用于标的公司项目建设的募集资金为人民币99,000万元；用于支付现金对价的募集资金为人民币80,975.38万元；余下募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。
在本报告期内，公司实际使用募集资金人民币23,759.48万元，其中用于投入项目的募集资金合计11,094.49万元。具体情况详见《非公开发行股票募集资金（2021年度）使用情况对照表》（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位之前，为保障本次募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至2020年6月30日，公司旗下募投项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为10,334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），具体情况如下:
单位：万元
■
2020年7月20日，公司召开的第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。2020年7月23日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金10,334.66万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年6月29日，公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问出具了同意的核查意见，同意公司使用12,664.99万元闲置募集资金用于暂时补充公司子公司流动资金，使用期限为2021年6月29日起至 2022 年 6月28日止。2021年6月29日，公司已与子公司辽海装备和青岛杰瑞签订《以募投项目资金暂时补充流动资金使用约定书》。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在此情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在此情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在此情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在此情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在此情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）
2021年9月27日，公司召开第九届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于变更募集资金投资项目的议案》，涉及变更募集资金合计为 20,157万元，占公司募集资金净额的 9.55%。本次变更募集资金投资项目涉及实施地点、实施主体及部分投资内容的调整，不涉及对原项目名称及募集资金总额进行变更，不涉及关联交易。变更内容主要是：
1、“通信导航及智能装备产业化项目”变更建设地点；
2、“水声探测及对抗装备产业化建设项目”变更实施主体和建设地点。
具体详见公司于2021年9月28日披露的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（编号：临2021-032）。公司于2021年第一次临时股东大会批准通过了上述议案，于2021年10月20日以股东大会决议的形式予以公告（公告编号：临2021-036）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所认为，公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司独立财务顾问中信证券对公司募集资金的存放、使用情况进行了核查，认为：公司 2021 年度募集资金的存放情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2022年4月29日
附表1：
非公开发行股票募集资金（2021年度）使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600764 证券简称：中国海防 公告编号：临2022-011
中国船舶重工集团海洋防务与
信息对抗股份有限公司
关于2022年度为所属子公司
提供担保额度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人为公司所属子公司（含全资及控股二级、三级子公司）。
● 公司2022年度对下属公司担保额度上限拟定为人民币45,220 万元。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“公司”）所属子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，公司依照《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中国海防对外担保管理办法等有关规定，公司根据 2022年经营计划和资金安排，拟向全资子公司、控股子公司及其下属子公司提供担保最高余额不超过人民币 45,220万元的信用支持，其中直接为资产负债率70%以上的子公司提供担保最高余额不超过 31,500万元；为资产负债率低于70%的子公司提供担保最高余额不超过13,720万元，其中包括：公司直接为下属子公司提供担保最高余额不超过13,600万元，公司全资子公司为其全资子公司提供担保最高余额不超过120万元。上述担保有效期限至公司2022年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
二、2022年度担保预计具体情况
（一）2021年度担保执行情况
■
（二）2022年度担保预计具体情况
■
按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过上市公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保情形。
三、被担保人情况介绍
1.单位名称：沈阳辽海装备有限责任公司
统一社会信用代码：9121010211777558XT
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：22,542.56万元
法定代表人：张玉良
成立日期：1986年05月29日
营业期限：自1986年05月29日至2036年05月28日
注册地：辽宁省沈阳市和平区十三纬路23号
经营范围：声学仪器、电子产品、船舶机械、机电一体化成套设备制造、加工；机械加工；声学产品、电子产品技术开发、技术转让、技术服务；机械设备安装；建筑智能化工程设计、施工；计算机系统集成、综合布线；电梯的设计、生产、安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对沈阳辽海装备有限责任公司公司持股100%。
截止 2021年 12 月 31 日，被担保人总资产为98,695.99万元， 负债总额为70,686.06万元，资产负债率70.08%。其中，长期借款为1,801.70万元,流动负债为65,834.36万元，净资产28,009.93万元；2021年度实现营业收入22,861.27万元，归属于母公司股东的净利润4,169.52万元。
2.单位名称：中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司
统一社会信用代码：912101027346441043
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,180.30万元
法定代表人：詹浩
成立日期：2002年1月15日
营业期限：自2002年1月15日至2052年1月14日
注册地：沈阳市和平区浑河民族经济技术开发区族旺路18号
经营范围：机械设备制造、加工；压力管道元件（异型连接组合）制造；金属材料销售；石油管道输油设备设计；石油管道技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机械清洗设备维修及技术咨询；管道封堵技术咨询服务；管道安装；清洗服务；管道设备检测；机械设备租赁；能源设备研发、生产、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人持股情况：沈阳辽海装备有限责任公司对中船重工（沈阳）辽海输油设备有限公司持股100% 。
截止 2021年 12 月 31 日，被担保人总资产为 12,684.44万元，负债总额为 9,139.42万元，资产负债率 72.05%。其中,流动负债为 9,012.95万元，净资产 3,545.02万元；2021年度实现营业收入 5,510.28万元，归属于母公司股东的净利润356.16万元。
3.单位名称：青岛杰瑞自动化有限公司
统一社会信用代码：91370212163586114Y
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：13,191.96万元
法定代表人： 赖贻翔
成立日期：1991年12月22日
营业期限：自1991年12月22日至 长期
注册地：青岛市崂山区深圳路21号
经营范围：卫星定位与导航设备、电力设备、石油电子设备、工业自动化设备、船舶电子设备、通信设备、海洋工程装备、训练器材装备、智能化训练系统、软件工程、工控机设备及产品研发、生产、技术服务、工程承包及运营服务，计算机及配套产品销售、计算机信息系统集成及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
担保人持股情况：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司对青岛杰瑞自动化有限公司公司持股62.48%。
截止 2021年 12 月 31 日，被担保人总资产为48,286.38万元， 负债总额为 27,226.86万元，资产负债率 56.39%。其中，长期借款为0.00万元,流动负债为26,676.86万元，净资产 21,059.52万元；2021年度实现营业收入17,975.60万元，归属于母公司股东的净利润2,904.96万元。
4.单位名称：青岛杰瑞工控技术有限公司
统一社会信用代码：9137020267175660XL
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：5,000万元
法定代表人：赵奎
成立日期：2008年1月30日
营业期限：自2008年1月30日至 长期
注册地：青岛市市南区山东路21号
经营范围：智慧港口系统装备、海洋及能源系统装备、石油钻采系统装备、轨道交通系统装备、工厂智能化系统装备的产品研发、设计、生产、总装调试及服务（生产限分支机构）；工业自动化工程承包、研发、设计、生产（生产限分支机构）；软件工程开发及技术服务；计算机信息系统集成与服务；工控机及配件、计算机与电脑配件销售及维修。
担保人持股情况：青岛杰瑞工控技术有限公司是中国海防间接控股子公司，是青岛杰瑞自动化有限公司全资子公司。
截止 2021年 12 月 31 日，被担保人总资产为19,826.02万元， 负债总额为11,579.36万元，资产负债率 58.40%。其中，长短期借款为0.00万元,流动负债为11,447.66万元，所有者权益为8,246.66万元；2021年度实现营业收入23,196.46万元，归属于母公司股东的净利润2,003.92万元。
5.单位名称：中船重工双威智能装备有限公司
统一社会信用代码：9113068108729387XT
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（下转231版）
