湖北美尔雅股份有限公司
（上接234版）
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5.公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入485,541,077.78元，较上年度338,918,564.50元上升43.26%，实现归属母公司股东净利润22,851,981.86元，较上年度131,038,837.64元，下降82.56%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润16,227,662.44元，较去年同期-27,182,935.01元大幅上涨。经营活动产生的现金流量净额为-110,040,448.69元，上年度为75,255,494.71元，较去年大幅下降。
2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022028
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月26日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十二次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2022年4月27日以部分通讯及现场结合方式召开并表决，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。本次会议以现场结合传真方式进行了投票表决。
经全体参会董事认真审议后，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的议案如下：
一、公司2021年度总经理工作报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、公司2021年度董事会工作报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、公司2021年年度报告及报告摘要；
公司2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、公司董事会审计委员会2021年度履职情况总结报告；
《公司董事会审计委员会2021年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、董事会审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年年度审计工作的总结报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、公司2021年度财务决算报告；
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、公司关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为180,840,320.38元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：
“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”
2021年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为126,066,290.32元，但本公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
八、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
经公司董事会审议，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事的事前审核意见为：经审查，中审众环会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 我们同意续聘中审众环会计师事务所为2022年度公司财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，自2021年度股东大会通过之日起生效。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于2021年度执行及预计2022年日常关联交易的议案；
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司关于2021年度执行及预计2022年日常关联交易的公告》。
此项议案表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事郑继平、邱晓健、张瑶等3名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
十、公司2021年度内部控制评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《2021年度内部控制评价报告》。 《2021年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、公司2021年度内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。
《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了2021年度《关于湖北美尔雅股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2022年度使用自有资金购买理财产品的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2022年使用自有资金购买理财产品公告》。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十四、关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案；
该议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北美尔雅股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信的公告》。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十五、公司关于召开2021年年度股东大会的议案；
公司董事会定于2022年5月20日下午14：00时召开公司2021年年度股东大会，会议相关事项公司在《关于召开2021年年度股东大会的通知》中予以详细披露，具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、公司2022年第一季度报告；
公司2022年第一季度报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
此项议案表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、公司2021年度独立董事履职报告。
公司2021年度独立董事履职报告全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司2021年年度股东大会报告。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022029
湖北美尔雅股份有限公司
第十一届监事会第十三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2022年4月26日，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十三次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。湖北美尔雅股份有限公司第十一届监事会第十三次会议于2022年4月27日以现场及传真方式召开，应到监事5名，实到监事5名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经认真审议，一致通过了以下全部议案，会议审议通过的决议如下：
一、公司2021年度报告及报告摘要；
经审核，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；且公司2021年年度报告全文及其摘要经公司第十一届董事会第二十二次会议审议一致通过。
本公司全体监事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司2021年度监事会工作报告；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、公司2021年度财务决算报告；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为180,840,320.38元。
根据《公司章程》第一百六十三条关于公司分红政策之规定：
“公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。
公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。”
2021年度本公司母公司实际可供股东分配的利润为126,066,290.32元，但本公司为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、关于续聘公司2022年度审计机构的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、公司关于确认2021年日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、公司2022年第一季度报告；
公司监事会在全面了解和审核公司2022年第一季度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作。公司2022年第一季度报告实事求是、客观公正地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、2021年度内部控制评价报告；
公司监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制自我评估报告无异议。
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、公司2021年度内部控制审计报告；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司关于2022年度使用自有资金购买理财产品的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、公司关于2022年拟向银行申请综合授信额度的议案；
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十二、关于增补公司第十一届监事会监事的议案.
议案表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年4月29日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2022030
湖北美尔雅股份有限公司关于
确认2021年度日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2022年度日常关联交易事项将提交公司2021年年度股东大会审议。
2、2022年度日常关联交易不会导致公司对相关关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司2022年4月27日召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认2021年日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易相关议案》，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前进行了事前审核，并出具事前独立意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。在董事会审议通过上述议案后，独立董事发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：
《关于确认2021年日常关联交易执行及预计2022年日常关联交易相关议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。
公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2021年度日常关联交易执行及2022年度预计相关情况报告如下：
二、日常关联交易基本情况
1、关联方购销情况
出售商品/提供劳力情况表
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采购商品/接受劳力情况表
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2、关联租赁情况
本公司作为承租方
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注、2021年4月20日，湖北美尔雅集团有限公司将黄石众盛科技有限公司股权转让给非关联方黄石美尔雅纺织科技有限公司，黄石众盛科技有限公司在2021年度与公司发生的交易仍属于关联交易。
3、关联方担保情况
本公司作为被担保方
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三、关联方介绍及关联关系
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四、定价政策、定价依据和结算方式
日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，据实以货币资金结算。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易均属于正常的业务购销、租赁等活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。公司关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022031
湖北美尔雅股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的审计机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）拟聘任会计师事务所信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。
（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：杨红青女士，1997年成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，1994年开始在中审众环执业， 2021年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务；近 3 年签署 8家上市公司审计报告情况。
签字注册会计师：夏希雯女士，2017年成为中国注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2005年起开始在中审众环执业，2020年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年签署3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为刘钧，1999年成为中国注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在中审众环执业，2019年起为湖北美尔雅股份有限公司提供审计服务。最近3年复核3家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯最近 3 年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。刘钧最近 3 年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
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3、独立性
中审众环及项目合伙人杨红青、签字注册会计师夏希雯、项目质量控制复核人刘钧不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
董事会拟支付给会计师事务所2022年度审计报酬为人民币100万元，其中财务报表审计报酬75万元，内部控制审计报酬25万元。本期审计报酬按照被审单位规模和参与项目各级别人员工时费用定价，较2021年度审计费用增加0元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会认为中审众环具有从事证券业务相关审计资格和较强的专业能力，在对公司 2021 年度财务报告及内部控制进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责。建议续聘中审众环为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：中审众环具备相应的职业资质和胜任能力，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。同意续聘中审众环为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将本次续聘事项提交公司第十一届董事会二十二次会议审议。
独立董事独立意见：中审众环在为公司提供财务报表及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，且对本公司业务情况较为熟悉，因此，我们同意公司继续聘请中审众环为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
（三）本次续聘审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2022032
湖北美尔雅股份有限公司
关于2021年度利润分配及资本
公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
●本次拟不进行利润分配的原因：公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为22,851,981.86元，盈利主要来自报告期内子公司股权确认的投资收益，归属于母公司股东扣除非经常性损益净利润16,227,662.44元。公司考虑目前所处行业现状、运营发展中的资金需求以及新型冠状病毒疫情可能产生的经营风险等因素，为保障公司业务持续稳定发展，增强公司抵御风险的能力，公司提出上述2021年年度不进行利润分配，不以公积金转增股本的方案。
●尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2021年度实现净利润21,166,314.96元，归属于母公司所有者的净利润22,851,981.86元，当年提取法定盈余公积2,425,435.33元，加上年初未分配利润160,413,773.85元，截止2021年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为180,840,320.38元。
为了抵御外部宏观环境压力，应对生产经营的成本上涨以及其他市场风险，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本方案是在综合考虑公司持续发展目标、盈利能力，兼顾股东近期及中长期合理回报基础上，结合公司所处行业特点、经营模式及项目投资资金需求等做出的利润分配安排。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
报告期内，公司合并报表范围内归属于上市公司股东的净利润为22,851,981.86元，母公司累计未分配利润为126,066,290.32元，公司不进行利润分配具体原因分项说明如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。我国是全球最大的服装生产、出口和消费国，却面临行业规模大但集中度低，消费市场巨大但竞争激烈的局面，市场类型属于完全竞争市场。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，随着新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了新的历史机遇，开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司目前处于成熟稳定期。主要经营模式包括加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营。按面对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务。
国外市场的外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和市场结构。
国内市场“美尔雅”品牌生产、加工和销售业务，包括品牌男装、女装及配套服饰产品。美尔雅男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T恤、大衣、休闲服及裤子等，产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖一一品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为服务职业女性，主打商务时尚女装的风格。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现营业收入485,541,077.78元，实现归属母公司股东净利润22,851,981.86元，扣除非经常性损益归属母公司股东净利润16,227,662.44元。公司本年度盈利主要来自股权投资获得的投资收益。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，公司需持有充足的运营资金。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司所处纺织服装行业总体承受一定压力，叠加新冠肺炎疫情及其防控措施对公司的生产经营造成较大影响，公司发展需要持有较为充足的营运资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，增强抗风险能力，综合公司实际情况，公司提出上述2021年年度利润分配方案。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主营业务发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月27日召开了第十一届董事会第二十二次会议，全体董事审议并一致通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事对2021年度公司利润分配方案发表了独立意见：
为保障公司长久持续发展，有效推动公司战略目标和生产经营计划实现，公司需要留存资金继续投入日常经营管理，公司本次拟订的《2021年度利润分配及资本公积金转增股本》方案，是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。同意将本议案提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第十一届监事会第十三次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。监事会认为，2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长期发展需求，不存在损害股东利益的行为，同意公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定。
四、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司未来经营和业务发展的资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2022033
湖北美尔雅股份有限公司关于
召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 14 点00 分
召开地点：北京市海淀区蓝靛厂西路11号世纪华天大酒店 会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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12. 本次会议上将听取公司2021年度独立董事述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请详见公司于2022年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：湖北美尔雅集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）。
（2）个人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
（3）出席会议的股东持有效证件于2022年5月17日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记。
六、其他事项
联系地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园
联系单位：湖北美尔雅股份有限公司证券部 联系人：万峰
邮政编码：435003 电话：0714一6360298 传真：0714一6360298
邮箱：meymamingjun@163.com
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北美尔雅股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022034
湖北美尔雅股份有限公司
关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十二次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议并一致通过《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。
为不断提高公司资金使用效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司2022年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石分行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行）申请总额不超过2.08亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务， 具体授信额度情况如下：
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为提高工作效率，及时办理融资业务，在2022年6月1日至2023年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公告编号：2022035
湖北美尔雅股份有限公司
关于2022年度使用自有资金购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容提示：
● 委托理财购买方：公司及下属子公司
● 委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构
● 委托理财金额：不超过1.8亿元人民币
● 委托理财投资类型：低风险理财产品
● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会批准2023年度理财产品额度之日止。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十一届董事会第二十二次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议并一致通过《关于2022年度使用自有资金购买理财产品的议案》。
一、购买理财产品概述
1、投资额度
自股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会批准2023年度理财产品额度之日止，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有资金，进行低风险保本理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过9亿元人民币。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构低风险理财产品（包括本币和外币理财产品、定期型结构性存款等）。
3、投资期限
投资期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会批准2023年度理财产品额度之日止。
4、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时机，阶段性进行投资。
5、公司内部需履行的审批程序
该议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资低风险保本理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为低风险理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险保本理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
四、独立董事意见
公司用于投资理财的资金为闲置自有资金，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率，也可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：600107 股票简称：美尔雅 编号：2022036
湖北美尔雅股份有限公司
关于监事辞职及增补监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到曹玺女士、于颖女士的辞职报告。
因工作调整原因，曹玺女士申请辞去公司第十一届监事会监事、监事会主席职务；于颖女士申请辞去公司公司第十一届监事会监事职务；两位监事辞职后，均不再担任公司其他任何职务。公司及监事会对曹玺女士、于颖女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
为了尽快增补监事，更好的发挥监事会的作用，根据《公司法》、《公司章程》，公司于2022年4月27日召开第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于增补监事的议案》，监事会同意提名郑鹏飞先生、赵娜女士（简历见附件）为公司第十一届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止，并且在股东大会审议通过后，由郑鹏飞先生担任第十一届监事会主席。本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司监事会
2022年4月29日
附件：监事候选人简历：
郑鹏飞先生，1964年10月出生，武汉钢铁学院工学学士，武汉大学法学硕士，曾获国家教学成果二等奖、湖北省教学成果一等奖等多项奖励。历任武昌理工学院党委书记、武汉科技大学校长助理兼武汉科技大学资产经营有限公司总经理。现任武汉科技大学教授。
赵娜女士，1987年6月出生，财务管理本科学历，注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师、税务师、资产评估师。历任天津普天联合会计师事务所审计经理、深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控经理。现任深圳晟玺股权投资基金管理企业（有限合伙）风控总监。
股票简称：美尔雅 股票代码：600107 公告编号：2022037
湖北美尔雅股份有限公司
2022年一季度主要经营数据的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”） 根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十二号-服装》的相关规定，现将公司2022年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、报告期内门店变动情况
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注：加盟联营店包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。
二、报告期主营业务情况
（一）报告期内各品牌的盈利情况
单位:万元 币种：人民币
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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。
（二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元 币种：人民币
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注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据）
（三）报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元 币种：人民币
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注：上表数据为公司服装行业品牌经营情况。
特此公告。
湖北美尔雅股份有限公司
2022年4月29日
