中信证券股份有限公司

2022-04-29 来源：上海证券报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(二)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

注：本表所列变动比例为本报告期比上年同期增减变动比例

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

注1：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人

注2：截至2022年3月31日，中国中信有限公司的一致行动人中国中信股份有限公司持有公司434,311,604股H股，中国中信有限公司及其一致行动人合计持有公司股份2,733,961,712股，占比18.45%

注3：截至2022年3月31日，广州越秀金融控股集团有限公司直接持有公司626,191,828股A股，作为港股通非登记股东间接持有公司122,468,100股H股，并通过其全资子公司越秀金融国际控股有限公司间接持有公司106,179,093股H股，合计持有公司股份854,839,021股，占比5.77%

注4：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份

注5：A股股东性质为股东在中国结算上海分公司登记的账户性质

注6：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

(一)债务融资

截至报告披露日，2022年内公司发行两期公司债券、一期永续次级债券、两期欧洲商业票据及一期境外中期票据，其中：

2022年2月14日，公司公开发行2022年公司债券（第一期），本期债券分为两个品种。其中，品种一发行期限1,808天，发行规模人民币5亿元，票面利率3.20%；品种二发行期限3,642天，发行规模人民币10亿元，票面利率3.69%。已于2022年2月21日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

2022年3月9日，公司公开发行2022年公司债券（第二期），本期债券分为两个品种。其中，品种一发行期限3年，发行规模人民币10亿元，票面利率3.03%；品种二发行期限5年，发行规模人民币5亿元，票面利率3.40%。已于2022年3月16日在上交所上市。

2022年1月18日，公司公开发行2022年永续次级债券（第一期），基础发行期限5年，发行规模人民币30亿元，票面利率3.58%（在债券存续的前5个计息年度内固定不变，若公司不行使赎回权，自第6个计息年度起，每5年重置一次票面利率）。已于2022年1月26日在上交所上市。

2022年1月20日，公司境外全资子公司CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.发行2022年第一期欧洲商业票据，发行期限364天，发行规模8,000万美元，实际利率1.08%。

2022年4月12日，CITIC Securities Finance MTN Co., Ltd.发行2022年第二期欧洲商业票据，发行期限183天，发行规模2,500万美元，实际利率1.87%。

2022年4月12日，公司境外全资附属公司CSI MTN Limited发行第一期境外中期票据，发行期限3年，发行规模3亿美元，票面利率3.375%，已于2022年4月21日于香港联合交易所有限公司上市。

上述各期境内债券详情请参阅公司于2022年1-4月在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

(二)分支机构变动

本公司

报告期内，本公司新设1家证券营业部，并完成5家证券营业部同城迁址。

具体新设情况如下：

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具体迁址情况如下：

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截至报告期末，本公司拥有41家分公司、225家证券营业部。

中信证券（山东）有限责任公司（公司子公司，以下简称“中信证券（山东）”）

报告期内，中信证券（山东）分支机构未发生变动。截至报告期末，中信证券（山东）拥有6家分公司、64家证券营业部。

中信期货有限公司（公司子公司，以下简称“中信期货”）

报告期内，中信期货新设1家分公司，具体情况如下：

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截至报告期末，中信期货拥有46家分公司、4家期货营业部。

中信证券华南股份有限公司（公司子公司，以下简称“中信证券华南”）

报告期内，中信证券华南分支机构未发生变动。截至报告期末，中信证券华南拥有1家分公司、29家证券营业部。

中信证券国际有限公司（公司子公司，以下简称“中信证券国际”）

报告期内，中信证券国际分支机构未发生变动。截至报告期末，中信证券国际拥有4家分行。

金通证券有限责任公司（公司子公司，以下简称“金通证券”）

报告期内，金通证券分支机构未发生变动。截至报告期末，金通证券拥有2家证券营业部。

(三)诉讼、仲裁事项

报告期内，本公司及子公司（以下简称“本集团”）不存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）中要求披露的涉案金额超过人民币1,000万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。截至本报告披露日，本集团已披露且有新进展的诉讼、仲裁事项如下（案件中涉及的潜在损失已根据相关规定进行了充分计提）：

公司、金石泽信与信业公司委托合同纠纷案

2020年9月22日，公司收到北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）寄来的信业股权投资管理有限公司（以下简称“信业公司”）诉公司及间接子公司金石泽信委托合同纠纷一案的诉讼材料。信业公司要求公司和金石泽信支付项目管理费及违约金等共计人民币13,958万元。北京三中院已正式受理本案，并于2021年1月15日、4月15日开庭审理。北京三中院于2021年5月17日作出一审判决，判决公司和金石泽信共计向信业公司支付项目管理费约人民币601万元。北京市高级人民法院于2021年11月8日开庭审理本案（相关案件信息请参见公司2021年年度报告），并于2022年3月21日作出二审判决，驳回各方上诉，维持一审判决。公司已经支付了判决项下的款项，本案结案。

公司与景华融资融券保证合同纠纷案

因陈珍玲、施宝健、福建开蓝供应链管理有限公司与公司进行融资融券交易时，对公司形成负债未予清偿，公司向北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）提交申请材料，请求连带责任人景华就上述交易负债承担连带保证责任，向公司支付款项共计人民币110,880,070.18元。2021年1月13日，北仲委受理本案，2021年9月2日，案件开庭审理（相关案件信息请参见公司2021年第三季度报告）。2022年1月18日，北仲委裁决公司胜诉。目前本案正在强制执行中。

中信证券华南与灏轩公司、丁孔贤股票质押回购交易纠纷案

因阿拉山口市灏轩股权投资有限公司（以下简称“灏轩公司”）开展股票质押式回购交易发生违约，中信证券华南于2020年7月31日向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）起诉灏轩公司及保证人丁孔贤，起诉标的为本金人民币1.49亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。广州中院于当日受理本案。2021年3月1日，本案开庭审理，2021年3月31日，中信证券华南收到广州中院作出的一审判决，法院基本支持了中信证券华南的诉讼请求。2021年4月25日中信证券华南收到灏轩公司和丁孔贤的上诉状，2021年6月21日收到广东省高级人民法院应诉通知书（相关案件信息请参见公司2021年半年度报告），2022年3月22日，本案二审开庭，目前尚待作出二审判决。

(四)其他

受到监管部门处罚及采取监管措施的情况

2022年2月25日、4月22日，公司境外子公司CLSA Securities Korea Ltd.因违反卖空规则分别被韩国金融服务委员会处以485,280,000韩元（约人民币254.9万元）罚款、被韩国证券交易所处以83,500,000韩元（约人民币43.42万元）罚款。公司积极督促境外子公司进行整改，进一步加强对境外子公司的管理，严防此类事件再次发生。境外子公司已采取以下整改措施：一、已于2020年11月对该交易台使用的系统完成了整改，禁止了裸卖空指令。二、组织相关业务线开展了卖空行为的自查，并对自查发现的问题进行了整改。

2022年3月1日，中国证券监督管理委员会江西监管局对江西分公司出具《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（[2022]3号），对江西分公司负责人张新青出具《关于对张新青采取出具警示函措施的决定》，认为江西分公司合规经营存在问题、内部控制不完善，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条规定。公司已督促江西分公司及时有效落实了整改，确保分公司规范经营。

2022年4月8日，中国证券监督委员会深圳监管局对公司出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]49号）。指出公司管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐3只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险。决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。公司采取以下措施：一、《决定》所涉产品已完成整改，截止2021年11月8日，产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”本息已经全额获得清偿，未造成损失。二、公司针对风险资产评估报告流程、估值调整标准、估值小组操作机制等相关流程和制度进行了完善。三、公司将进一步强化年金养老金业务中的合规管理，加强相关从业人员合规意识，杜绝此类情况再次发生。

2022年4月14日，中国证券监督委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）对江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》（[2022]34号），对两位员工出具《关于对李萌采取出具警示函行政监管措施的决定》《关于对王君铷采取出具警示函行政监管措施的决定》，认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。公司将督促江苏分公司及时与江苏证监局进行沟通，认真反思，积极按照监管函件要求落实整改，并按时提交整改报告；加强对辖区全员的警示教育，加大对辖区各部员工执业行为的自查力度和频次。

对中信期货增资

2022年3月28日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于对中信期货有限公司增资的议案》，同意对中信期货进行现金增资，增资金额人民币20亿元。截至2022年4月13日，中信期货已收到增资款现金人民币20亿元，实收资本由人民币56亿元变更为人民币76亿元，有关工商变更登记备案正在办理中。

修订公司《章程》

为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》《上市公司治理准则》《证券行业文化建设十要素》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，2022年1月24日经公司第七届董事会第三十四次会议预审通过，2022年4月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》，同意对公司《章程》及附件进行修订。因公司完成配股公开发行证券，根据股东大会授权，2022年4月13日经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过《关于增加公司注册资本并修订公司〈章程〉的议案》，同意公司注册资本由人民币12,926,776,029元变更为人民币14,820,546,829元，并对公司《章程》进行修订。修订后的公司《章程》已于2022年4月13日生效。

增补董事

2022年2月22日经公司第七届董事会第三十六次会议提名，2022年4月13日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立非执行董事的议案》，选举史青春先生担任公司独立非执行董事，史青春先生的董事任期自该次股东大会审议通过之日起，至公司第七届董事会届满之日止。经公司第一大股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）提名，2022年4月13日公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司非执行董事的议案》，选举宋康乐先生、付临芳女士、赵先信先生出任公司非执行董事，其任职自该次股东大会选举后生效，至公司第七届董事会任期届满之日止。

对外投资涉及的关联/连交易

公司全资子公司金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）拟参与设立基金。基金投资者包括中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）、中信创业投资（上海）有限公司（以下简称“中信创业”）、中信戴卡股份有限公司（以下简称“中信戴卡”）、中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）、中信裕联（北京）企业管理咨询有限公司（以下简称“中信裕联”）、中信投资管理（上海）有限公司（以下简称“中信投资管理”）、中信建设有限责任公司（以下简称“中信建设”）等。其中，中信投资控股、中信创业、中信戴卡、中信保诚及中信建设为公司第一大股东中信有限下属企业，中信裕联、中信投资管理为中信有限控股股东中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）下属企业，根据《上交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）有关规定，该等投资者为公司关联/连方，本次交易构成公司的关联/连交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，且未超过《香港上市规则》有关交易最高规模测试百分比率的0.1%，该事项于2022年3月18日获公司独立非执行董事批准。

公司全资子公司中信证券投资有限公司拟参与投资基金。基金投资者包含广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）等，公司非执行董事王恕慧先生在该公司任董事长，根据《上交所上市规则》有关规定，越秀产业基金为公司关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方），本次交易构成公司的关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，该事项于2022年4月20日获公司独立非执行董事批准。目前，该事项已完成合伙协议签署并完成基金份额实缴人民币10,010万元。

华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）业绩情况

公司控股子公司华夏基金的股东Mackenzie Financial Corporation持有华夏基金13.9%股权，Mackenzie Financial Corporation之控股母公司IGM Financial Inc.将于近期刊发其2022年第一季度业绩，其中将载有华夏基金的主要财务数据。基于信息披露的公平原则，公司对华夏基金2022年第一季度主要财务数据披露如下：2022年1-3月份，华夏基金实现净利润人民币49,453.14万元（未经审计）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位：中信证券股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

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