广东海印集团股份有限公司

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-25号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务

（一）报告期内公司从事的主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

1、商业业务

商业物业运营指的是公司通过整体定位、统一管理的模式将自建或租入的商业体对外出租并提供商业管理服务，主要的经营业态包括主题商场、专业市场、购物中心和城市综合体四大业态。

公司的房地产业务主要模式是为商业运营业务而自建的商业综合体规划配套所建公寓，通过迅速销售回笼资金，反哺商业综合体及社区商业。

2、金融服务

金融服务指的是在法律规定范围内，以海印金控为平台，通过海印互联网小贷、衡誉小贷等载体，以小微金融为主要方向，基于公司自身的资源优势，为小微企业、个体工商业主和个人消费者提供普惠金融服务。

（二）经营情况概述

2021年，面对疫情防控常态化、需求收缩以及外部经济环境不确定性的冲击，我国经济下行压力进一步加大。公司管理层坚持优化主营业务与布局新兴产业并举，2021年度公司实现营业收入1,219,641,248.78元，同比下降6.30%；实现归属于母公司的净利润为-623,221,284.53元，同比下降2,054.98%。本报告期公司业绩亏损的主要原因是：（1）报告期内，根据新租赁准则的规定，公司对本年确认的使用权资产和租赁负债计提折旧和利息费用及对于部分自主开发的商业地产售后回租业务无法确认为当期销售收入；（2）为应对突发疫情对房地产市场的影响，公司调整了三四线城市地产项目的开发进度导致费用化的利息支出及项目费用大幅增加；受疫情影响及公司部分项目在报告期内陆续达到预计可使用状态或可销售状态，相关借款费用停止资本化及相应折旧费用增加；（3）公司对部分地产项目存货及金融资产进行减值测试，根据会计准则和公司有关会计政策计提资产减值准备。

（1）盘活存量资产，增强现金储备

报告期内，公司通过积极推进存量资产的盘活、资金统筹管理等方式充分释放存量资产效能，完善资产结构，实现存量资产与增量资产的良好接替。通过盘活存量资产，增强现金储备，为公司深入布局新兴产业打下坚实基础。

2021年12月7日，公司与广州宝享投资有限公司及相关方签署《股权转让协议》，公司将持有的友利玩具100%股权转让给广州宝享投资，转让价格为32,000万元。

2021年12月10日，公司第十届董事会第八次临时会议和第十届监事会第三次临时会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年公开发行可转换债券募集资金投资项目结项，并将节余募集资金21,562.18万元（含利息及尚未支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。

2022年1月25日，公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司与自然人谢一冰、林俊贤和标的公司肇庆市广恒灯饰有限公司签订《股权转让合同》。肇庆大旺又一城将持有的肇庆广恒灯饰100%股权转让给自然人谢一冰、林俊贤，转让价格为4,809万元。

2022年2月7日，公司全资子公司番禺体育休闲与广州兴迅实业有限公司签署《广州市商品房买卖合同》，公司全资子公司番禺体育休闲出售坐落于番禺区南村镇海顺路8号2401房房产给兴迅实业，合同金额为9,033万元。

（2）推动新能源项目落地，实现公司转型升级

报告期内，公司为顺应新能源行业发展形势，加快推进公司战略转型升级，通过外延式并购方式拓展综合智慧能源产业链上下游业务，完善公司新能源业务布局。

2021年12月15日，公司与江苏奥盛新能源及其各股东签署《增资扩股协议》，公司以自有资金3000万元人民币增资江苏奥盛新能源，拓展锂电池回收综合利用服务，增资完成后公司持有江苏奥盛新能源10.7143%股权。

2022年1月10日，公司与申辉智慧能源公司及其原始股东吴森辉等相关方签署《股权转让协议》，公司受让原始股东吴森辉40%股权，转让金额为3200万元。

2022年3月14日，公司全资子公司海印蔚蓝与国电投海晟（广东）新能源发展有限公司（以下简称“国电投海晟新能源”）签署《合作框架协议》。2022年3月25日，海印蔚蓝与国电投海晟新能源出资成立国电投蔚蓝（广东）新能源有限公司，共同打造深耕商业与产业领域的智慧能源投资与运营平台。未来，依托于公司丰富的产业资源优势，投资与运营平台将结合产业园区在能源、物流、能耗控制等方面的需求，重点提供可靠性高的“智能微网+智慧园区”综合解决方案，助力打造能源梯级利用的循环经济产业园区。

（3）商业业务

报告期内，公司商业业务坚持稳中求进的工作基调，积极采取有效措施以适应后疫情时代的消费需求与消费方式的改变。2021年公司商业物业运营业务（不含地产业务）实现营业收入838,431,860.83元，同比增加8.7%，实现归属上市公司的净利润-101,362,551.34元，同比减少234.53%。商业业务利润下降的主要原因是公司执行新租赁准则导致商业业务利息和折旧费用较去年同期大幅增加。公司商业业务板块完成的主要工作如下：

①聚焦主营业务内优外拓，提升经营质量和效益

报告期内，在疫情防控常态化的形势下，公司通过适时调整各商场的经营计划与招商方向，优化项目定位、品牌升级与创新服务；同时，公司根据各商场所在商圈、经营特点等因素制定差异化微改造方案。通过对各商场门面、公共区域部分翻新改造，着力塑造商场新形象，激发经营活力。

伴随国内电商快速崛起以及经济数字化转型，传统商业服务行业的市场环境发生较大变化。报告期内，为应对外部环境转变，公司依托丰富的专业市场资源和MCN机构直播带货的专业优势，在缤缤广场等旗下商业物业试点建设直播基地，围绕专业市场的优质货品打造专业化产业基地。通过创新商业物业运营新模式，实现公司商场的内容创新与改造升级，提升物业经营效益。

②加强数字化基础设施建设，提升数字化管理水平

“海印生活”是公司自主构建的以会员服务与积分体系为核心的线上平台。报告期内，公司着力加强优化“海印生活”功能模块，进一步提升“海印生活”平台的体验感和便捷性，通过“海印生活”持续开展海印商圈各商户的线上线下引流营销活动，实现线上引流、线下反哺的高效运营模式。

2021年5月28日，公司和公司全资子公司海印又一城分别与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司（以下简称“广州移动”）签署《战略合作框架协议》和《合作协议》。公司与广州移动达成战略合作意向，并以公司海印又一城、海印都荟城展开项目试点工作，将有利于公司通过合作方的技术拓宽和优化“海印生活”平台应用场景，推进公司大数据平台、会员体系等方面的建设，实现公司对消费者的精准营销，促进公司新技术与传统商业的深度融合，继而增值物业价值。

同时，公司通过搭建客户服务信息系统，整合品牌资源库整合和招商信息共享，加强各企业、各板块之间的链接与协同，持续提升业务效率，提升数字化管理水平。

③房地产业务

公司房地产业务以自主开发为主，主要经营业态为商业住宅、住宅、城市综合体，目前公司主要项目位于上海、珠海、肇庆、茂名等地区。报告期内，公司着重加大三四线城市地产项目销售力度，加快存量项目存货出清，回笼资金反哺主业。

（3）金融业务

报告期内，公司金融业务实现营业收入74,960,153.66元，同比下降17.26%,实现归属上市公司净利润-13,193,233.86元，同比下降139%。金融板块业绩下降主要是因为报告期内为提高风险管控水平，公司主动缩减业务规模，聚焦优质客户，且基于谨慎性原则，公司对发放的贷款计提减值准备。

报告期内，公司金融板块完成的主要工作如下：

①加强规范管理，降低业务潜在风险

2021年以来，国家金融政策持续从严，互联网平台金融业务纳入全面监管。受宏观经济下行及疫情防控常态化影响，中小微企业经营压力较大，公司按照“重质量、轻规模、控速度”的原则主动调整业务方向和规模，通过主动优化产品结构、加强客群分类筛选、聚焦高质量客群以降低潜在业务风险。

②加强数字化建设，提升风险管控水平

报告期内，公司持续加快数字化建设，通过对贷前审批、贷中管理、贷后检查等多维度、全方位、各环节的检测与总结，实现从“以产品为中心”向“以客户为中心”转变，持续优化全流程、全产品的智能风险管理体系。

同时，公司加快推进与人民银行征信系统的对接工作，目前已完成系统开发及外部测试工作，并提交人民银行征信中心验收。成功接入人行征信后将进一步优化信贷产品客户体验，提高公司整体风险控制能力和产品竞争力，并有效降低信贷资产不良率。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

√ 是 □ 否

公司在肇庆、茂名等地区的部分房地产项目销售价格、销售进度未达预期，造成公司在肇庆、茂名等地区的部分房地产项目出现减值损失。基于谨慎性原则对期末存货计及投资性房地产提跌价准备2.81亿元。

受新冠肺炎疫情、宏观经济及市场竞争影响，部分客户还款能力有所减弱，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定及公司有关会计政策，基于谨慎性原则，本期对金融板块企业部分发放贷款业务计提减值准备约5,435万元。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，东方金诚国际信用评估有限公司于2021年6月27日对公司 “海印转债”进行跟踪评级，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，同时维持公司发行的“海印转债”的债券信用等级为 AA。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

报告期内，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2021年度报告全文。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-23号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第十二次会议的通知。

（二）公司第十届董事会第十二次会议于2022年4月27日上午11时在广州越秀区东华南路98号海印中心33楼会议厅召开。

（三）本次会议应到董事七名，实际出席六名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、陈莹。独立董事杨栋锐因工作原因，委托独立董事刘恒出席会议并代为表决。

（四）会议由董事长邵建明先生主持。监事和高级管理人员列席本次会议。

（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2021年度总裁工作报告》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2021年年度报告及摘要》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-25号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2021年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过《2021年度财务决算报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2021年度利润分配预案》；

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2021年度经营业绩出现亏损，不满足公司实施现金分红的条件。公司综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司经营等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年不进行利润分配的专项说明》。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2022年续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-26号）。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过《2021年度社会责任报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度社会责任报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司经营范围及修改公司章程的公告》。（公告编号：2022-27号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》；

公司全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司向公司控股股东广州海印实业集团有限公司租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权。租赁期限为2019年06月01日至2025年05月31日。因该关联交易协议期限将于2022年6月满3年，根据深圳证券交易所相关规定该笔关联交易需重新履行审议程序。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（公告编号：2022-28号）。

关联董事邵建明先生和邵建佳先生回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

按照《公司章程》的有关规定，此次董事会会议审议的第二、三、

五、六、七、十一项议案和监事会审议的第一至四项议案须提交公司

股东大会审议通过后才能实施，为此提请于 2022年6月27日召开 2021年年度股东大会审议上述议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-29号）。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-29号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2021年年度股东大会。现将召开2021年年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年年度股东大会

（二）会议召集人：广东海印集团股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的时间：

1、现场会议时间：2022年6月27日（星期一）下午14:50

2、网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年6月27日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月27日09:15~15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：2022年6月22日（星期三）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年6月22日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托（授权委托书见附件二）代理人出席会议和参加表决，该代理人可不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

中心29楼会议厅

二、会议审议事项及编码表

■

上述提案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.incinfo.com.cn）发布的相关公告。

其他说明：

1、提案7为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2、本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独机票并及时公开披露。

3、公司现任独立董事将在本次股东大会上作2021年年度述职报告（非表决事项），述职报告具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.incinfo.com.cn）发布的《2021年度独立董事述职报告》。

三、会议登记事项

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2022年6月24日（星期五）下午5:30前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：2022年6月24日（星期五）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

（四）会议联系方式

联系人：吴珈乐、冯志彬

联系电话：020-28828222

传真：020-28828899-8222

联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

（五）本次股东大会会期半天，与会股东费用自理。

四、参与网络投票的股东的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

（一）第十届董事会第十二次会议决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360861

2、投票简称：海印投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会提案编码表

■

此次股东大会审议的为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月27日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月27日上午09:15，结束时间为2022年6月27日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限如下：

■

委托股东（公章或签字）： 受托人名称：

身份证号码（营业执照号码）： 身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人账户卡号码：

委托日期：

有效期限：自签署之日起至本次股东大会结束为止。

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-24号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届监事会第四次会议的通知。

（二）公司第十届监事会第四次会议于2022年4月27日上午11时30分在广州越秀区东华南路98号海印中心33楼会议厅召开。

（三）本次会议应到监事三名，实际出席三名，分别为李少菊、宋葆琛、李胜敏。

（四）会议由监事长李少菊女士主持。

（五）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》。

详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2021年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议《广东海印集团股份有限公司2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-25号）。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2021年度财务决算报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过《2021年度利润分配预案》；

公司2021年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下依据公司实际情况所做出的，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2021年度利润分配预案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》及《监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告的意见》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-26号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于公司2022年续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

大信首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

3、独立性和诚信记录

大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信会计师事务所受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）拟签字项目合伙人：郭海兰，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1999年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、廊坊发展（600149）、*ST 节能（000820）等上市公司审计工作。未在其他单位兼职。

（2）拟签字注册会计师：尹冬，拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，承办过新宁物流（300013）、中信海直（000099）、廊坊发展（600149）、*ST节能（000820）等上市公司审计工作。未在其他单位兼职。

（3）质量控制复核人员：冯发明，拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，2001年开始在大信执业，2019年开始为公司提供审计服务，2018-2020年度复核的上市公司和挂牌公司审计报告有杰赛科技2018年度审计报告、长春高新2019年度审计报告、观典防务2019年度审计报告等。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

公司拟续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，合计年度报酬为人民币169万元，其中财务报表审计费用为人民币134万元，内部控制审计费用为人民币35万元。2022年审计费用较去年相比增长未超过20%。

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所进行审查，认为大信会计师事务所具有从事证券期货相关业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘大信会计师事务所担任公司2022年度审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

事前认可意见：经核查，我们认为大信会计师事务所具有证券从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。该事务所执业人员有良好的执业素质和执业道德，对会计信息的审计结果能真实地反映企业的实际情况，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。同意该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

独立意见：经审查，大信会计师事务所具有证券从业资格，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守、勤勉尽责, 能够遵循独立、客观、公正的执业准则, 认真地履行双方合同中所规定的责任和义务。我们同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司第十届董事会第十二次会议全体董事审议通过了《关于公司2022年续聘会计师事务所的议案》。

（四）生效日期

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司第十届董事会第十二次会议决议；

（二）审计委员会履职证明文件；

（三）独立董事对公司续聘2022年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见；

（四）大信会计师事务所的相关资质文件。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-27号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于

增加公司经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。公司根据经营发展的需要，拟增加公司以下经营范围。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。现将有关内容公告如下：

一、经营范围的变更情况

1、变更前的经营范围：

销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务；电信服务；停车场经营。

2、变更后的经营范围：

销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务；电信服务；停车场经营；第二类增值电信业务；房屋租赁；批发采购；休闲观光活动；游艺娱乐活动；商业综合体管理服务；日用百货销售；日用品批发；化妆品批发；化妆品零售；服装服饰零售；服装服饰批发（具体以工商行政管理部门的核准结果为准）。

二、《公司章程》的修订情况

鉴于公司经营范围发生变更，拟同步对《公司章程》的第十三条进行相应修改，修改情况如下：

公司章程修改对照表

■

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

三、备查文件

第十届董事会第十二次会议决议

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-28号

证券代码：127003 证券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于

全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司

与控股股东签订租赁合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

（一）本次关联交易的主要内容

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司（以下简称“布艺总汇”）向公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权。租赁期限为2019年06月01日至2025年05月31日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.19条“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”有关规定，该次关联交易协议期限将于2022年6月满3年，需重新履行审议程序。

（二）符合关联交易的情形

海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中6.3.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

1、公司于2022年4月27日召开第十届董事会第二次会议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易总金额为11,647,184.40元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

法定代表人：邵建聪

实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

统一社会信用代码：91440101618604930W

主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2021年度实现营业收入24,540,289.67元，净利润-78,057,985.21元，2021年末净资产587,570,648.05元。以上数据未将上市公司海印股份纳入合并报表，数据未经审计。

（二）关联方的历史沿革

1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

截至本公告日，海印集团持有海印股份964,593,089股股份，占公司总股本41.48%，是公司控股股东。

（四）公司与关联方具体关联关系

截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.48%的股权，为公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司3.20%的股权。

（五）海印集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易标的为布艺总汇经营物业的使用权和经营权。

地址：越秀区沿江东路429号之一首至四层

面积：7,189.62平方米

租赁期限：2019年06月01日至 2025年05月31日

租金：每月323,532.90元

该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一，1至4层总建筑面积为7,189.62平方米，属于海印集团自有物业。本项目剩余租期36个月，剩余合同总金额为11,647,184.40元。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、本次关联交易的主要内容

（一）协议各方

出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

承租人（乙方）：广州市海印布艺总汇有限公司

（二）协议主要内容

甲方同意将坐落在越秀区沿江东路429号之一首至四层的房地产出租给出乙方作商业用途使用，建筑面积7,189.62平方米。租赁期限至2025年05月31日，月租金额为323,532.90元，即45元/平方米/月。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次租赁的商业物业作为子公司布艺总汇的运营场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至披露日，除本次关联交易中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

（一）2021年7月1日，公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。该项关联交易总额约为1,710.01万元。

（二）2021年7月1日，公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日，合同总金额约为1,047.97万元。

（三）2022年1月1日至3月31日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为25,812.08元的关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

经认真审阅相关资料，公司全资子公司租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

（二）独立意见

(下转304版)