华帝股份有限公司

质押股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

二、股东股份累计质押情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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注：上表中“已质押股份限售和冻结、标记数量”和“未质押股份限售和冻结数量”为高管锁定限售股数量。

三、其他说明

公司实际控制人潘叶江先生上述股份质押用途是补充质押，不会导致公司实际控制权发生变更，不存在平仓风险，也不会对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响。公司将持续关注实际控制人潘叶江先生的质押情况及质押风险情况，根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1．补充质押委托单；

2．中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-017

华帝股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映华帝股份有限公司（以下简称“公司”）资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，对截至2021年12月31日合并报表范围内的资产进行了分析，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对截至2021年12月31日可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和减值测试后，2021年度计提各项资产减值准备为284,155,495.28元。具体如下表所示：

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本次计提资产减值准备均拟计入公司2021年度报告期。

二、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

1、应收款项

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于应收款项自初始确认后是否发生信用风险显著增加。对于应收款项，如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司2021年度应收账款计提坏账准备为257,433,284.99元，其他应收款计提坏账准备为3,885,937.98元，合计计提坏账准备为261,319,222.97元。

（1）应收账款本期计提坏账准备情况：

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（2）其他应收款本期计提坏账准备情况：

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2、应收票据

公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

公司2021年度应收票据计提坏账准备为175,178.48元。

3、合同资产

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对合同资产的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于合同资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。对于合同资产，如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司2021年度合同资产计提坏账准备为2,272,712.36元。

4、存货

对于存货跌价准备，公司通过对存货进行全面清查，结合各业务的实际情况，认真评估后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

公司2021年度计提存货跌价准备为20,388,381.47元。

三、公司对本次计提资产减值准备的审议程序

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提资产减值准备事项需履行信息披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。

四、本次计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

五、计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备为284,155,495.28元，该项减值准备计入公司2021年度损益，公司2021年度合并报表利润总额相应减少284,155,495.28元。本次计提各项资产减值准备已经会计师事务所审计。本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截至2021年12月31日公司相关资产的价值。

特此公告。

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-004

华帝股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容提示:

每10股派发现金红利1.00元(含税),不进行资本公积金转增股本，不送红股；

该预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、2021年利润分配预案基本情况

1、利润分配预案的主要内容

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2021年度公司实现营业收入为5,587,867,582.43元，归属于母公司所有者的净利润为207,324,061.73元。根据《公司章程》规定，以2021年度实现的母公司净利润105,823,748.56元为基数，提取10%的法定盈余公积金10,582,374.86元。截至2021年12月31日，公司合并财务报表可供分配利润为2,086,927,135.94元，母公司可供分配利润为1,505,156,171.46元。

鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，公司拟定2021年度利润分配预案为：以截至目前总股本847,653,618股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利84,765,361.80元。剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

若在分配预案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

2、利润分配预案的合法性、合规性

本次利润分配预案，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，并符合公司股东大会批准的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定，具备合法性、合规性。

3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

基于公司实际情况和结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出了本次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划。公司本次现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

二、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，经审议，公司董事会认为公司《2021年度利润分配预案》，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定，符合公司经营实际情况。

经审议，董事会成员一致同意《2021年度利润分配预案》， 同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：《2021年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审批的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意该议案在公司第七届董事会第十七次会议审议通过后，提交股东大会审议。

3、监事会意见

监事会认为：董事会制订的《2021年度利润分配预案》，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。同意公司以截至目前总股本847,653,618股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利84,765,361.80元。剩余未分配利润滚存入下一年度。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。

特此公告。

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-008

华帝股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司于2022年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，具体情况说明如下：

一、董事会换届选举情况

公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司股东及董事会提名，董事会提名委员会审慎核查，公司拟选举潘叶江先生、潘垣枝先生、潘浩标先生、潘锦枝先生为第八届董事会非独立董事候选人；拟选举孔繁敏先生、丁云龙先生、周谊女士为第八届董事会独立董事候选人（上述候选人简历详见附件）。

独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。其中，周谊女士为会计专业人士。独立董事候选人任职资格尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

根据《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度有关规定，董事选举事项需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别选举非独立董事和独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。董事任期届满，可连选连任。上述董事候选人选举通过后，公司第八届董事会董事兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员总人数的三分之一。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次换届选举的提名程序、表决程序及董事候选人的任职资格等进行了审查，发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2022年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

三、其他说明

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行职责。公司对第七届董事会全体董事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

附件：

一、公司第八届董事会非独立董事候选人简历

潘叶江：男，1977年出生，硕士学历，历任广东百得集团有限公司董事长，华帝股份第五届董事会副董事长、董事长，华帝股份第六届董事会董事长，广东德乾投资管理有限公司董事长。现任华帝股份总裁，第七届董事会董事长，石河子奋进股权投资普通合伙企业执行事务合伙人，中山百得厨卫有限公司董事，广东德乾投资管理有限公司董事，中山市华帝智慧家居有限公司董事。

截至目前，潘叶江先生直接持有公司股份86,922,235股。潘叶江先生为公司实际控制人，系持有公司5%以上股份的股东石河子奋进股权投资普通合伙企业的执行事务合伙人。与公司第七届董事会副董事长、第八届董事会非独立董事候选人潘垣枝先生为侄叔关系，与第八届董事会非独立董事候选人潘锦枝先生为侄叔关系。除上述情形外，潘叶江先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。潘叶江先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

潘垣枝：男，1961年出生，大专学历，历任中山市百得燃气用具有限公司董事长，中山正盟厨卫有限公司总经理、执行董事，中山市华帝集成厨房有限公司董事长，华帝股份第五届、第六届董事会董事，华帝股份总裁。现任华帝股份第七届董事会副董事长，石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人，中山百得厨卫有限公司董事长，中山正盟厨卫有限公司执行董事，中山市华帝智慧家居有限公司董事长，广东德乾投资管理有限公司董事。

截至目前，潘垣枝先生直接持有公司股份2,016,000股，系持有公司5%以上股份的股东石河子奋进股权投资普通合伙企业的合伙人，与公司实际控制人、第七届董事会董事长、第八届董事会非独立董事候选人潘叶江先生为叔侄关系，与第八届董事会非独立董事候选人潘锦枝先生为兄弟关系。除上述情形外，潘垣枝先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。潘垣枝先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

潘浩标：男，中国国籍，1963年出生，硕士学历，历任中山华创投资有限公司董事，中山市华帝环境科技有限公司董事长，华帝股份第五届、第六届董事会董事。现任华帝股份第七届董事会董事、副总裁，石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人，中山市华帝环境科技有限公司执行董事、总经理，中山市同邦包装制品有限公司监事。

截至目前，潘浩标先生未直接持有公司股份，系持有公司5%以上股份的股东石河子奋进股权投资普通合伙企业的合伙人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。潘浩标先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

潘锦枝：男，中国国籍，1957年出生，高中学历，历任中山市小榄镇迪卡电子厂董事长，中山市海卡电器有限公司监事，广东百得集团有限公司董事。现任中山百得厨卫有限公司董事，石河子奋进股权投资普通合伙企业合伙人。

截至目前，潘锦枝先生未直接持有公司股份，系持有公司5%以上股份的股东石河子奋进股权投资普通合伙企业的合伙人，与公司实际控制人、第七届董事会董事长、第八届董事会非独立董事候选人潘叶江先生为叔侄关系，与公司第七届董事会副董事长、第八届董事会非独立董事候选人潘垣枝先生为兄弟关系。除上述情形外，潘锦枝先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。潘锦枝先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

二、公司第八届董事会独立董事候选人简历

丁云龙：男，中国国籍，1963年出生，博士学历，历任德州市人民政府秘书，德州石化总厂厂长助理，东北大学技术与社会研究所所长。现任华帝股份第七届董事会独立董事，哈尔滨工业大学经管学院教授。

截至目前，丁云龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。丁云龙先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

孔繁敏：男，中国国籍，1963年出生，博士研究生学历，历任北京大学经济学院讲师，法国巴黎一大访问学者，美国明尼苏达大学助教、研究员，北京大学光华管理学院副教授，美国明尼苏达大学访问教授，韩国庆熙大学访问教授。现任华帝股份第七届董事会独立董事，深圳市桑达实业股份有限公司第九届董事会独立董事，玉山银行（中国）有限公司第二届董事会独立董事，深圳市人力资源管理协会副会长、常务理事，北京大学汇丰商学院副教授。

截至目前，孔繁敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。孔繁敏先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

周谊：女，中国国籍，1972年出生，本科学历，中国注册会计师，历任中山市晨星玻璃股份有限公司科员，中山市执信会计师事务所审计经理。现任华帝股份第七届董事会独立董事，中山市中正联合会计师事务所有限公司副总经理。

截至目前，周谊女士直接持有公司股份150股（股份来源为二级市场买入），与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。周谊女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所相关规定等要求的任职资格。

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-019

华帝股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华帝股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司于2022年4月27日召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，具体情况说明如下：

一、监事会换届选举情况

公司第八届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工监事1名，职工监事由公司职工代表大会选举产生。经公司监事会提名，拟选举梁萍华女士、陈惠芬女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人（上述候选人简历详见附件）。

根据《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度有关规定，股东代表监事选举事项需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举，任期自股东大会审议通过之日起三年。监事任期届满，连选可以连任。选举通过后，股东代表监事将与职工代表大会选举产生的职工监事莫泽璇女士（简历详见附件）共同组成公司第八届监事会。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事。上述股东代表监事候选人符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、其他说明

为确保监事会的正常运作，在监事会完成换届选举前，原监事会全体监事仍将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行义务和职责。公司对第七届监事会全体监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

华帝股份有限公司

监事会

2022年4月29日

附件：

一、第八届监事会股东代表监事候选人简历

陈惠芬：女，1971年7月出生，高中学历。历任中山市思拓制品印刷有限公司出纳，石河子奋进股权投资普通合伙企业行政员，公司第五届、第六届监事会监事。现任华帝股份第七届监事会监事，石河子奋进股权投资普通合伙企业会计。

截至目前，陈惠芬女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。陈惠芬女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

梁萍华：女，1985年10月出生，大专学历。历任中山市优加电器有限公司出纳，现任华帝股份第七届监事会监事，石河子奋进股权投资普通合伙企业出纳。

截至目前，梁萍华女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。梁萍华女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

二、第八届监事会职工代表监事简历

莫泽璇：女，1986年2月出生，本科学历。历任华帝股份有限公司总裁秘书，现任华帝股份有限公司供应链中心供应商管理部资深经理。

截至目前，莫泽璇女士持有公司股份3,500股（股份来源为二级市场买入），与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。莫泽璇女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:002035 证券简称:华帝股份 公告编号:2022-016

华帝股份有限公司

关于举行2021年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华帝股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年年度报告》已于2022年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2021年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

为进一步提高公司治理水平，便于广大投资者更全面、深入地了解公司情况，公司拟于2022年5月11日（星期三）15:00-17:00 ，通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举办2021年度网上业绩说明会。具体安排如下：

一、召开时间及方式

(一)召开日期及时间：2022年5月11日（星期三）15:00-17:00

(二)召开方式：网络远程互动、文字交流方式。

(三)参会方式：投资者可登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与公司本次年度网上业绩说明会。

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2021年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月11日（星期三）14:00前访问http://irm.cninfo.com.cn进入公司2021年度业绩说明会页面进行提问。公司将在2021年度网上业绩说明会上，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、公司出席人员

届时出席本次说明会的人员有：公司董事长、总裁潘叶江先生，独立董事周谊女士，常务副总裁、董事会秘书吴刚先生，财务总监何淑娴女士。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

特此公告。

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-006

华帝股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2022年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

中审华为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为公司提供审计服务的经验与能力。中审华作为公司2021年度审计机构，依法公正执业，坚持独立审计原则，真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流状况，出色完成公司2021年度审计工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中审华为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量和市场价格水平确定其年度审计费用，与审计机构签署相关协议。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2000年9月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：天津

首席合伙人：黄庆林

2、人员信息

截至2021年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师542人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师126人。

3、业务信息

中审华2021年度经审计的收入总额为81,200.00万元。其中，审计业务收入为61,200.00万元，证券业务收入为14,900.00万元。

2021年度，中审华共承担26家上市公司和156家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为5,003.00万元、2,480.00万元。上市公司审计客户主要集中在电气机械和器材制造业、零售业、医药制造业、专用设备制造业、仪器仪表制造业等多个行业；挂牌公司审计客户主要集中在软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、商务服务业等多个行业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为5家，同行业挂牌公司客户为11家。

4、投资者保护能力

中审华已购买职业保险，覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，并建立了较为完备的质量控制体系，符合相关规定，具有投资者保护能力。截至2021年12月31日，职业风险基金为2,007.00万元，职业保险累计赔偿限额为39,000.00万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5、诚信记录

最近三年，中审华受到行政处罚2次，行政监管措施7次，均已整改完毕，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。11名从业人员因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施15人次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人/签字会计师：周俊杰先生，1997年成为中国注册会计师,1999年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审华执业，2002年开始为公司提供审计服务。近三年签署过华帝股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、东莞宜安科技股份有限公司等3家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：伊秀艳女士，2001年成为注册会计师，2013年开始在中审华会计师事务所执业，自2003年开始从事质控工作，主要复核证券类业务。

签字会计师：李启有先生，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在中审华执业，2021年为公司提供审计服务。近三年复核过许继电气股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、天音通信控股股份有限公司等3家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未有因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

中审华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

审计费用系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别以及投入的工作时间等因素公允合理定价。

2021年审计费用为100万元。2022年公司审计费用预计与2021年持平，实际支付金额提请股东大会授权管理层根据本年实际情况与会计师事务所协商确定。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

根据中审华提供的有关机构文件，包括人员信息、业务信息、执业信息及诚信记录等，结合2021年度审计情况，公司董事会审计委员会认为：中审华具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，完全满足公司审计工作的要求。在为公司2021年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。同意向董事会提议续聘中审华为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

事前认可意见：中审华为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

独立意见：中审华为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意拟续聘中审华担任公司2022年度审计机构，同意将《关于拟续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

（三）董事会对议案审议和表决情况

2022年4月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意拟续聘中审华为公司2022年度审计机构。

董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）监事会对议案审议和表决情况

2022年4月27日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：中审华为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所有利于确保公司审计工作的连续性和工作质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、第七届董事会第十七次会议决议；

2、第七届监事会第十二次会议决议；

3、董事会审计委员会关于拟续聘会计师事务所的书面审核意见；

4、独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见；

5、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

6、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

华帝股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2022-020

华帝股份有限公司

关于选举第八届监事会职工代表监事的公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华帝股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会任期即将届满。为了保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，公司进行了监事会换届选举工作。

公司于2022年4月27日召开了职工代表大会，经参会职工代表审议，一致同意选举莫泽璇女士为公司第八届监事会职工代表监事（简历详见附件）。莫泽璇女士将与公司股东大会选举产生的第八届监事会股东代表监事共同组成第八届监事会，任期三年，与股东代表监事的任期一致。

职工代表监事代表莫泽璇女士符合《公司法》《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照有关规定行使职权。本次职工代表监事换届选举完成后，公司监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一。

特此公告。

华帝股份有限公司

监 事 会

2022年4月29日

附件：职工代表监事简历

莫泽璇：女，1986年2月出生，本科学历。历任华帝股份有限公司总裁秘书，现任华帝股份有限公司供应链中心供应商管理部资深经理。

截至目前，莫泽璇女士持有公司股份3,500股（股份来源为二级市场买入），与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在以下情形：（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。莫泽璇女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

(上接325版)

截止2021年12月31日，基金管理公司总资产11,639.79万元、净资产10,065.41万元；2021年度营业收入0元、净利润4,238.83万元。（数据经审计，非合并报表口径）

2、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安管理中心出资总额的58%。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：黄力波

成立日期：2016年08月30日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：信息安全领域

中国证券投资基金业协会备案编码：P1064255

截止2021年12月31日，基石信安管理中心总资产646.40万元、净资产627.62万元；2021年度营业收入365.04万元、净利润266.10万元。（数据经审计、非合并报表口径）

三、关联交易的主要内容

1、基石信安基本情况

公司名称：北京基石信安创业投资有限公司

注册地点： 北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1301

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：黄力波

注册资金： 18,600万元

成立日期： 2016年12月28日

经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：信息安全

中国证券投资基金业协会备案编码：SX2313

2、基石信安运营情况

基石信安成立于2016年12月28日，为创业投资有限公司，基石信安核心投资领域主要侧重于信息安全领域的投资。

基石信安成立后，累计投资22个项目，合计投资金额17,114.38万元，基石信安已处于退出期不再投资新的项目。截止2022年3月31日，基石信安已投项目中有2个项目完成了全部退出、1个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有 19个，其中有少部分项目拟在主板、创业版或科创版首次公开发行股票，相关申报工作正在推进过程中。

3、基石信安财务数据

截止2021年12月31日，基石信安总资产38,823.15万元、净资产33,621.01万元；2021年度营业收入0元、净利润10,558.20万元。（数据经审计、非合并报表口径）

截止2022年3月31日，基石信安总资产38,956.00万元、净资产33,753.85万元；2022年一季度营业收入0元、净利润132.85万元。（数据未经审计、非合并报表口径）

4、基石信安减资情况

根据基石信安《投资协议》及《章程》约定，基石信安成立两年后，其所投资的项目退出后，经全体股东一致同意，可以就该投资项目相应的股东出资依法减资，实现各股东相应出资的退出，减资后基石信安的存续期、经营宗旨、收益分配等约定均未发生变化。目前，基石信安已进入退出期，其将采用减资模式逐步实现股东出资额的退出。

5、基石信安出资额变动及比例情况具体如下（最终以工商变更减资为准）：

■

公司以出资总额3,600万元为限，采用减资模式逐步退出基石信安所投资的项目。公司将密切关注基石信安减资情况，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将后续减资的进展情况及时履行相关信息披露义务。

四、交易目的以及对公司的影响

本次基石信安为减少注册资本，公司不再投入新的资金，对上市公司经营不会产生重大影响。

五、风险揭示

由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，其未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2022年4月27日，公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，由经营层办理后续相关事宜。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次关联人减资事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此我们同意本次减资暨关联交易事项。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次减资暨关联交易事项符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形，故同意本次关联交易。

七、历史关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司与基石信安未发生交易。

八、备查文件

1、京投发展第十一届十三次董事会会议决议；

2、关于将《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

3、独立董事关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的独立意见；

4、审计委员会关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的意见。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年4月27日

证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2022-018

京投发展股份有限公司

关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟以有限合伙人身份参与投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基石慧盈”），投资的形式为以现金认缴基石慧盈的出资额人民币11,500万元。

● 关联关系：基石慧盈的普通合伙人北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）、有限合伙人北京京投投资控股有限公司（以下简称“京投投资”）、交控科技股份有限公司（以下简称“交控科技”）、基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）、北京京投卓越科技发展有限公司（以下简称“京投卓越”）为公司关联方,本次交易为共同投资关联交易，具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。

● 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

● 累计关联交易金额：2022年年初至本公告披露日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司与基石慧盈未发生交易。

一、关联交易概述

公司拟与基石慧盈合伙人京投投资、交控科技、北京富丰投资有限责任公司（以下简称“富丰投资”）、黄山市徽海投资管理有限公司（以下简称“徽海投资”）、基石租赁、京投卓越、北京丰基投资有限公司（以下简称“丰基投资”）、北京市科技创新基金（有限合伙）、罗军、张珈赫及基石创投共同签署《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司拟于基石慧盈后续募集期，以现金形式认缴出资人民币11,500万元，出资比例为23%。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，基石慧盈的普通合伙人基石创投、有限合伙人京投投资、交控科技、基石租赁、京投卓越为公司关联方,本次交易为共同投资关联交易。具体关联关系详见“二、关联方及交易各方的基本情况”。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生需回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东大会程序。本次关联交易的金额达到3,000万元以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次公司投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方及交易各方的基本情况

（一）关联方的基本情况

1、北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%，基于谨慎性判断原则，公司将基石创投视同为关联人。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼9层901、902（园区）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京鉴远投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：黄力波

成立日期：2012年12月07日

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2016年06月30日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：投资管理、资产管理，主要围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。

中国证券投资基金业协会备案编码：P1000811

股权结构：北京鉴远投资管理有限公司和舟山鉴远股权投资合伙企业（有限合伙）以普通合伙人身份分别认缴基石创投出资总额的60%和5%，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%。

截止2021年12月31日，基石创投总资产5,208.83万元、净资产2,365.86万元；2021年度营业收入2,155.28万元、净利润8,580.68万元。（数据经审计、非合并报表口径）

2、北京京投投资控股有限公司

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有京投投资100%股权。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院2号楼5层05号20535

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：任宇航

注册资金：500,000万元

成立日期：2019年11月14日

经营范围：股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2021年12月31日，京投投资总资产461,003.08万元、净资产460,739.31万元；2021年度营业收入0元、净利润72,966.06万元。（数据经审计、合并报表口径）

3、交控科技股份有限公司

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴基石创投出资总额的35%；基石创投以普通合伙人身份，京投公司、基金管理公司以有限合伙人身份分别认缴北京基石创业投资基金（有限合伙）出资总额的0.17%、32.33%、3.51%，北京基石创业投资基金（有限合伙）持有交控科技2.85%股权；京投公司直接持有交控科技17.10%股权。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市丰台区智成北街3号院交控大厦1号楼1层101室

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：郜春海

注册资金：18,705.4802万元

成立日期：2009年12月04日

经营范围：经营SMT生产线（轨道交通列车运行控制系统）；技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；销售机械设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2021年12月31日，交控科技总资产529,141.88万元、净资产236,506.50万元；2021年度营业收入258,212.67万元、净利润29,689.74万元。（数据经审计、合并报表口径）

4、基石国际融资租赁有限公司

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司合计持有基石租赁90.42%的股权。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼二层C-005号

公司类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：任宇航

注册资金：美元23,690.39万元

成立日期：2013年07月10日

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司第一大股东京投公司及其全资子公司京投（香港）有限公司分别持有基石租赁60.384%、30.035%的股权，北京市文化投资发展集团有限责任公司持有基石租赁9.581%的股权。

截止2021年12月31日，基石租赁总资产1,375,445.95万元、净资产194,986.59万元；2021年度营业收入100,323.99万元、净利润15,511.39万元。（数据经审计、合并报表口径）

5、北京京投卓越科技发展有限公司

（1）关联关系介绍

公司第一大股东京投公司的全资子公司京投（香港）有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.20%的股权，京投轨道交通科技控股有限公司间接持有京投卓越100%的股权。

（2）关联方的基本情况

注册地点：北京市朝阳区小营北路6号院3号楼9层(09)

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：曹玮

注册资金：30,000万元

成立日期：2013年01月17日

经营范围：开发、生产网络系统软件；网络系统集成；轨道交通设备、电子产品、仪器仪表、通信设备、机械设备、塑胶制品、计算机软硬件及零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；商务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询。

股权结构：公司第一大股东京投公司的全资子公司京投（香港）有限公司持有京投轨道交通科技控股有限公司55.20%的股权，京投轨道交通科技控股有限公司持有华骏发展有限公司100%的股权，华骏发展有限公司持有北京城市轨道交通控股有限公司100%的股权，北京城市轨道交通控股有限公司持有京投卓越100%的股权。

截止2021年12月31日，京投卓越总资产78,549.58万元、净资产59,318.51万元；2021年度营业收入16,869.04万元、净利润3,882.99万元。（数据未经审计、非合并报表口径）

（二）其他交易方的基本情况

1、北京富丰投资有限责任公司

注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院205室58号楼（园区）

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：刘贵庆

注册资金：14,360万元

成立日期：2011年12月7日

经营范围：房地产开发；投资与资产管理；投资咨询；企业管理服务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2021年12月31日，富丰投资总资产37,011.17万元、净资产30,656.89万元；2021年度营业收入0元、净利润3,189.36万元。（数据经审计、合并报表口径）

2、北京丰基投资有限公司

注册地点：北京市朝阳区民族园路1号1号楼成果酒店3046室

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郑玉霞

注册资金：1,000万元

成立日期：2010年12月13日

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；销售建材、化工产品（不含危险化学品）、日用品、电子产品、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止2021年12月31日，丰基投资总资产3,926.82万元、净资产1,093.51万元；2021年度营业收入194.26万元、净利润93.15万元。（数据未经审计、非合并报表口径）

3、黄山市徽海投资管理有限公司

注册地点：安徽省黄山市屯溪区黄山西路76号

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：罗振

注册资金：1,000万元

成立日期：2019年9月9日

经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2021年12月31日，徽海投资总资产3,623.91万元、净资产3,122.64万元；2021年度营业收入0元、净利润-11.21万元。（数据经审计、非合并报表口径）

4、北京市科技创新基金（有限合伙）

注册地点：北京市海淀区彩和坊路6号12层1202室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京科技创新投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：蒋兴权

注册资金：2,000,000万元

成立日期：2018年10月17日

经营范围：投资管理；作为母基金对符合条件子基金进行投资和管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2024年10月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、自然人：罗军

身份证号码：11010219**********

6、自然人：张珈赫

身份证号码：11010819**********

三、交易标的基本情况

（一）本次交易为公司与关联人共同投资。

（二）交易标的基本情况

1、基石慧盈基本情况

基石慧盈为经营股权类投资有限合伙企业,本次基石慧盈为成立后，经原全体合伙人一致同意总认缴出资额由人民币27,500万元增至人民币50,000万元，于后续募集期2022年6月30日前引入新有限合伙人出资认缴。基石慧盈存续期为9年，分为投资期和退出期，根据基金的经营需要，经普通合伙人提议并由合伙人大会批准，基金的存续期可相应延长。

基金名称：北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）

注册地点：北京市丰台区育仁南路3号院1号楼11层1109

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：黄力波

注册资金：27,500万元

成立日期：2020年8月19日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资机构管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：投资管理、资产管理，主要围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进制造、生产性服务业等领域进行投资。

中国证券投资基金业协会备案编码：SLZ559

截止2021年12月31日，基石慧盈总资产28,521.90万元、净资产28,521.90万元；2021年度营业收入0元、净利润1,180.11万元。（数据经审计、非合并报表口径）

截止2022年3月31日，基石慧盈总资产28,387.91万元、净资产28,387.91万元；2022年一季度营业收入0元、净利润-134.00万元。(数据未经审计、非合并报表口径)

2、投资领域

基石慧盈将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方向，核心围绕轨道交通相关产业，重点关注信息技术、节能环保及新材料、先进装备制造、生产性服务业等目标行业的成长型企业进行股权投资，主要挑选相关产业具有高成长性、核心竞争力突出并在未来具有潜力成长为细分行业龙头的企业进行股权投资。

3、管理模式

合伙人大会是基石慧盈的最高权力机构，由全体合伙人组成，主要决定基金的投资计划、权益转让、解散等重要事项。基石慧盈全体合伙人在基金存续期间投资期按认缴出资总额的2%/年向普通合伙人支付管理费，在基金退出期按认缴出资总额的1.5%/年向普通合伙人支付管理费。

基石慧盈普通合伙人成立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及退出）进行审议并作出决议，投资决策委员会由7位成员组成，由包括关键人士在内的管理团队成员3人、有限合伙人推荐的4人组成（其中我司推荐1人）。

4、投资退出

投资的退出渠道包括投资企业的IPO、股权转让、回购（包括管理层回购和员工回购）、兼并收购及破产清算等。

四、交易协议主要内容

1、合伙人

普通合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙）

有限合伙人：京投发展股份有限公司

北京京投投资控股有限公司

交控科技股份有限公司

基石国际融资租赁有限公司

北京京投卓越科技发展有限公司

北京丰基投资有限公司

北京富丰投资有限责任公司

黄山市徽海投资管理有限公司

北京市科技创新基金（有限合伙）

罗军

张珈赫

2、出资额

全体合伙人的总认缴出资额为5亿元整（500,000,000.00元）。

各合伙人认缴的出资额如下表：

■

基石慧盈后续募集期为2022年6月30日前，后续募集期认缴出资额为22,500万元，其中公司认缴出资11,500万元。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将认缴出资额的进展情况及时履行相关信息披露义务。

3、出资方式

人民币现金出资。

4、收益分配

基石慧盈来源于某一投资项目所得的现金收入，应在合伙人间按投资成本分摊比例划分，在合伙人间按以下顺序进行分配：

(1)返还该有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人的累计实缴资本；

(2)支付该有限合伙人的优先回报：如有余额，向有限合伙人支付优先回报，直至对该有限合伙人在基金中对应的实缴资本实现8%/年（年度单利）的收益率。（从该笔提款被实际缴付到合伙企业的日期分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；

(3)普通合伙人获得追赶收益：如有余额，再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人累计取得的金额等于有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；

(4)80/20分配：此后剩余部分，80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

5、生效条件

《合伙协议》自各方有权机构审议通过，签字或盖章后生效。

五、交易的经济效益分析

拟投资领域前景较好，投资有望获得较好回报。

六、交易目的以及对公司的影响

本次投资交易有利于调整公司的资产结构，增加公司未来收益；同时本次交易完成后，将拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。公司本次投资总额为11,500万元，所需资金对公司经营不会产生重大影响。

七、风险揭示

由于私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在一定不确定性，故此类投资存在一定投资风险。

公司将密切关注投资基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

2022年4月27日，公司十一届十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见：本次与关联人共同投资为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意公司投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的事项。

2、董事会审计委员会的意见

公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

九、历史关联交易情况

2022年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,032,200.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额1,927,200.00万元。过去12个月内，我公司与基石慧盈未发生交易。

十、备查文件

1、京投发展十一届十三次董事会会议决议；

2、关于将《关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

3、独立董事关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的独立意见；

4、审计委员会关于投资北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的意见；

5、《北京基石慧盈创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2022年4月27日

(上接326版)