道道全粮油股份有限公司

（上接350版）

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特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，必须加盖法人单位公章。

3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

委托人名称：（签名或盖章）____________________________________________

委托人证件号码：________________ 委托人持股数量：________________

受托人姓名：____________________ 受托人身份证号码：_________________

签发日期： 年 月 日

附件2：

道道全粮油股份有限公司

2021年年度股东大会参会股东登记表

截止2022年5月12日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有道道全粮油股份有限公司（股票代码：002852）股票，现登记参加公司2021年年度股东大会。

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附件3

道道全粮油股份有限公司

网络投票的具体操作流程

道道全粮油股份有限公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码和投票简称：投票代码为“362852”，投票简称为“道道投票”。

2、 填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2022-【029】

道道全粮油股份有限公司

关于2021年度计提资产减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提资产减值损失情况概述

（一）本次计提资产减值损失的原因

依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）对合并范围内截至2021年年末的各类资产进行全面清查，并进行充分的评估和分析，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产计提资产减值损失。

（二）本次计提资产减值损失的资产范围和总金额

公司及下属子公司对 2021年年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，本次计提资产减值损失为人民币49,704,982.95，详细情况如下：

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二、本次计提减值损失的确认标准及计提方法

（一）存货跌价准备及合同履约成本减值损失的确认标准及计提方法

1、存货跌价准备的确认标准及计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、合同履约成本减值损失的确认标准及计提方法

公司为履行合同发生的成本同时满足以下条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

报告期内，公司根据存货跌价准备及合同履约成本减值损失的确认标准及计提方法，计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失46,724,027.55元。

（二）固定资产减值损失的确认标准及计提方法

固定资产按期末账面价值与可收回金额孰低计价。对固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产或资产组可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不得转回。

报告期内，公司根据固定资产减值损失的确认标准及计提方法，计提固定资产减值损失2,980,955.40元。

三、本次计提减值损失对公司的影响

本次计提减值损失，将使公司2021年度利润总额减少49,704,982.95元。本

次计提减值损失已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

特此公告！

道道全粮油股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2022-【030】

道道全粮油股份有限公司关于

举办2021年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 4 月 29日披露了2021年年度报告全文及摘要。为便于广大投资者更深入全面地了解公司经营情况、财务状况及未来发展规划等，公司将于 2022 年 5月13日（星期五）下午 15:00-17:00 在全景网举办 2021 年度业绩说明会，现将有关事项公告如下：

本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理刘建军先生，独立董事夏劲松先生，财务总监邓凯女士，董事会秘书曹敏女士。

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司 2021 年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2022 年5月 12 日（星期四）15:00 前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在 2021 年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

特此公告。

道道全粮油股份有限公司

董事会

2022年4月29日

道道全粮油股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第十七次会议相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《公司章程》的有关规定，我们作为道道全粮油股份有限公司的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，现对公司相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为，公司2021年度不进行现金分红，符合《公司章程》、《公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》等规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展，2021年度不进行现金分红是鉴于公司2021年度业绩出现亏损，基于公司目前的发展状况及资金需求的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规情形。

四、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见

经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会对续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年外部审计机构。

五、关于确定董事、高级管理人员薪酬政策的独立意见

公司董事、高级管理人员2022年度薪酬政策的制定综合考虑了公司2021年度盈利情况、个人业绩指标完成情况，同时，充分考虑了公司行业、地区的薪酬水平及公司未来发展规划等综合因素，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，因此，我们同意公司董事、高级管理人员的相关薪酬。

六、关于2022年度向银行申请综合授信的独立意见

公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次拟向银行申请授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此同意公司申请授信。

七、关于2022年度向子公司提供担保的独立意见

公司信誉及经营状况良好，公司及全资子公司申请银行授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，对全资子公司的担保符合公司实际情况，能够满足公司及全资子公司的业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形，因此同意本次授信与担保事项。

八、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

本次公司拟使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

九、关于补选公司第三届董事会非独立董事的独立意见

经核查，我们认为：本次董事会提名补选的第三届董事会候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等所规定的任职条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

十、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经核查，我们认为公司董事会秘书的聘任符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的相关规定，程序合法有效。公司本次聘请的董事会秘书未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情况；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，其不存在为“失信被执行人”的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。上述人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行岗位职责的要求。我们同意聘任曹敏女士为公司董事会秘书。

独立董事签字：

吴苏喜 夏劲松 陈 浩

2022年4月27日

道道全粮油股份有限公司

独立董事关于公司续聘2022年度

审计机构的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，对公司续聘2022年度审计机构发表如下事前认可意见：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，且天职国际是公司2021度审计机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定，为保持公司审计工作的连续性，我们同意公司董事会继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

独立董事签字：吴苏喜 夏劲松 陈 浩

2022年4月27日

关于对道道全粮油股份有限公司

2021年度营业收入扣除情况的

专项核查意见

天职业字[2022]22507-3号

道道全粮油股份有限公司全体股东：

我们接受道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”）委托，在审计了道道全2021年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2021年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注的基础上，对后附的由道道全管理层编制的《2021年度营业收入扣除情况表》（以下简称“扣除情况表”）进行了专项核查。

一、管理层的责任

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“上市规则”）的要求，道道全编制了上述扣除情况表。设计、执行和维护与编制和列报扣除情况表有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露扣除情况表并确保其真实性、合法性及完整性是道道全管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施核查工作的基础上对道道全管理层编制的扣除情况表发表核查意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合道道全实际情况，实施了包括核对、询问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意见提供了合理的基础。

三、专项核查意见

根据我们的工作程序，我们认为，道道全管理层编制的扣除情况表已按照上市规则的要求编制，在所有重大方面公允反映了道道全2021年营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供道道全年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为道道全年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

为了更好地理解道道全2021年度营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，扣除情况表应当与已审财务报表一并阅读。

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道道全粮油股份有限公司

2021年度营业收入扣除情况表

编制单位：道道全粮油股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：正常经营之外的其他业务收入主要为副产品销售收入、装卸收入等。

注2：营业收入扣除项目金额与审计报告中其他业务收入的差异系散装油销售收入。

注3：总数与分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入原因造成。

本表于2022年4月27日经董事会批准。

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，建立了较为完善的内部控制体系。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对公司2021年度内部控制自我评价报告无异议。

监事签名：周辉 濮文婷 张青青

2022年4月27日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用专项核查报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，仔细审阅了《道道全粮油股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对道道全2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、保荐人进行的核查工作

招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金存放银行流水及对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告，以及各项业务和管理规章制度等资料，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准道道全粮油股份有限公司非公开发行公司股票的批复》（证监许可[2021]1171号）核准，公司2021年11月于深圳证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）70,000,000股，发行价为11.31元/股，募集资金总额为人民币791,700,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币10,102,547.17元，余额为人民币781,597,452.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,682,410.33元，实际募集资金净额为人民币779,915,042.50元。

该次募集资金到账时间为2021年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年11月5日出具报告编号：天职业字[2021]42327号验资报告。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币596,464,781.77元，其中：以前年度使用0.00元，本年度使用596,464,781.77元，均投入募集资金项目。

截止2021年12月31日，公司累计使用金额人民币596,464,781.77元，募集资金专户余额为人民币23,286,695.78元，与实际募集资金净额人民币779,915,042.50元的差异金额为人民币160,163,564.95元，其中用于暂时补充流动资金为160,000,000.00元，剩余差异163,564.95元系支付发行费用以及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《道道全粮油股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司2014年度股东大会审议通过；公司2017年度第一次临时股东大会第一次修订、2020年第一次临时股东大会第二次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了2个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及招商证券已分别与兴业银行股份有限公司岳阳分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：

单位：人民币元

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四、募集资金的实际使用情况

道道全2021年度募集资金实际使用情况对照表如下：

编制单位：道道全粮油股份有限公司 单位：人民币万元

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五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2021年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

六、募集资金存放与使用情况合规性核查

通过核查，本保荐机构认为：

1、道道全2021年非公开发行A股股票募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其他用途，符合相关法规的规定；

2、道道全2021年非公开发行A股股票募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况。

保荐代表人：梁 石 王 璐

招商证券股份有限公司

2022年4月27日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2021年度内部控制规则落实

自查表的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》等有关规定和要求，对公司编制的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查。具体情况如下：

一、公司内部控制规则落实情况

道道全结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，依据公司实际情况，认真检查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据检查结果，公司编制了《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》。

二、保荐机构核查意见

招商证券就公司内部控制制度的制定和运行情况，通过查阅公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度、查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料，并与公司董事、监事、高管人员以及财务部、内部审计部等部门进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规要求，对道道全填写的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

经核查，保荐机构认为：道道全现有的内部控制制度制定和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制。公司编制的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制规则落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制相关规则的落实情况。

保荐代表人：梁 石 王 璐

招商证券股份有限公司

2022年4月27日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据《企业内部控制基本规范》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，对《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我评价报告”）进行了核查，现就内部控制自我评价报告出具核查意见如下：

一、保荐机构核查工作

保荐机构采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件、抽查内部控制过程记录文件、与公司内部审计人员、高管人员等沟通等方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

二、道道全2021年度内部控制自我评价报告结论

根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、保荐机构核查意见

通过对道道全内部控制制度的建立和实施情况的核查，本保荐机构认为：道道全现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。2021年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《道道全粮油股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

保荐代表人：梁 石 王 璐

招商证券股份有限公司

2022年4月27日

招商证券股份有限公司

关于道道全粮油股份有限公司

使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“道道全”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、投资概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常经营的情况下，将部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买较低风险、流动性好、浮动或固定收益型的理财产品，为公司和股东创造更好的收益。

（二）资金来源及投资额度

用于现金管理的资金为公司闲置自有资金，不会影响公司正常生产经营，资金来源合法合规。

公司拟使用额度不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，允许公司按实际情况进行额度分配，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，公司使用闲置自有资金投资产品的品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为投资目的的理财产品。

（四）决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。单项投资产品的投资期限不超过12个月。

（五）具体实施方式

公司股东大会审议通过后，在投资额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

（六）信息披露

公司及时履行信息披露义务，包括现金管理投资产品的额度、期限、收益等。

（七）关联关系说明

公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关法律法规、规则制度对使用自有资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露自有资金现金管理的投资与损益情况。

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件，包括（不限于）选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对相关事项进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损益，并向董事会审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露使用自有资金进行现金管理的进展情况。

三、对公司的影响

在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。

四、审议程序以及专项意见

1、董事会决议情况

公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营生产的情况下，使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，期限为公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动使用，并授权公司董事长签署相关法律文件。

2、独立董事意见

本次公司拟使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，相关审批程序符合法律法规及规章制度的要求，不会影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，并且能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

3、监事会意见

公司监事认为：在确保公司正常生产经营的情况下，公司使用不超过人民币120,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性好的产品。授权期限自公司年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限与额度范围内，资金可以滚动使用，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用不超过人民币120,000万元额度的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，该事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益。保荐机构对本次使用部分闲置自有资金进行现金管理无异议，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

保荐代表人：梁 石 王 璐

招商证券股份有限公司

2022年4月27日

（上接351版）

1、为更好地实施上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，公司于2022年4月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立私募投资基金的议案》，同意公司与上海久事金浦股权投资基金管理有限公司（以下简称“久事金浦”）、上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“久事母基金”）、上海久事体育产业发展（集团）有限公司（以下简称“久事体育”）、上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文化产业基金”）、五星体育传媒有限公司（以下简称“五星体育”）共同设立上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“合伙企业”，暂定名，以工商营业执照登记名称为准）。

该基金目标募集规模为人民币3亿元整，公司拟作为有限合伙人（LP）之一以自有资金认缴出资3,000万元，占基金认缴规模的10%。

2、本次交易事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次交易事项构成与专业投资机构合作投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司总经理经营办公会的审议权限，出于审慎原则已提交董事会审议，无需提交公司股东大会审议，亦无需提交政府有关部门批准。

二、主要合作方基本情况

（一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人

名称：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL5F81B

注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号347室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王培刚

注册资本：1,000万元

成立日期：2018年5月23日

经营范围：一般项目：股权投资管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要投资领域：管理私募股权投资基金，主要围绕上海久事（集团）有限公司的体育等主业开展股权投资。

登记备案情况：该公司已在中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人,登记编码为P1071291。

关联关系说明：久事金浦与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

控股股东：上海久事投资管理有限公司

实际控制人：无

信用情况：非失信被执行人

（二）其他主要投资方情况（有限合伙人）

1、上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL6C34M

注册地址：上海市崇明区江南大道1333弄19号楼2层201室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

注册资本：100,010万元

成立日期：2019年2月13日

经营范围：股权投资、投资管理

关联关系说明：久事母基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。久事金浦是久事母基金的执行事务合伙人，久事母基金与久事体育的主要出资人同是上海久事（集团）有限公司，除前述情况外，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

实际控制人：无

信用情况：非失信被执行人

2、上海久事体育产业发展（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL3902M

注册地址：上海市黄浦区中山南路28号31楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：王箴为

注册资本：352,000万元

成立日期：2016年12月28日

经营范围：体育赛事策划、承办和运营，场馆设施经营管理，体育器材销售，体育经纪，票务代理，企业管理咨询，房屋建设工程施工，设计制作代理发布各类广告，物业管理，文化艺术活动交流策划、承办和运营，自有设备租赁，旅游咨询，计算机信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务，展览展示服务，货物和技术的进出口业务，酒店管理，高危险性体育项目（限分公司经营）。

关联关系说明：久事体育与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。久事体育与久事母基金的主要出资人同是上海久事（集团）有限公司，除前述情况外，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

控股股东：上海久事（集团）有限公司

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

信用情况：非失信被执行人

3、上海陆家嘴(集团)有限公司

统一社会信用代码：91310000132206713C

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李晋昭

注册资本：345,730.5704万元

成立日期：1990年8月29日

经营范围：许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；艺术品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建设投资；投资咨询；实体投资；资产管理经营；国内贸易代理；会议及展览服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动。

关联关系说明：陆家嘴集团与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

控股股东、实际控制人：上海市浦东新区国有资产管理委员会

信用情况：非失信被执行人

4、上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL7FM17

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区207室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海文化产业发展投资基金管理有限公司

注册资本：555,000万元

成立日期：2020年9月16日

经营范围：一般项目：股权投资，创业投资。

关联关系说明：文化产业基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立金的投资人不存在一致行动关系。

实际控制人：无

信用情况：非失信被执行人

5、五星体育传媒有限公司

统一社会信用代码：913101066957934051

注册地址：上海市静安区南京西路651号34幢广电大厦2001室

公司类型：有限责任公司

法定代表人：袁雷

注册资本：6666,6667万元

成立日期：2009年10月9日

经营范围：广播电视节目制作、发行，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展服务，文化用品、体育用品、电子产品、服装鞋帽、办公用品、工艺品、金银饰品的销售，电脑图文设计制作，票务代理，体育赛事策划，演出经纪，商务信息咨询，为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务，旅游咨询，旅行社业务，健身服务。

关联关系说明：五星体育与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系。

控股股东：上海文化广播影视集团有限公司

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

信用情况：非失信被执行人

三、拟设立基金情况（以最终合伙协议和工商注册信息为准）

（一）基金概况

名称：上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）

规模：30,000万元

组织形式：有限合伙制

类型：产业类基金

存续期限：合伙期限为7年，其中经营期限自首轮认缴完成日起5年（包括3年投资期、2年回收期），经营期限可延长2年。

基金管理人：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

执行事务合伙人：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

（二）基金出资结构

基金目标募集规模为人民币3亿元整，由合伙人根据合伙协议的规定进行认

缴和缴付，所有合伙人均以现金方式出资，具体如下：

■

（三）基金的管理模式

1、基金管理人：上海久事金浦股权投资基金管理有限公司

2、管理及决策机制：

1）普通合伙人为合伙企业设立合伙人会议、投资决策委员会、关联交易审核委员会、专家顾问委员会和合伙企业账户等管理及决策机制；

2）投资相关事项决策由普通合伙人组建的投资决策委员会或关联交易审核委员会讨论并决策；

3）投资决策委员会成员由普通合伙人选聘，出资额5,000万元及以上的有限合伙人有权委派1名投资决策委员会委员，投资决策委员会所有决策须经五分之四以上委员同意通过。

3、管理费：合伙企业存续期内，合伙企业按年度向管理人上海久事金浦股权投资基金管理有限公司支付管理费，管理费按计算基数的2%/年收取。合伙企业设立后1个月内由管理人向合伙企业收取从出资当月起至当个自然年度届满日期间的相应管理费，不足1个月的按1个月收取。后续每年1月31日前由管理人按上年末认缴出资为计算基数（已减去上年退出并分配的投资项目的投资成本部分），向合伙企业收取当年管理费。

4、托管：拟委托一家信誉卓著的全国性商业银行对基金账户内的全部现金实施托管（托管机构与托管费金额以最终托管协议为准）。

5、投资领域：主要投向“体育+”领域的成熟企业，如体育+科技、消费、文旅、材料、制造等；部分投向符合体育产业发展方向、拥有广阔市场空间、团队能力突出的成长期项目。

6、收益分配机制：

合伙企业的收入由下列各项组成：(i)项目投资收入(包括项目投资载体投资收入、直接投资项目收入、可转债收益)；(ii)临时性投资收入；(iii)除上述第(i)项和第(ii)项外的其他杂项收益(包括但不限于违约有限合伙人向合伙企业所支付的逾期出资违约金等)。合伙企业的收入（保留履行合伙企业届时及预期义务和责任的必要资金后）在各合伙人之间按照实缴出资比例和顺序进行分配。

可分配现金收入的分配原则：1）首先，向全体合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体合伙人在合伙企业的全部实缴出资额；2）其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的门槛收益。全体有限合伙人的门槛收益是指就全体有限合伙人实缴出资额扣除其根据本款1）分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算得出的相当于利息的金额（按一年365天计）；3）然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额上的门槛收益。普通合伙人的门槛收益是指就普通合伙人按实缴出资额扣除其根据本款1）分配的金额后的每日余额，按8%/年收益率（按单利计算）计算所得的相当于利息的金额（按一年365天计）；4）最后，以上分配后的余额，20%分配给普通合伙人（以下简称“业绩分成”），剩余80%分配给全体合伙人（按其各自的实缴出资额比例）。

7、退出机制：

1）普通合伙人：除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：i)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；ii）持有的合伙权益被法院强制执行；iii）发生根据合伙企业相关法律规定被视为当然退伙的其他情形。

2）有限合伙人：除非得到全体合伙人的一致同意, 有限合伙人不得减少其认缴出资额或退伙或提前收回其实缴出资额,但法律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需要退伙或提前收回实缴出资的或本协议另有明确约定的除外。有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：i)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，且无权利义务的继承人的；ii)持有的全部合伙权益被法院强制执行，则被执行的有限合伙人应被视为当然退伙；iii)发生根据合伙企业相关法律规定被视为当然退伙的其他情形。

8、违约责任：由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

9、协议生效条件和时间：本协议在各方签署和/或盖章后即生效；其修订时，修订后的版本将根据本协议规定于各方签署后生效。

四、其他事项说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员未参与投资合伙企业，未在投资基金中担任职务。

2、公司本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、上市公司对基金的会计处理方法：公司不对本基金形成控制且不会将本

基金纳入本公司的并表范围。

4、截至本公告披露日，公司已签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，基金尚未正式成立，公司将根据相关规定，对本次投资事项后续进展情况及时履行信息披露义务。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

（一）本次投资的目的及对公司的影响

本次投资通过专业投资机构和管理团队，借助其行业经验、资源优势及管理平台，获取相应的行业资源与潜在直投标的储备；另一方面，结合基金管理人及普通合伙人的管理经验和风险控制体系，帮助公司把握项目投资机会，降低投资风险，获得投资收益，提升公司的盈利能力。

本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

（二）本次投资存在的风险

目前投资方对共同设立基金已签署正式协议，尚未完成基金备案登记，存在一定的不确定性。同时，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期，且基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期收益等风险。

敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、合伙协议。

特此公告。

上海力盛赛车文化股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日