名臣健康用品股份有限公司
（上接353版）
董事会认为，按照目前公司已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足近几年的产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置，基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑。因此同意公司综合各项因素后决定终止该项目，该项目后续如需继续投入所需要的资金纳入公司预算正常开支。公司终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够提升资金使用效率、提高公司经营效益。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2022-014）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
13、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
13.1回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.2回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和交易所规定的其他条件。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.3回购股份的方式及价格区间
（1）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（2）回购股份的价格区间
本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.4拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票
（2）回购股份的用途
将用于公司股权激励计划或员工持股计划
（3）回购股份的数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购股份价格不超过人民币35元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.5拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.6回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。
如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购的实施期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购的实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
13.7办理本次回购股份的具体授权事项
根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
为顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理于股份回购有关的其他事宜；
2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期间择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
14、审议通过《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意根据公司本次2021年度利润分配及资本公积金转增股本情况，同时，为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司董事会向汕头市工商行政管理局申请办理变更登记等相关手续。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2022-016）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
17、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
18、审议通过《关于修订〈对外担保决策管理制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外担保决策管理制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。
19、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
20、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外投资管理办法》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。
21、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。
22、审议通过《关于修订〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人行为规范》。
23、审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员自律守则〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员自律守则》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员自律守则》。
24、审议通过《关于修订〈内部审计工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部审计工作制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作制度》。
25、审议通过《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《内部控制制度》部分条款进行修订。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。
26、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
27、审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《对外捐赠管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外捐赠管理制度》。
28、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《董事会秘书工作制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作制度》。
29、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意为规范公司的治理，根据法律、行政法规、部门规章等规定并结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
30、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，董事会认为，公司2022年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
31、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
同意于2022年5月19日召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、广发证券股份有限公司出具的关于本次会议相关议案内容的核查意见；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次会议相关议案内容的鉴证报告及专项说明。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-009
名臣健康用品股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2022年4月27日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年4月15日向各位监事发出。本次会议由监事会主席杜绍波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，2021年度公司全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求,本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。
2、审议通过《关于〈2021年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-010）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》。
3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入74,414.86万元，较上年同期增长9.34%；实现营业利润12,674.69万元，较上年同期增长20.54%；实现利润总额12,750.73万元，较上年同期增长21.71%；实现归属于上市公司股东的净利润13,349.39万元，较上年同期增长30.57%。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于〈2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司关于《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-011）。
5、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，2021年度在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在损害股东权益的情况。董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-012）。
6、审议通过《关于〈公司内部控制自我评估报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，本着实事求是、客观公正的态度，对《公司内部控制自我评估报告》进行了审阅，并就有关情况发表如下意见：
（1）公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司正常业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。
（2）2021年度，未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及相关规定的情形发生。
综上，公司监事会认为：公司《公司内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司内部控制的自我评估报告》。
7、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2021年度关联方资金占用及担保情况的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，2021年度公司不存在对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经常性占用公司资金的情况。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审议，监事会认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，有利于保障及提高公司审计工作的质量，保护公司及全体股东利益。在公司 2021年度财务报告审计工作中，其严格遵守国家相关法律法规，独立、客观、公正地为公司提供优质的审计服务，很好地完成了审计工作。同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年会计年度的财务审计工作。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。
10、审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是结合市场情况及项目实际情况提出的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-014）。
11、审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-017）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第七次会议决议
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
监事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-011
名臣健康用品股份有限公司
关于2021年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属母公司股东的净利润133,493,915.47元，母公司实现净利润68,366,991.59元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司按2021年母公司净利润的10%提取法定盈余公积金6,836,699.16元，加上年初留存的未分配利润190,832,554.06元，减去2021年派发2020年度现金红利31,144,614.98元，截至2021年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为286,345,155.39元，母公司可供股东分配的利润为151,846,668.27元。
鉴于公司2021年度经营及盈利状况良好，为了持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据法律法规及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司提出如下预案：公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股。转增金额未超过公司报告期末“资本公积--股本溢价”的金额，本次分配不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则进行相应调整，具体金额以实际派发为准。
2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的利益和对投资者回报的情况下提出的，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，预案符合公司确定的利润分配政策，具有合法性、合规性。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，提出的利润分配及资本公积金转增股本预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、相关审批程序及意见
1、董事会意见
经审核，董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意本次利润分配及资本公积转增股本的预案。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。全体独立董事同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
3、监事会意见
经审核，监事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、其他说明
本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-012
名臣健康用品股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］2105号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，本公司共募集资金25,572.16万元，扣除发行费用3,881.63万元后，募集资金净额为21,690.53万元。
上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2017]G14011650498号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目10,817.96万元，尚未使用的金额为12,168.16万元（其中募集资金10,872.57万元，专户存储累计利息扣除手续费1,295.59万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募集投资项目1,919.65万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目12,737.61万元。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，名臣健康公司2021年9月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。
（3）“研发中心”建设项目已达到预计可使用状态，经公司核算后决定予以结项，同时将募集资金专项账户注销。“研发中心”建设项目募集资金专户余额为 26,563.07 元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述结余募集资金永久性补充流动资金。
综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入12,737.61万元，尚未使用的金额为1,189.69万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年10月28日第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募资资金管理办法〉的议案》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2017 年 12 月 27 日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于 2018 年 1 月 11 日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为 5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，子公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 679569678875。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
注：中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专户（银行账户：44050165010109002919）、中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专户（银行账户：640569519823）、中国银行汕头澄海支行营业部募集资金专户（679569678875）已分别于2021年9月、2021年11月按规定注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金使用的其他情况
2020年2月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
2021年10月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。根据《募集资金管理办法》规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司无变更募集资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2021年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
名臣健康用品股份有限公司董事会
2022年4月27日
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证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-013
名臣健康用品股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2021度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；本公司同行业上市公司审计客户21家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：蔡志良，1994年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：林令群，2015年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用170万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用140万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定），较上一期审计收费增长9.68%。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
2、独立董事事前认可意见和独立意见
（1) 独立董事在事先审阅了第三届董事会第七次会议的相关材料并了解相关背景情况，并发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，其聘期自2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止，并提交董事会和股东大会审议。
（2）独立董事对第三届董事会第七次会议审议的《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》发表了独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，对上市公司审计工作有丰富的经验和职业素养，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，出具的报告公正客观的反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任。独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度的审计机构，其聘期自2021年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会通过聘请审计机构的议案之日止。
3、董事会审议情况
公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2021年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
3、独立董事相关的事前认可意见和独立意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况的说明。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-014
名臣健康用品股份有限公司关于
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，并计划将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准名臣健康用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2105号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，发行新股募集资金总额为人民币255,721,600.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币216,905,303.28元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G14011650498号”验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金用于以下项目的投资建设：
■
（二）募集资金投资项目变更及延期情况
1、2018年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目中的“研发中心”建设项目实施地点由“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”变更为“广州市白云区黄石街润云路14号”。
2、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2019年3月延至2020年3月。
3、2019年8月26日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目之研发中心项目实施地点部分变更的议案》，同意将“研发中心”建设项目的实施地点进行部分变更，“研发中心”项目建设实施地点，将由“广州市白云区黄石街润云路14号307号房、308号房（自主申报）”及“汕头市澄海区莲下镇莲南工业区”公司总部两个地方组成。
4、2020年4月29日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“名臣健康用品股份有限公司日化生产线技术改造项目”的建设完成期自2020年3月延至2021年3月。
5、2020年12月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将营销网络建设项目和研发中心建设项目延期至2021年12月，将日化生产线技术改造项目延期至2022年3月。
（三）募集资金使用情况
募集资金投资项目“营销网络建设项目”已终止，“研发中心项目”已完成。截至2022年4月14日，“日化生产线技术改造项目”累计已投入使用金额的具体情况如下：
■
二、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划
（一）本次拟终止募集资金投资项目的基本情况
公司拟终止“日化生产线技术改造项目”，该募集资金投资项目建设是在公司现有厂房进行，在项目期内将完成所用厂房改造，日化产品生产线建设，配套设施建设及完善人员配置等。截至2022年4月14日，该项目募集资金累计已投入使用金额为3,502.48万元，投资进度为86.68%，节余募集资金770.81万元（包含利息收入及理财收益）。
（二）本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
鉴于近年来，国内日化市场环境发生较大的变化，行业内各品牌洗护产品市场渗透率进一步提高，基础功能类产品其生产与销售门槛较低，竞争品牌层出不穷；年轻消费者品牌黏性不强；新兴渠道及营销手段花样翻新，日益侵蚀传统流通市场，面对激烈的市场竞争且基于2020年以来疫情造成的客观影响，基于项目实际的完成情况，结合已完成技改部分的设备产能释放及效能的提高，公司管理层经过慎重讨论，认为按照目前公司已完成改造的生产线设备产能，基本亦可以满足近几年的产品生产需求，继续投入有可能造成产能的空置。基于对股东权益和募集资金使用效益及降低募集资金投资风险、提升公司经营效益的考虑，公司综合各项因素后决定终止该项目，终止对该项目投入募集资金并将剩余募集资金永久性补充流动资金。原未完成项目以后如需继续投入所需要的资金纳入公司预算正常开支。
经公司董事会、股东大会审议通过本议案后，公司将上述募集资金投资项目的募集资金账户余额转入公司自有资金账户，并注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
（三）剩余募集资金使用计划
截至2022年4月14日，公司“日化生产线技术改造项目”募集资金专户余额770.81万元（包含利息收入及理财收益），自股东大会审议通过本议案后，公司将上述剩余募集资金（实际金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。该等永久补充流动资金将用于公司日常运营及游戏业务的开拓。公司承诺不使用剩余募集资金进行风险投资和对外提供财务资助。
（四）本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止募集资金投资项目是根据市场客观实际情况发展变化审慎作出的，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。同时，公司将上述项目终止后剩余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，既可以提高募集资金的使用效率，又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力，促进公司业务持续稳定发展。
（五）本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合相关法规要求
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本次使用剩余募集资金永久补充流动资金符合以下要求：
1、本次永久补充流动资金的剩余募集资金已到账超过1年；
2、不影响其他募集资金投资项目的实施；
3、严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
三、募集资金投向项目终止原因及剩余募集资金使用计划
1、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《募集资金管理办法》等法律法规的规定。独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，独立董事同意将相关事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是结合市场情况及项目实际情况提出的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。监事会同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
3、保荐机构发表的核查意见
广发证券查阅了名臣健康关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，名臣健康拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的要求。
因此，广发证券对公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于名臣健康终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-015
名臣健康用品股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份用途：将用于公司股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格区间、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购股份价格不超过人民币35元/股（含），回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持公司股份计划，如后续有减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。
5、相关风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
公司第三届董事会第七次会议于2022年4月27日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购已经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需经公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份价格不超过人民币35元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，回购资金金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含），回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月之内。在回购股份价格不超过人民币35元/股（含）的条件下，按回购金额、价格上限测算，预计回购股份数量约为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为142.8571万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为公司第三届董事会第七次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。
如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购的实施期限自该日起提前届满。
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照回购金额上限人民币1亿元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为285.7142万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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2、按照回购金额下限人民币5,000万元（含）及回购价格上限35元/股（含）测算，公司预计回购股份数量为142.8571万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为94,725万元，归属于上市公司股东的净资产为75,945万元，流动资产为63,865万元。假设本次回购资金上限人民币1亿元全部使用完毕，按照2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的10.56%，约占归属于上市公司股东的净资产的13.17%，约占公司流动资产的15.66%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。
按回购金额最高限额人民币1亿元（含）、回购价格上限35元/股（含）测算，预计回购股份数量为285.7142万股，约占公司目前已发行总股本的2.34%。回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议（2022年4月27日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
公司2021年12月20日披露了《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的公告》，公司于2021年12月17日收到公司持股5%以上股东陆平先生告知，获悉陆平先生于2021年12月16日通过大宗交易方式合计减持公司股份244.2万股，占公司总股本的1.9994%。
公司于2022年1月11日披露了《关于公司部分董事、高管股份减持计划预披露的公告》。公司收到董事、高管彭小青、陈东松出具的《股份减持计划告知函》，持有本公司股份122.75万股（占本公司总股本比例1.01 %）的董事、高管彭小青计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份30.6万股（占本公司总股本比例0.25%）；持有本公司股份98.95万股（占本公司总股本比例0.81 %）的董事、高管陈东松计划在计划未来六个月内通过集中竞价方式或大宗交易减持本公司股份24.7万股（占本公司总股本比例0.20%）。以上减持公司股份合计不超过55.3万股（占本公司总股本比例为0.45%）。截至本公告日，该减持股份计划尚未实施。
公司于2022年4月26日披露了《关于部分董事、高管减持计划进展暨提前终止减持计划的公告》，董事、高管彭小青、陈东松基于对公司未来总体发展的信心及自身情况，决定提前终止本次减持计划。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间的增减持计划暂不确定，公司持股5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途，则公司回购的股份中，未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履行信息披露义务。
（十二）回购方案的审议及实施程序
本次《关于回购公司股份方案的议案》已于2022年4月27日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（十三）办理本次回购股份的具体授权事项
根据《公司章程》第二十五条规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。（下转355版）
