搜于特集团股份有限公司

(上接386版)

（2）审计费用同比变化情况

公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计工作实际情况及公允合理的定价原则确定其2022年度审计费用。

三、续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对亚太事务所进行了审查，认为亚太事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，具有独立性及投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意向公司董事会提议续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事事前认可意见

经认真审核相关材料，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意将该事项提交公司董事会审议。

（2）独立董事独立意见

经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公司财务状况进行审计，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

3、审批程序

公司于2022年4月28日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘亚太事务所为公司2022年度审计机构，并授权公司总经理根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。

4、生效日期

本事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司第六届董事会审计委员会2022年度第二次会议决议；

4、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；

5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-037

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于计提2021年度资产减值准备

及核销资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备及核销资产的议案》。现将有关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2021年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2021年度计提资产减值准备共计2,161,228,900.51元。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，按资产类别列示如下：

■

二、核销资产情况

根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实反映公司财务状况，公司决定对部分无法收回的应收款项进行核销，核销金额共计50,493,528.77元，其中：应收账款50,088,617.56元，其他应收款404,911.21元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备金额共计2,161,228,900.51元，减少2021年归属于母公司净利润2,161,228,900.51元，减少归属于母公司所有者权益2,161,228,900.51元。本次核销金额共计50,493,528.77元，往期已计提坏账准备，对报告期内损益无影响。本次计提资产减值准备及核销资产不会对公司正常生产经营产生重大影响。

四、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）坏账准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收款项，公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。按单项金额重大并单项计提、信用风险特征组合计提、单项金额不重大但单项计提的组合方法，2021年度应收账款新增计提坏账准备46,656.45万元，主要是应收账款账龄增加及个别应收账款按单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提增加所致。

2021年其他应收款计提坏账准备16,078.94万元，主要是其他应收款增加及个别其他应收款按单项进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提增加所致。

（二）存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度计提存货跌价准备134,126.12万元，主要是因为公司资金紧张，大力度降价促销，采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额合计计提存货跌价准备增加所致。

（三）固定资产减值

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度计提固定资产减值准备2,175.05万元，主要是因为医疗业务已停产，公司口罩生产线及熔喷布生产线等设备在资产负债表日有进一步发生减值迹象，按其估计可收回金额计提减值准备增加所致。

（四）长期股权投资减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度计提长期股权投资减值准备17,086.32万元，主要是对外长期股权投资根据评估预计可收回金额计提减值准备增加所致。

五、董事会关于公司2021年度计提资产减值准备及核销资产合理性的说明

董事会认为：本次计提资产减值准备及核销资产遵循并符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况，基于谨慎性原则而作出的，本次计提资产减值准备及核销资产能公允的反映资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备及核销资产。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备及核销资产。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-038

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体情况如下：

一、情况概述

截至2021年12月31日，公司2021年度合并财务报表未分配利润为-367,169.50万元，实收股本为309,286.83万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损的主要原因

公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，主要原因系2020年、2021年公司大幅亏损所致。

1、2020年亏损的主要原因：

（1）受新冠疫情的影响，公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓；同时品牌服饰业务终端店铺开业时间延迟、客流减少等原因导致营业收入下降。其中：供应链管理业务共实现营业收入703,531.42万元，占公司营业总收入的81.55%，较2019年下降35.35%；品牌服饰业务实现营业收入62,964.01万元，较2019年下降56.27%；时尚电子产品业务实现营业收入40,287.92万元，较2019年下降49.58%。

（2）受新冠疫情的影响，公司业务收入下滑，造成公司库存积压大，资金回笼慢，为了清理库存、缓解公司资金压力，公司2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，降价促销导致亏损7.5亿元。

（3）为了进一步缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准对公司库存存货进行促销，根据年末对存货进行全面盘点情况以及存货状态，重点对长库龄的存货进行检查，并对其进行分析，2020年计提存货跌价准备5.14亿元。

（4）受新冠疫情的影响，公司下游加盟客户也由于终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷造成销售下降，资金困难，造成公司销售回款也受到很大影响，公司与该部分客户洽谈新的还款条件，同意部分客户以货抵债的方式偿还到期债务，双方进行债务重组，2020年债务重组损失1.44亿元。

2、2021年亏损的主要原因：

（1）受新冠疫情影响持续蔓延到2021年度，造成公司资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封，公司信用受损，融资困难，客户与供应商流失，对公司业务开展带来较大影响，造成公司报告期业务收入大幅下滑，其中：公司材料销售业务共实现营业收入457,266.60万元，较上年同期下降38.10%；品牌服装销售业务实现营业收入38,295.12万元，较上年同期下降39.18%；时尚电子产品业务实现营业收入19,983.45万元，较上年同期下降50.40%。

（2）因为资金短缺，为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，公司对库存存货进行了大力度降价促销，导致毛利率为负。

（3）受疫情影响，下游客户资金周转困难，使得公司回款慢，部分客户出现破产、失信、限高、诉讼等情况日渐增多。计提信用减值损失62,735.39万元，较上年同期增长187.31%。

（4）因公司存货及对外投资等存在减值，计提资产减值损失153,387.50万元,较上年同期增长159.61%。

（5）因公司贷款逾期导致罚息、违约金等增加，导致财务费用、营业外支出增加。

（6）因收入下滑、持续亏损，公司未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值30,613.77万元,较上年同期减少100%。

三、应对措施

1、大力推进公司重整工作。债权人已于2022年2月25日向东莞市中级人民法院申请公司破产重整，如果人民法院受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。如果法院裁定公司进入重整，公司将与公司股东、债权人、意向重整投资人就公司重整可行性进行深入研究和论证，积极与各方共同商讨解决公司债务问题和未来经营发展问题的方案，努力化解公司债务危机和经营危机，推动公司重整取得成功，恢复公司正常经营能力和盈利能力，促进公司早日回归健康、可持续发展轨道。

2、积极做好公司经营管理工作。无论公司未来是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好经营工作，确保公司生产经营稳定。

品牌服饰业务方面，继续探索、完善、拓展“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，维护好“潮流前线”品牌价值，大力拓展有优质行业资源及有丰富行业运营经验的经销商、渠道商等合作伙伴，增强品牌服饰业务的盈利能力。

供应链管理业务方面，加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳开展。

3、根据公司经营管理实际情况，继续有序裁减非重要岗位员工，依法与裁减员工签署解除劳动关系合同，依法补偿，维护社会稳定；在精简员工的同时，逐步建立精干高效的经营管理组织体系。

4、厉行节约，压缩各项开支，加强成本费用控制，降低管理成本，保障公司平稳经营所需的资金需求。

5、针对公司应收账款余额较大的情况，公司将加大力度对公司应收账款依法进行追收，以回笼资金，尽最大努力减少公司损失。

6、积极应对公司面临的大量诉讼和仲裁案件，做好案件的应诉工作，切实维护公司的合法权益，化解矛盾，维护社会稳定。

7、对现有库存存货继续开展降价促销活动，回笼资金。

8、继续推进公司时尚产业供应链总部（一期）项目建设，2022年该项目要竣工验收投入使用，尽快发挥其效益。

四、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-039

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2021年12月31日，财政部发布了“关于印发《企业会计准则解释第15号》的通知（财会【2021】35号）”（以下简称“准则解释第15号”），对“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”和“关于亏损合同的判断”等问题进行了明确。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则解释第15号》的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据财政部要求，公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以及公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-040

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于变更回购股份用途并注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟对回购股份的用途进行变更，由“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、回购股份情况

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。具体情况详见2018年7月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2018-061：关于回购公司股份以实施员工持股计划或股权激励计划的预案》。

自2018年8月2日公司首次回购公司股份至2019年7月17日股份回购完毕，公司累计回购股份41,626,571股，占公司总股本1.35%，最高成交价为3.50元/股，最低成交价为2.06元/股，支付的总金额为116,234,052.45元（不含交易费用）。具体情况详见2019年7月18日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2019-066：关于回购公司股份实施完毕的公告》。

截至本公告披露日，本次回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次变更回购股份用途原因及内容

鉴于公司已回购但尚未使用的股份即将到期，根据外部客观经济形势变化及公司经营的实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司将注销回购专户中回购的全部股份41,626,571股，占公司总股本的1.35%，注销完成后公司总股本将由3,093,355,877股减少为3,051,729,306股。

三、本次回购股份注销后股本结构变动情况

■

注1：因公司2020年发行的可转换公司债券“搜特转债”目前处于转股期，公司总股本持续发生变化，本次变动前股本情况为截至2022年3月31日的数据。

注2：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销完成后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

本次变更回购股份用途并注销是根据外部客观经济形势变化及公司经营的实际情况做出的决策，有利于提升每股收益水平，提升公司股东的投资回报，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次变更回购股份用途并注销事项是根据公司的实际情况作出的决策，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的有关规定。本次变更回购股份用途并注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-041

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司关于

变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、公司注册资本变更情况

1、公司可转换公司债券“搜特转债”自2020年9月18日起进入转股期，2021年3月31日至2022年3月31日期间，公司总股本由309,266.5416万股增加至309,335.5877万股。

2、公司拟对回购专户中的股份用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。公司将注销回购专户中的全部股份41,626,571股，占目前公司总股本的1.35%，注销完成后公司总股本将由309,335.5877万股减少为305,172.9306万股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司注册资本变更，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。条款最终修订内容以市场监督管理部门核准登记的内容为准。具体修订内容对照如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商登记及章程备案等手续。

三、备查文件

公司第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2022-043

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于公司被债权人申请重整的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月2日披露了《2022-012：关于被债权人申请重整的提示性公告》《2022-013：关于公司签署〈破产重整之投资意向协议〉的公告》。债权人南昌泰顺制衣有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年2月25日向东莞市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整；公司已于2022年3月1日与广州高新区投资集团有限公司签署了《关于搜于特集团股份有限公司破产重整之投资意向协议》。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等媒体上的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》等相关规定的要求，公司将每月披露一次该事项的进展情况。现将相关进展情况公告如下：

一、破产重整申请的进展情况

截至本公告日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定书，申请人的申请是否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚存在不确定性。公司将继续积极推进重整工作，密切关注相关情况并根据进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

1、公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性

虽然目前债权人提交了对公司的重整申请，但是该重整申请能否被法院受理，后续公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。目前，公司尚未收到法院的通知。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作。

2、公司与广州高新区投资集团有限公司签署的重整投资意向协议存在重大不确定性

公司与广州高新区投资集团有限公司签署的《关于搜于特集团股份有限公司破产重整之投资意向协议》为意向协议，旨在载明双方就重整投资初步达成的意向，以促进双方后续开展进一步的具体商谈。本次合作的具体内容以经法院裁定批准的重整计划及届时签署的具体协议为准，尚存在重大不确定性。

3、公司股票及其衍生品种存在被实施退市风险警示的风险

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.1条第（七）项的规定，如果公司被法院受理重整，公司股票及其衍生品种将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

4、公司股票及其衍生品种存在终止上市交易的风险

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公 司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票及其衍生品种将被终止上市交易。

5、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002503 证券简称：搜于特公告编号：2022-036

转债代码：128100 转债简称：搜特转债

搜于特集团股份有限公司

关于2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引等有关规定，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

(一)2016年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，本公司由联席主承销商长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）和广州证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股人民币12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，扣除承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券于2016年10月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。

(二)2016年非公开发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金222,227.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.50万元,以前年度收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。2021年度实际使用募集资金31,794.42万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金254,021.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为911.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为6,713.02万元。

2020年11月16日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金30,000.00万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币2.70万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。目前，上述募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

（三）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元，已由主承销商华英证券有限责任公司于2020年3月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

（四）公开发行可转换公司债券募集资金使用和结余情况

本公司以前年度实际使用募集资金15,115.39万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228.34万元，以前年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元。2021年度实际使用募集资金25,447.44万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为247.17万元，2021年度收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元；累计已使用募集资金40,562.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为475.51万元，累计收到的银行保本型理财产品收益为0.00万元。

2020年11月16日,公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

截至2021年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币19,016.46万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买的银行保本型理财产品的收益和可抵扣进项税)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《搜于特集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金监管协议的签订和履行情况

针对2016年非公开发行股票募集资金，公司于2016年11月10日连同保荐机构长城证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、华夏银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为满足公司未来业务发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议批准，公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司、东莞市搜于特品牌管理有限公司于2016年11月19日连同保荐机构长城证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞道滘支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

因公司公开发行可转换公司债券，聘请华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任保荐机构，并与华英证券签订了相关保荐协议。因此，公司终止了与长城证券非公开发行股票的保荐协议，并于2019年9月18日连同保荐机构华英证券分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司东莞厚街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

针对公司2020年公开发行可转债募集资金，公司及本次可转债募集资金项目实施主体全资子公司广东美易达供应链管理有限公司连同保荐机构华英证券分别与中国农业发展银行东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司道滘支行、东莞银行股份有限公司道滘支行、中国光大银行股份有限公司东莞分行、广东南粤银行股份有限公司东莞分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三)募集资金专户存储情况

1、2016年非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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(1)活期存款存放情况如下：

单位：人民币元

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说明：

1）2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。

2）目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

2、2020年公开发行可转债募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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(1)活期存款存放情况如下：

单位：人民币元

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说明：

目前本公司在中国农业发展银行东莞分行开立的账号为20344199900100000650301，截至2021年12月31日余额为153,174.27元的募集资金专户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

本期无先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年11月15日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还公开发行可转换公司债券闲置募集资金20,000.00万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日公司实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金。

(四)超募集资金使用情况

本期无超募集资金使用情况

(五)本期募集资金永久补充流动资金情况

2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

(六)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的仓储物流基地建设项目无法单独核算效益，该项目主要是提升公司的仓储和物流配送效率，为公司未来营销网络的扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。

公司2020年公开发行可转债募集资金投资项目为时尚产业供应链总部（一期）项目，该项目建设期3年，目前处于建设期，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年5月22日公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，同意将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000.00万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。在未来两年内，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。该事项已经2018年6月8日第二次临时股东大会审议通过。

2018年11月9日公司第四届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将非公开发行股份募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143.00万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789.00万元人民币，合计40,932.00万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。该事项已经2018年11月26日第五次临时股东大会审议通过。

“优化时尚产业供应链管理项目”的募集资金已按规定用途于2019年3月31日使用完毕。

2021年7月29日，公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议，分别审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

(一) 仓储物流基地建设项目

该项目原计划建设期限为2017年 12 月31 日，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年11月30日。截止2021年6月30日，该项目累计投入募集资金134万元，占该项目投资规划资金的0.45%，尚未使用的募集资金31,762.70万元（含利息收入）。该项目是公司基于当时的市场前景和发展战略规划的需要，通过该项目建设，为公司建立现代化的仓储物流基地，解决公司营运能力和仓储物流基础配套设施不足问题，提升公司的仓储和物流配送效率，推动公司发展战略规划的实施。2021年7月29日公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十六次会议及2021年8月16日2021年第一次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“仓储物流基地建设项目”，并将上述项目剩余募集资金余额31,762.70万元及利息永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

该项目因规划原因未达到计划进度，公司在2019年度、2020年度、2021年半年度报告中，在投资状况分析一节的“募集资金使用情况”之“（2）募集资金承诺项目情况”之“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”中披露：“仓储物流基地建设项目不单独产生效益，不适用”，未披露该项目未达到计划进度的具体原因。

(二) 时尚产业供应链总部（一期）项目

截至2021年8月30日，该项目7个已使用的募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及资金15.29万元；该项目用地被查封；搜于特持有该项目实施子公司9,726.82万股股权被冻结。公司于2021年4月29日、2021年7月3日、2021 年8月30日在巨潮资讯网等媒体分别披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》、《2021-057：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》、《2021-085：关于新增部分逾期债务及部分资产被冻结的公告》中披露了账户冻结、股权冻结及土地查封信息，但公司在2021年8月30日披露的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露 “募集资金投资项目未出现异常情况”，未充分披露上述查封冻结情形。

截至2021年12月31日，该项目7个募集资金专户中的1个专户被冻结，涉及金额15.32万元，该项目用地被查封，搜于特持有该项目实施子公司全部股权被冻结。

受疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，已出现多笔债务逾期，及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，2021年11月15日公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，公司未按期将2020年审批的用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

附件 1：2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件 2：2020 年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

附件 3：2016 年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

搜于特集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

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附件3

2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：搜于特集团股份有限公司 单位：人民币万元

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