郑州三晖电气股份有限公司

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-016

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，建立了电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感器等产品，覆盖电能表全生命周期。本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

1、标准检测设备系列

公司标准检测设备主要用于智能电能表的计量误差以及智能电能表其它功能检测。电能表标准检测设备由高稳定程控信号源(输出电压、电流、频率、相位连续可调）和高精度标准功率电能表组成，按国家相关检定规程对智能电能表误差及其它功能检测。公司高稳定数字电源、高稳定程控电源和高精度标准功率电能表技术是公司作为行业领先企业的技术基础，也是公司可持续竞争力的有力保障。公司基于现有核心技术体系开发的主要产品，其可靠性和稳定性得到了客户的广泛认可。

2、自动化流水线型检定系列

自动化流水线型检定系统是融合了检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多种高新技术的一种用于智能电能表、用电信息采集终端等表计的全自动化流水线检定的设备。公司凭借强大的技术研发平台和创新能力，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，作为国内自动化流水线型检定概念的较早提出者和研发制造者，公司拥有产品理念、核心技术、技术升级、成本控制、生产及工艺管理、运营维护等方面的优势。

3、智能化仓储管理设备系列

智能仓储系统是国家电网公司“资产全寿命周期管理”的重要组成部分，公司产品包括智能二级表库和智能周转柜两类，智能二级表库专用于电能计量资产管理系统，实现了电能计量的资产全环节管理，主要用于县、市级电力企业存储电能计量器具。智能周转柜主要用于三级表库及基层供电所对表计资产实现资产信息化管理，并通过物联网技术、通讯技术、自动化技术，实现系统化的管理体系。

4、用电信息采集系统

公司用电信息采集系统主要包括主站管理软件系统、采集终端和三相多功能智能电能表。

主站系统是整个用电信息采集系统的管理中心，负责整个系统的用电信息采集、用电管理以及数据管理和数据应用等，通过与外部营销应用系统等相连，实现购、供、售电环节的实时监控。

采集终端包括专变采集终端、采集器和集中器，主要用于收集用户计量设备的信息，处理和冻结有关数据，并实现与上层主站的交互。

三相多功能智能电能表用于用户包括正反向有功、正反向无功电量、需量及分相正反向有功电量和四象限无功电量、电压、电流、功率、功率因数等用电信息的计量。

5、互感器

公司互感器包括电压互感器、电流互感器、组合互感器、高低压预付费计量箱等，用于电力线路上的电流电压测量、保护、电能计量等，实现大电流、高电压信号的幅值变换，广泛应用于电力系统配电站、工矿企业、石油化工、国家重点工程的计量、监控、保护系统中。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2021年3月15日，公司的控股股东、实际控制人于文彪先生及一致行动人金双寿先生、刘俊忠先生、持股5%以上董监高关付安先生、杨建国先生、以及股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“转让方”）于2021年3月15日与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）签署了《股份转让协议》，其中约定：（1）于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第一次以17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为3,991,558股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股、1,995,778股（合计11,974,670股，占标的公司总股本的9.36%）（以下简称“第一次股份转让”）；（2）恒晖咨询、金双寿、刘俊忠、关付安及杨建国第二次以不低于17.18元/股，向上海长耘转让的公司股份数量分别为2,463,182股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股、5,987,337股（合计26,412,530股，占标的公司总股本的20.63%）以下简称“第二次股份转让”）。

金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘签署了《表决权委托协议》，其中约定：自第一次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日起至第二次股份转让对应的全部公司股份过户至上海长耘名下之日止，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国不可撤销地将授权股份委托给上海长耘行使，由上海长耘代表金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的股东权利。

具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《〈一致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2021-021）、于2021年3月18日披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

2、2021年4月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，转让方转让给上海长耘的无限售流通股合计11,974,670股已于2021年4月16日完成了过户登记手续。

第一次股份转让完成后，金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国将持有的上市公司股份23,949,348股（占上市公司总股本的18.72%）的表决权委托给上海长耘行使，以确保上海长耘成为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，上海长耘成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。

具体内容详见公司于2021年4月20日披露的《关于控制股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上董监高股份转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-042）。

郑州三晖电气股份有限公司

法定代表人：胡坤

2022年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-012

郑州三晖电气股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以邮件、微信和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第五届董事会第七次会议的通知》，2022年4月28日，公司第五届董事会第七次会议在公司（河南自贸试验区郑州（经开）片区第五大街85号）二楼会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开。

会议应参加董事5人，实际参加董事5人。会议由公司董事长胡坤先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经审议，一致通过以下议案：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告

的议案》

董事会认为《2021年度董事会工作报告》客观反映了董事会2021年度工作情况。

公司第四届董事会独立董事张书锋先生、马正祥先生、罗勇先生，第五届董事会独立董事曹芳女士、赵婷婷女士已向董事会提交了2021年度述职报告，独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告的议案》

报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。民生证券股份有限公司对公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告出具了核查意见。

具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2021年年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司 2021年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2021年度财务决算报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司合并实现营业总 收入人民币21950.5万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币1950.50万元。

具体内容详见公司于同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年度财务报告的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2021年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZG11538 号）。

8、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》

公司 2021年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司 2022年度财务和内部控制审计机构，公司独立董事对续聘2022年度公司审计机构发表了事前认可和明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

9、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

结合公司经营发展实际情况及未来公司发展整体规划，为提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

10、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

11、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

12、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2022年第一季度报告全文的议案》

董事会认为：公司 2022年第一季度报告全文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

13、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

2022年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币50,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开2022年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2022年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

14、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司及全资子公司使用不超过 4,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起 十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

15、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率和收益水平，在不影响正常经营的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币 15,000 万元的自有资金进行现金管理，择机购买低安全性高、流动性好、单笔投资期限不超过十二个月的理财产品，包括但不限于浮动收益型理财产品和结构性存款。有效期自董事会决议通过之日起不超过12个月，单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。同时授权公司、子公司法定代表人或法定代表人授权代表行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

16、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

17、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

经董事长提名，公司董事会聘任李琳先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会动过之日起至第五届董事会届满之日止。李琳先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办》的规定。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，同意此次聘任。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

18、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

董事会决定于2022年5月19日下午14:30在河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见公司于同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

4、中介机构出具的相关文件。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-023

郑州三晖电气股份有限公司

关于召开2021年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，决定于2022年5月19日下午14:30召开2021年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会

2、股东大会召集人：公司第五届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年5月19日（星期四）下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月19日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年5月12日（星期四）

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2022年5月12日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案名称及提案编码表

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2022年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

其中，议案10以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行 登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、 法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出 席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委 托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2022年5 月 13日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

2、登记时间：2022年 5 月13日上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

3、登记地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号三晖电气证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号

联系人：李琳、叶袁婷

电话：0371-67391360

传真：0371-67391386

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2022年4月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。

2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

(下转390版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：郑州三晖电气股份有限公司

2022年3月31日

单位：元

■

法定代表人：胡坤 主管会计工作负责人：李林林 会计机构负责人：张艳争

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：胡坤 主管会计工作负责人：李林林 会计机构负责人：张艳争

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

郑州三晖电气股份有限公司董事会

2022年04月29日

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-015

2022年第一季度报告