南宁八菱科技股份有限公司

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-023

南宁八菱科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对该审计报告强调事项段所涉及的事项做出了专项说明，公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见，请投资者注意查阅。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司业务板块主要分为汽车行业、文化行业、健康行业和投资行业，其中汽车行业为公司主业。由下属子公司运营的文化演艺业务、细胞技术及健康管理服务业务近两年基本处于停滞状态。报告期内，公司主要围绕汽车零部件制造开展各项经营活动。

（一）主营业务及主要产品

公司是一家汽车热管理解决方案的提供商，主要从事汽车热管理及外饰件产品的研发、生产和销售。

公司产品按功能划分包括热管理及外饰件2个系列，其中热管理产品有热交换器和车用空调系统，热交换器产品包括前端冷却模块、散热器、中冷器、变速箱油冷器、发动机油冷器、低温散热器、电池换热器等，车用空调系统产品有暖风机、冷凝器、HVAC等，外饰件产品有保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等。按产品应用领域划分主要包括传统乘用车、商用车、新能源汽车、工程机械、农用机械及计算机等领域。

公司热交换器产品主要应用于汽车发动机冷却系统、汽车涡轮增压系统、汽车自动变速箱冷却系统、汽车自动驾驶和智能驾驶系统芯片冷却水冷散热系统、新能源汽车电池热管理系统、新能源汽车电机冷却系统、新能源汽车控制器冷却系统、工程机械发动机冷却系统、农业机械发动机冷却系统以及计算机CPU和GPU水冷散热系统等领域。热交换器的作用主要是实现不同温度的两种介质之间的热量传递，起到冷却或调节温度的作用。

（二）公司主要客户

公司产品主要供应给整车配套市场（OEM），为整车厂商提供配套和服务，少量供应售后服务市场（AM）。公司在乘用车领域的主要客户有上汽通用五菱、长安、奇瑞、东风小康、重庆金康、东风柳汽、岚图、AITO等；在商用车领域的主要客户有东风柳汽、一汽等；在新能源汽车领域的主要客户有上汽通用五菱、长安、奇瑞、东风柳汽、岚图、AITO等。

（三）行业发展状况

公司所处行业属于汽车零部件制造业，汽车零部件业务的发展与汽车行业的发展趋势及整车市场的景气程度密切相关。总的来看，2021年，在国内宏观经济运行总体平稳持续恢复的背景下，汽车行业努力克服疫情、芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素影响，继续保持发展韧性。作为国民经济重要的支柱产业，汽车行业正处于转型升级的关键阶段，变局之下的汽车行业近年来总体保持稳定发展，对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。据中国汽车工业协会统计，2021年，我国汽车产销量分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面。我国汽车产销总量已经连续13年稳居全球第一，并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。

（四）市场竞争格局

汽车零部件行业是汽车产业发展的基础和重要组成部分，是支撑和影响汽车工业发展的核心环节。由于中国具有显著的成本优势以及庞大的汽车市场需求，世界汽车零部件巨头加快了到中国合资或独资设厂的进程，加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了国内汽车零部件行业的快速发展。目前，我国已经初步形成了东北、京津冀、长三角、珠三角、中部、西南六大零部件生产聚集地和12个国家级汽车零部件出口基地，整个行业呈现快速增长趋势，部分国内汽车零部件企业实力大幅提升，出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业。但是汽车零部件行业仍是我国汽车工业的薄弱环节，我国汽车零部件行业外资控股或独资的倾向比较严重，本土汽车零部件企业市场竞争力和自主开发能力相对较弱。随着经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车零部件行业未来仍存在较大的提升空间和发展潜力。

（五）公司的行业地位

公司长期深耕于汽车零部件行业，在汽车热交换器领域积累了丰富的行业经验、人才储备和技术储备，形成了技术研发、质量控制、客户资源、生产制造等方面的核心竞争优势，是换热器行业为数不多的能够与整车生产企业进行正向同步开发的换热器生产企业，在行业内享有较高的知名度和品牌影响力。公司是国家高新技术企业，也是中国内燃机工业协会换热器分会副理事长单位和中国内燃机标准化技术委员会换热器分会委员单位，公司拥有广西内燃机高温热交换工程技术研究中心、南宁市人才小高地以及国内一流的通过CNAS认证的测试中心，被评为了“专精特新‘小巨人’企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“广西壮族自治区技术创新示范企业”、“广西民营企业制造业50强”、“南宁市强优工业企业”等，且连续多年获得整车厂授予的“先进供应商”、“优秀供应商”、“战略供应商资格证”等荣誉称号。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）公司股票交易暂时无法撤销其他风险警示

因孙公司海南弘天资金被违规用于对外担保，担保金额合计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。

公司已采取资金追偿措施，但截至目前仍未能追回该款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

（二）子公司资金占用事项进展及风险提示

2019年4月-2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元。截至目前，上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。公司已启动了法律追偿程序，具体如下：

（1）2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院对该案作出一审裁定，认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的起诉。

（2）2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日，广州中院对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉，该案二审目前尚未开庭。

（3）公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。但因王安祥债务巨大，公司最终能否追回上述款项仍存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）北京弘天业绩承诺履行情况及风险提示

2019年5月，公司收购北京弘天51%股权。王安祥在收购协议中承诺北京弘天未来三年内（2019年-2021年）的经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以北京弘天2019年至2021年年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公司进行补偿。

上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元，实现累计业绩承诺的-108.14%，目前尚未履约，公司将在取得审计报告后正式启动业绩补偿追索程序。但王安祥债务巨大，其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（四）北京弘天及其子公司无法持续经营的风险

2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元，导致北京弘天资金短缺，严重影响了北京弘天的正常经营。北京弘天自2020年以来一直处于停业状态，员工均已离职，未来能否持续经营尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（五）法律诉讼事项及风险提示

公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回诉请款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

其中包括公司诉参股公司大姚麻王及其控股股东云南麻王的增资纠纷一案，该案二审目前尚未判决，公司对大姚麻王的3,800万元投资款能否收回目前尚存在不确定性。

此外，广西证监局对公司及相关当事人作出了行政处罚，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

（六）北京弘天股权处置进展及风险提示

2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》。为了降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。

截至目前，该事项仍在推进中，但仅为初步意向，暂无实质性进展，最终能否成功处置尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（七）《远去的恐龙》大型科幻演出项目重建进展及风险提示

因2022年北京冬奥会场地改造需要，恐龙项目已于2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。恐龙项目演出设备拆除后已搬迁至桂林，目前暂时存放在桂林临时租赁的仓库内。合作方于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性。

（八）参股公司北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市事项进展及风险提示

2021年7月7日，公司披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071）。公司参股公司盖娅互娱因业务发展需要正在筹划海外上市及上市前的重组事项。该事项目前仍处于磋商阶段，公司正在与盖娅网络就盖娅互娱股权重组、海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事项进行磋商，尚未形成正式协议。该事项属于盖娅互娱筹划事项，受政策变化、市场环境变化、政府审批等因素影响，盖娅互娱最终能否在海外成功上市尚存在重大不确定性，其上市安排可能存在客观上无法顺利推进、终止或延期的风险，提醒投资者注意投资风险。

（九）员工持股计划实施情况

2021年11月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。

2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，分四年进行摊销，计入管理费用，其中2021年度摊销股份支付费用481.99万元，2022年度预计摊销5,783.86万元，2023年度预计摊销2,285.94万元，2024年度预计摊销921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（十）股份回购实施情况

2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

截至本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,586,000股，占公司总股本的1.27%，其中，最高成交价为5.54元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为13,253,757元（不含交易费用）。

（十一）100生产基地土地收储及搬迁情况

2020年12月25日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，并2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于土地收储事项的议案》，同意将公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地由南宁高新区土储中心进行收储。

截至报告期末，100基地搬迁工作已完成，并2022年1月完成了土地移交手续。截至目前，公司累计已收到全部土地收购补偿费共计185,854,957.00元。

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-021

南宁八菱科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2022年4月28日上午10:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年4月18日通过专人、通讯的方式传达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和公司《章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议并表决，通过了以下决议：

(一)审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》第三节管理层讨论与分析及第四节公司治理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，前述述职报告于2022年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(二)审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2021年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》第十节财务报告及《2021年年度审计报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈董事会对公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容于2022年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

(五)审议通过《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》

公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2022年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(七)审议通过《关于〈2021年度计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

(八)审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年内部控制有效性发表了鉴证意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

(九)审议通过《关于〈董事会对公司2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

(十)审议通过《关于〈北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了审核报告，具体内容详见公司2022年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《业绩承诺完成情况审核报告》。

(十一)审议通过《关于〈2021年度高级管理人员薪酬考核情况〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事也就此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

(十二)审议通过《关于〈2022年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

(十三)审议通过《关于〈2022年度日常关联交易预计〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。

公司独立董事就本次关联交易预计事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(十四)审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》，以及披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2022年第一

(下转398版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

（一）公司股票交易暂时无法撤销其他风险警示

因孙公司海南弘天资金被违规用于对外担保，担保金额合计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%，导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。

公司已采取资金追偿措施，但截至目前仍未能追回该款项，因此，公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

（二）子公司资金占用事项进展及风险提示

2019年4月-2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元。截至目前，上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。公司已启动了法律追偿程序，具体如下：

（1）2020年8月，公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。2021年12月27日，南宁中院对该案作出一审裁定，认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的起诉。

（2）2021年7月，海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日，广州中院对该案作出一审判决，驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉，该案二审目前尚未开庭。

公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金，或直接推进向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。但因王安祥债务巨大，公司最终能否追回上述款项仍存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（三）北京弘天业绩承诺履行情况及风险提示

2019年5月，公司收购北京弘天51%股权。王安祥在收购协议中承诺北京弘天未来三年内（2019年-2021年）的经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述经营性净利润总额承诺的（以北京弘天2019年至2021年年度经公司同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告），公司应于前述事项发生后60天内，书面通知王安祥，王安祥应在收到公司书面通知后60日内，按照补偿额=【（6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额）×17.8/6×51%】向公司进行补偿。

上述三年的业绩承诺期间已届满，北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元，实现累计业绩承诺的-108.14%，目前尚未履约，公司将在取得审计报告后正式启动业绩补偿追索程序。但王安祥债务巨大，其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（四）北京弘天及其子公司无法持续经营的风险

2019年4月至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元，导致北京弘天资金短缺，严重影响了北京弘天的正常经营。北京弘天自2020年以来一直处于停业状态，员工均已离职，未来能否持续经营尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（五）法律诉讼事项及风险提示

公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的案件中被判赔偿金额巨大，或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回诉请款项且金额巨大的，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

其中包括公司诉参股公司大姚麻王及其控股股东云南麻王的增资纠纷一案，该案二审目前尚未判决，公司对大姚麻王的3,800万元投资款能否收回目前尚存在不确定性。

此外，广西证监局对公司及相关当事人作出了行政处罚，公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼，敬请投资者注意投资风险。

（六）北京弘天股权处置进展及风险提示

2020年12月30日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》。为了降低公司经营风险，防止亏损进一步扩大，公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。

截至目前，该事项仍在推进中，但仅为初步意向，暂无实质性进展，最终能否成功处置尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

（七）《远去的恐龙》大型科幻演出项目重建进展及风险提示

因2022年北京冬奥会场地改造需要，恐龙项目已于2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。恐龙项目演出设备拆除后已搬迁至桂林，目前暂时存放在桂林临时租赁的仓库内。合作方于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性。

（八）参股公司北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市事项进展及风险提示

2021年7月7日，公司披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》（公告编号：2021-071）。公司参股公司盖娅互娱因业务发展需要正在筹划海外上市及上市前的重组事项。该事项目前仍处于磋商阶段，公司正在与盖娅网络就盖娅互娱股权重组、海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事项进行磋商，尚未形成正式协议。该事项属于盖娅互娱筹划事项，受政策变化、市场环境变化、政府审批等因素影响，盖娅互娱最终能否在海外成功上市尚存在重大不确定性，其上市安排可能存在客观上无法顺利推进、终止或延期的风险，提醒投资者注意投资风险。

（九）员工持股计划及股份支付情况

2021年11月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议，2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，同意实施第五期员工持股计划。

2021年12月15日，公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元，分四年进行摊销，计入管理费用，其中2021年度摊销股份支付费用481.99万元，2022年度预计摊销5,783.86万元，2023年度预计摊销2,285.94万元，2024年度预计摊销921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会一定的影响，但影响程度可控，最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（十）股份回购实施情况

2021年1月21日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2022年1月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股，并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

截至本报告披露日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,586,000股，占公司总股本的1.27%，其中，最高成交价为5.54元/股，最低成交价为2.88元/股，成交总金额为13,253,757元（不含交易费用）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：南宁八菱科技股份有限公司单位：元

■

法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春

2、合并利润表单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：顾瑜 主管会计工作负责人：黄生田 会计机构负责人：林永春

3、合并现金流量表单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-028

南宁八菱科技股份有限公司

2022年第一季度报告