南宁八菱科技股份有限公司

(上接397版)

季度报告正文》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)审议通过《关于〈召开公司2021年年度股东大会〉的议案》

具体内容详见公司于2022年4月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议。

2.独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-024

南宁八菱科技股份有限公司

关于未弥补亏损达到实收股本

总额三分之一的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。现将具体情况公告如下：

一、情况概述

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-623,274,976.65元，未弥补亏损金额623,274,976.65元，实收股本283,331,157.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

近几年，公司业绩亏损主要是受子公司拖累所致，具体原因如下：

1.全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）截止至2021年累计亏损18,137.50万元，主要原因如下：

（1）印象恐龙运营的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”）累计投入募集资金40,981.90万元，由于项目建设投入较大，每年摊销的固定资产折旧成本较高。

（2）恐龙项目于2018年5月公演，仍处于市场培育期，经营效益不及预期。

（3）因2022年北京冬奥会比赛场馆改造需要，恐龙项目于2019年4月8日起暂停演出并迁出国家体育馆，至今仍处于停演状态。停演期间，没有门票收入，但仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等费用。

（4）因演出场地搬迁，印象恐龙原已资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分全部计入损益。

（5）恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期，不用电子元件容易损坏，拆卸的演出设备存在减值迹象，印象恐龙对可能发生减值损失的资产计提相应的资产减值准备。

（6）印象恐龙对恐龙项目部分毁损严重已无使用价值且经拆迁后无法再次使用的固定资产进行报废处理。

受以上各方面因素影响，印象恐龙近几年连续亏损且亏损额度较大，对公司整体业绩造成严重拖累。

2.并购标的业绩不及预期，导致公司累计计提商誉减值准备60,346.28万元，具体情况如下：

公司于2019年以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）51%股权，形成商誉60,346.28万元。王安祥承诺三年内（2019年-2021年），北京弘天经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

并购后，北京弘天的经营状况持续恶化，经营业绩远不及预期，员工陆续离职，2020年以来一直处于停业状态，至今无法恢复正常经营，且未来经营情况尚存在重大不确定性。根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关要求，基于审慎性原则，公司在2019年和2020年对本次并购形成商誉全额计提了商誉减值损失。

3. 控股子公司北京弘天2019年至2021年累计亏损66,854.81万元

（1）2019年4月起至2020年1月，王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元，导致北京弘天资金短缺，严重影响了北京弘天的正常经营，员工均已离职，2020年以来一直处于停业状态。考虑到上述被占用的款项存在较大坏账风险，公司对上述款项的可回收性进行了充分的评估和分析，基于审慎性原则，分别在2020年度和2021年度按70%和30%对该占用款项单项计提信用减值损失。

（2）北京弘天自2020年以来一直处于停业状态，其部分存货、固定资产、无形资产、应收款项、在建工程及长期待摊费用等资产无法追偿、已无法盘查 、无法使用，公司根据资产清查情况和减值测试结果，对北京弘天计提相应的资产减值损失，并盘亏、报废部分资产。

三、公司为弥补亏损拟采取的措施

公司在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况、实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1.加大新产品开发和市场拓展力度，充分发挥公司市场竞争优势，在稳固现有市场的基础上，进一步扩大市场份额，提高盈利规模，实现长远可持续发展。

2.优化和完善内部管理，控制营业成本及费用支出，提高质量水平和经营效率，提升公司的盈利水平。

3.持续完善内控体系建设，加强内部控制管理，提高公司抗风险能力。

4.通过财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追回北京弘天及其子公司被占用的款项。

5.继续推进北京弘天股权处置事项，尽快实现对北京弘天进行剥离。

四、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2022-029

南宁八菱科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年5月20日（星期五）14:30在公司三楼会议室召开2021年年度股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议审议通过《关于〈召开公司2021年年度股东大会〉的议案》，决定召开本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议：2022年5月20日（星期五）14:30。

（2）网络投票：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年5月20日9:15一15:00任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年5月16日。

7．出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

■

（二）相关说明

1.上述提案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司2022年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2.公司独立董事将在本次股东大会上就2021年度工作进行述职，具体内容详见公司于2022年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事2021年度述职报告》，此议程不作为议案进行审议。

3.上述提案均为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

4.上述提案7涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。

5.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

三、会议登记事项

1. 参加现场会议股东登记方式

（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件；

（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书（详见附件2）、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用书面信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

2.登记时间

2022年5月17日-2022年5月19日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2022年5月19日17:00前送达或传真至公司。

3.登记地点

广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

4.会议联系人及联系方式

联系人：甘燕霞

联系电话：0771-3216598

公司传真：0771-3211338

电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

联系地址：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

6.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．公司第六届董事会第十五次会议决议；

2．公司第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书；

附件3：股东参会登记表。

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362592

投票简称：八菱投票

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统投票时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

南宁八菱科技股份有限公司：

本人（本单位） 作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1.累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2.在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

3.委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。

4.本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

5.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

附件3：

南宁八菱科技股份有限公司

2021年年度股东大会股东参会登记表

■

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-022

南宁八菱科技股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2022年4月28日下午13:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年4月18日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事审议并表决，通过了以下决议：

(一)审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

《2021年度监事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2021年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于〈未弥补亏损达到实收股本总额三分之一〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》

经审核，监事会认为董事会提出2021年度利润分配预案是基于2021年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司长远发展，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于〈2021年度计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废〉的议案》

经审核，监事会认为公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司资产现状，遵循了谨慎性原则，计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废能够更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于〈董事会对公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。董事会对该审计报告强调事项段所涉及的事项做出了专项说明。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

监事会认为董事会对公司2021年带有强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明客观地反映了所涉事项的现状，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。监事会将积极配合公司董事会的各项工作，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除所涉事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营的实际需要，并在经营管理中得到有效执行，起到了较好的控制和防范作用；公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于〈董事会对公司2021年度带强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制有效性的认定进行了鉴证并出具了带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告。董事会对该鉴证报告强调事项段所涉及事项做出了专项说明，根据相关规定，监事会对董事会做出的专项说明进行审核并提出如下意见：

监事会认为董事会对公司2021年带有强调事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项所做出的专项说明符合实际情况。公司2019年新并购标的北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）在2019年-2020年期间发生了关联方非经营性资金占用及违规担保问题，公司虽然已对北京弘天进行整改，并采取了资金追偿措施，但至今未能收回占用款。对此，我们将认真吸取教训，并引以为戒，切实采取措施对子公司实施有效控制，尤其要加强对子公司的财务管理，杜绝类似问题再次发生；同时将继续督促董事会和管理层采取有效措施尽快消除相关事项对公司的影响，确保公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的合法利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《〈关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《关于〈2022年度日常关联交易预计〉的议案》

监事会认为公司与关联方发生销售材料、采购商品、资产租赁等日常关联交易是为了满足生产经营需要，属于正常经营行为。本次日常关联交易预计事项决策程序合法合规，交易定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司和非关联股东的利益。因此，同意本次关联交易预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

(十二)审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-025

南宁八菱科技股份有限公司关于

2021年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》，该预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、公司2021年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为16,111,327.15元，扣除非经常性损益后的净利润为-113,971,531.98元，母公司实现的净利润为36,138,536.17元；截至2021年12月31日，合并报表实际可供股东分配的利润为-623,274,976.65元，母公司实际可供股东分配的利润为-609,298,520.06元。

基于公司目前的实际经营情况，并综合考虑公司未来经营发展需要、资金需求及现金流状况等各方面因素，为保障公司持续稳定发展，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、公司2021年度拟不进行利润分配的原因

鉴于公司截至2021年12月31日合并财务报表未分配利润为负值且未弥补亏损为623,274,976.65元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2021年度不具备实施现金分红的条件。同时考虑到公司正在实施股份回购计划，2021年度已累计回购公司股份2,968,500股，成交总金额9,976,245元（不含交易费用），且该回购计划延续至2022年度仍在继续实施。根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

三、独立董事意见

经审核，我们认为董事会提出2021年度拟不进行利润分配是基于公司2021年扣除非经常性损益后的净利润及未分配利润均为负值的实际情况作出的决定，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公司后续发展积蓄能量，力求给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为董事会提出2021年度利润分配预案是基于2021年度实际经营情况和未来发展规划提出的，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司长远发展，并履行了相关决策程序，不存在损害股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-027

南宁八菱科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2021年度与关联方发生日常关联交易总金额为7,966.16万元，交易类型包括关联方销售材料、采购商品和租赁房屋等。2022年，公司需与关联方南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“全世泰”）继续发生同类日常关联交易，交易总金额预计不超过9,900万元（不含税）。

公司独立董事就本次关联交易预计事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见并发表了同意的独立意见。公司于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2022年度日常关联交易预计〉的议案》。在董事会审议本议案时，关联董事顾瑜女士和杨经宇先生已回避表决。本次关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

(二) 预计日常关联交易类别和金额

金额单位：人民币 万元

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注：截至披露日已发生金额的统计期间为2022年1-3月，未经审计。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

金额单位：人民币 万元

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二、关联方介绍及关联关系

1.关联方的基本情况

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2.与上市公司的关联关系

全世泰系公司的参股公司，公司董事长顾瑜女士在全世泰担任董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定的关联法人情形。

3.履约能力分析

全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的控股子公司，生产经营正常，具备充分的履约能力，不属于“失信被执行人”。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及依据

公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）协议签署情况

公司将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与全世泰签订年度产品购销合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

全世泰是专业的汽车塑料件生产厂家，已连续多年为公司提供塑料件产品，产品质量较为稳定。公司向全世泰采购塑料件产品用于散热器和暖风机生产，并按照整车厂的质量管理要求对供应商的原材料采购进行严格的质量管控。为了控制塑料件产品的采购成本和质量，稳固公司与整车厂的合作关系，塑料件生产所需的原材料由公司统一采购，然后卖给全世泰进行加工，全世泰经过加工完成后再出卖回给公司。

上述关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于公司的业务发展，交易定价公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此而对关联方产生依赖或者被控制。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

公司在将《关于〈2022年度日常关联交易预计〉的议案》提交董事会审议前已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事就此发表事前认可意见如下：

经审核，我们认为公司2022年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司的业务开展，且交易定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

经审核，我们认为公司2022年预计发生的日常关联交易是正常生产经营所需，有利于公司的业务开展，且交易定价公允、合理，符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在侵害公司整体利益及中小股东合法权益的情形；本次日常关联交易预计事项履行了必要的决策程序，董事会审议该事项时关联董事遵守了回避制度，回避了本议案的表决，董事会的召集、召开程序合法、合规。因此，我们同意公司2022年日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十二次会议决议；

3.公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4.公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2022-026

南宁八菱科技股份有限公司

关于计提减值、确认坏账损失及

部分资产盘亏、报废的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废的情况概述

(一)本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废的原因

为客观、公允地反映南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2021年末合并报表范围内的存货、固定资产、应收款项等各类资产进行了全面清查，对存在减值迹象的各类资产进行了减值测试，对各类资产的可变现净值和应收款项的可回收金额进行了充分的评估和分析。

基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的各类资产计提相应的减值准备；对全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）部分已无使用价值的固定资产进行报废处置，并对控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“北京弘天”）部分无法盘查 、无法使用的存货、固定资产、在建工程等资产进行盘亏、报废处理；同时对母公司应收印象恐龙的部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项确认坏账损失并核销坏账。

(二)本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废的资产范围和金额

根据资产清查盘点情况和减值测试结果，公司2021年度计提各项资产减值准备和信用减值损失24,713.18万元，盘亏、报废资产4,492.58万元，确认坏账损失17,623.71万元(该项坏账损失将在合并报表中予以抵消)，以上各项减值损失及资产报废损失减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润17,779.24万元，具体明细如下表：

单位：万元

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二、本次计提减值准备的具体情况

(一)信用减值损失

1.信用减值损失计提方法、依据和标准

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定及公司执行的会计政策，公司以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。

根据金融工具的性质，公司以单项或组合的方式对应收款项预期信用损失进行估计，计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项基础上计算预期信用损失。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2.信用减值损失计提金额及原因

根据上述标准，公司对截至2021年12月31日合并范围内的应收款项进行了减值测试，具体如下：

单位：万元

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上述信用减值损失大部分来源于控股子公司北京弘天，具体情况如下：

（1）2019年4月至2020年1月，北京弘天的法定代表人、董事长兼总经理王安祥及其关联方通过预付款、往来款、违规担保等方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元，北京弘天将该等款项计入其他应收款。王安祥虽然承诺归还该等款项，但截至目前其各项还款承诺均已逾期，王安祥至今仍未兑现承诺。公司就海南弘天1.7亿元担保损失资金对王安祥提起民事诉讼，南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）一审认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪，应移送公安机关处理，因此裁定驳回了公司的起诉；海南弘天就其1.46亿元担保损失资金对广州银行珠江支行提起民事诉讼，广州市中级人民法院一审判决已驳回了海南弘天的全部诉讼请求，海南弘天已向广东省高级人民法院提起上诉，但该案二审目前尚未开庭。公司截至目前仍未能追回上述任何款项。

王安祥债务巨大，已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单，公司已知的其名下的财产已被抵押或者被法院查封、冻结，且其持有公司的股权也已经被法院执行完毕，部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行，其目前已基本丧失了主动偿债能力。

考虑到该等款项存在较大的坏账风险，最终能否收回存在重大不确定性，基于审慎性原则，公司在2020年度对该等款项按70%单项计提了信用减值损失。根据该等款项目前的实际催收情况及王安祥的目前债务状况及其偿债能力，公司对该等款项的可回收性进行了再次评估和分析，并基于审慎性原则，决定在2021年度对该等款项剩余的30%按单项全额计提坏账准备共计16,254.33万元，对归属于上市公司股东的净利润影响金额为8,289.71万元。

（2）北京弘天2020年以来一直处于停业状态，其部分应收账款因债务主体已注销等原因至今未能收回。公司对该部分款项的可回收金额进行了评估和分析，考虑到该部分款项存在较大的坏账风险，本着审慎性原则，决定对该部分应收账款全额计提坏账准备共计2,750.38万元，对归属于上市公司股东的净利润影响金额为1,402.69万元。

(二)资产减值准备

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

1.存货跌价准备

（1)存货跌价准备计提方法和确认标准

根据《企业会计准则第1号--存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的应当以一般销售价格为基础其计算可变现净值，并与其对应的成本进行比较，确定存货跌价准备的计提或转回的金额。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

④ 资产负债表日，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（2)存货跌价准备计提金额及原因

根据上述标准，公司对2021年末存在减值迹象的原材料、在产品、库存商品等存货进行了减值测试，具体如下：

单位：万元

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2.长期股权投资减值准备

（1）长期股权投资减值准备计提方法和确认标准

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司执行的会计政策，对于长期股权投资，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。该资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（2）长期股权投资减值准备计提金额及原因

根据上述标准，公司对2021年末长期股权投资可变现净值进行了减值测试，基于审慎性原则，计提长期股权投资减值准备250.75万元，本次计提长期股权投资减值损失主要是针对参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“大姚麻王”）进行计提。

2019年至2020年，公司累计向大姚麻王支付投资款3,800万元。因双方发生增资纠纷，公司将大姚麻王及其控股股东云南麻王生物科技发展有限公司（简称“云南麻王”）诉至南宁中院。南宁中院一审判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。公司对该判决不服已向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，该案二审于2022年3月开庭，但目前尚未判决。公司在2020年已按70%对大姚麻王计提长期股权投资减值准备2,660万元。鉴于该案最终判决结果尚存在不确定性，公司已投入资金能否全部收回亦存在不确定性，基于审慎性原则，公司根据一审判决结果在2021年度进一步计提该项长期股权投资减值损失250.75万元。

3.无形资产减值准备

（1）无形资产减值准备计提方法和确认标准

根据《企业会计准则第6号一一无形资产》《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司执行的会计政策，无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值应当视为零。企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每年年度终了，对使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，摊销期限为：土地使用权使用寿命36-50年，软件使用寿命10年。

（2）无形资产减值准备计提金额

根据上述标准，公司对2021年末对无形资产价值进行减值测试，计提无形资产减值准备460.36万元。

本次计提无形资产减值损失主要是针对控股子公司北京弘天的专利权进行计提。北京弘天停业至今已经超过2年，员工也已经离职，业务全面暂停，其名下的专利权预计已失效，基于审慎性原则，计提无形资产减值准备。

4.固定资产减值准备计提情况

（1）固定资产减值准备计提方法和确认标准

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司执行的会计政策，对于固定资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。固定资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（2）固定资产减值准备计提金额及原因

本次计提固定资产减值损失主要是针对全资子公司印象恐龙的演出设备进行计提。印象恐龙策划的《远去的恐龙》大型科幻演出项目（以下简称“恐龙项目”）于2018年5月在国家体育馆正公演，由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆，进行场地改造，恐龙项目自2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。恐龙项目的演出设备除部分直接拆除毁损外，其余设备已从国家体育馆拆除搬迁至桂林，目前闲置未安装使用，暂时存放在临时租赁的仓库内。合作方于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地，演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成，恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性。

恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损，同时由于南方气候潮湿，演出设备存放在库房内长期，不用电子元件容易损坏，拆卸的演出设备存在减值迹象。公司委托中联资产评估集团广西有限公司对印象恐龙的演艺资产进行了减值测试评估，纳入本次评估范围的演艺资产共计8套，具体包括灯光系统、特效及音效、音响系统、机械恐龙、穿戴龙、水电消防工程、LED屏幕和有源电力虑波柜。根据中联桂资评报字（2022）第0071071071号《资产评估报告》，合并印象恐龙涉及的演艺资产在评估基准日2021年12月31日的可收回金额为4,180.44万元，可收回金额低于其账面价值。

该部分固定资产账面原值22,545.22万元，账面净值15,364.91万元，扣除已计提的固定资产减值准备7,377.17万元，2021年度计提固定资产减值准备3,807.30万元。

三、本次资产盘亏和报废情况

(一)全资子公司印象恐龙部分固定资产报废损失情况

印象恐龙本次报废的固定资产主要有山体舞美、大桁架、票务系统工程等，因该部分设备在拆卸过程中毁损严重，已无使用价值，而且该演出设备及实景设备是根据当时演出场地进行设计和安装，一旦迁移拆除便不能再使用。根据《企业会计准则》及印象恐龙资产实际情况，为了能够更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，公司对印象恐龙该部分已无使用价值的固定资产进行报废处理并核销损失。

本次报废的固定资产账面原值5,563.29万元，净值3,980.59万元，扣减已计提的固定资产减值准备2,302.95万元，2021年度确认报废损失约1,677.64万元。

(二)控股子公司北京弘天资产盘亏和报废损失情况

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，依据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司年末对实物资产进行了盘点。北京弘天因关联方资金占用，导致其资金短缺，严重影响其正常经营，2020年以来一直处于停业状态。因其长期停业，加上人员已离职，其部分存货和固定资产已无法追溯、无法使用，因此盘亏。此外，北京弘天的经营场所均来自租赁，因无力支付租金，且未来能否恢复正常经营尚存在较大不确定性，部分经营场所已退租，经营场所装修产生的在建工程及长期待摊费用等资产已无法继续使用，因此盘亏、报废。

本次盘亏和报废资产的共计2,814.94万元，其中存货残损盘亏376.69万元，固定资产及在建工程盘亏1,166.62万元，非流动资产损坏报废损失1,257.93万元。

四、本次确认坏账损失情况

公司全资子公司印象恐龙于2014年11月26日注册成立，注册资本人民币5,000万元，实收资本人民币5,000万元，主要从事演出经纪业务等。

母公司自收购印象恐龙至2021年12月，为扶持该项目，还陆续支付该公司款项以维持日常经营及建设需求。2021年期初，母公司应收印象恐龙的其他应收款账面余额为36,453.87万元。

考虑到印象恐龙自2014年以来一直处于亏损状态且亏损幅度较大；恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态，至今无法恢复正常经营；演出剧场目前正由合作方建设，但至今未能建成；恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性，公司预计上述应收款项无法全部收回。为了更加真实、客观、公允地反映公司的应收账款状况，根据《企业会计准则》等国家相关税收法律法规及公司会计政策的规定，公司对上述账龄较长并且预计无法收回的应收款项进行清理，并在企业所得税税前列支，确认坏账损失17,623.71万元，并核销坏账。

五、本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废对公司的影响

公司本次计提减值损失及盘亏、报废资产共计29,205.76万元，并计入2021年度当期损益，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润17,779.24万元。

母公司本次确认其他应收款坏账损失系母公司对全资子公司的拆借款，将在合并报表中予以抵消，对公司2021年度合并报表利润及期末净资产并无影响。

六、审批程序

公司于2022年4月28日召开了第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2021年度计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废〉的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对上述事项已发表了审核意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

七、审核意见

（一）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会认为公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则作出的合理判断，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能使财务报表更加客观公允地反映公司的资产价值、财务状况和经营成果，使得公司的会计信息更加真实、可靠、合理，同意公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废。

（二）董事会意见

董事会认为公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废依据充分，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，体现了会计谨慎性原则，能使财务报表更加客观公允地反映公司资产价值、财务状况及经营成果，使得公司的会计信息更加真实、准确、合理，同意公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废。

（三）独立董事意见

独立董事认为公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，决策程序合法合规，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废。

（四）监事会意见

监事会认为公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司资产现状，遵循了谨慎性原则，计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废能够更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次计提减值、确认坏账损失及部分资产盘亏、报废。

八、备查文件

1.公司第六届董事会第十五次会议决议；

2.公司第六届监事会第十二次会议决议；

3.独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会

2022年4月29日