国金证券股份有限公司

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（一）关联方关系介绍

涌金投资系本公司持股5%以上股东，其与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人，与本公司系同一实际控制人控制下的企业。公司董事赵煜先生担任涌金投资执行董事兼总经理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，涌金投资属于公司关联方，因此公司向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权事宜构成公司与关联方的关联交易。

（二）关联方涌金投资基本情况

1、名称：涌金投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

主要办公地点：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦15楼

法定代表人：赵煜

注册资本：1.8亿元人民币

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、化工原料（不含危险品）、金属材料、初级农副产品的购销。

主要股东：陈金霞

2、关联方最近三年的业务以权益投资和其他类投资为主。

3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

4、截至2021年9月30日或2021年1-9月的主要财务指标：资产总额：8,960,515.89万元；资产净额：2,961,001.62万元；营业收入：361,045.20万元；净利润：192,834.77万元。

三、关联交易基本情况

（一）国金基金基本情况

国金基金成立于2011年11月，注册地为北京市，注册资本为3.6亿元，经营范围为：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

本次股权收购前，国金基金的股权结构如下：

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（二）本次股权收购后国金基金股权结构情况

公司拟以自有资金向涌金投资收购其持有国金基金2%的股权，收购金额不超过800万元。收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司。

本次股权收购后，国金基金股权结构情况：

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（三）国金基金权属状况及运营情况

国金基金股权机构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。国金基金自设立以来，基金管理业务稳健经营，资产运营正常。

（四）国金基金其他股东基本信息

1、苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司：成立于1994年3月，注册资本1,836,144.36万元，经营范围包括：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。

2、广东宝丽华新能源股份有限公司：成立于1997年1月，注册资本217,588.786万元，经营范围包括：新能源发电、金融投资。

3、苏州元道亨经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本545.4万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

4、苏州元道利经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本690.84万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

5、苏州元道贞经济信息咨询中心（有限合伙）：成立于2018年1月，注册资本581.76万元，经营范围包括：经济信息咨询（不含投资咨询、金融信息咨询），企业管理，企业营销策划，会务服务。

（五）国金基金主要财务指标

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注：以上数据未经审计

（六）本次交易涉及公司合并报表范围变更情况

本次股权收购完成后，公司将持有国金基金51%的股权，国金基金将成为公司的控股子公司，国金基金将纳入公司合并报表范围。公司不存在为国金基金提供担保以及非经营性资金占用等情形。

（七）交易定价的政策及定价依据

公司收购国金基金2%股权的价格将参考开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2022]0085号）确定，收购金额不超过800万元。本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，具体评估情况详见与本公告同时披露的资产评估报告。开元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、本次交易的主要内容

公司以自有资金向涌金投资控股有限公司收购其持有国金基金2%的股权，收购价格参考开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2022]0085号）确定。公司授权经营管理层在不超过人民币800万元范围内，确定具体收购金额，完成本次股权收购事项相关的合同签署与履行、监管审批/报备（如需）以及工商变更等具体相关事宜。

五、本项关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易将有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，做大做强基金管理业务，有效发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，提升公司客户服务能力以及市场竞争水平，符合公司发展的需要，并为本公司及其股东创造更高的价值。本次收购完成后，国金基金将纳入公司合并报表范围，其资产及经营情况不会对公司造成重大影响。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及股东利益；本次关联交易的交易价格公允，定价原则合理，本次关联交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等较小，无需提交公司股东大会审议。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）2022年4月27日，公司第十一届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于审议公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。在本公司董事会成员中，关联董事赵煜、章卫红回避表决。因此，本项议案由7名非关联公司全体董事进行表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）公司全体独立董事对上述交易涉及关联交易事项进行了事前审查，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并发表如下独立意见：

公司向涌金投资控股有限公司收购国金基金管理有限公司部分股权涉及的关联交易，有利于进一步推进公司基金管理业务的发展，发挥基金管理业务对公司各项业务的协同支持，且能有效控制风险，符合公司整体经营战略。本次关联交易内容合法、公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益；交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

七、上网公告附件

（一）独立董事对关联交易的独立意见

（二）资产评估报告

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600109 证券简称：国金证券 公告编号：临2022－25

国金证券股份有限公司

关于预计公司二〇二二年日常关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，公司对2021年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对2022年度可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：

一、2021年度日常关联交易统计

（一）收入

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（二）支出

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（三）投资

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二、2022年度日常关联交易预计

（一）与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、国金基金管理有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易

1. 收入

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2. 支出

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3. 投资

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（二）与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易

1、支出

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2、投资

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（三）与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易

1、收入

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三、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、长沙涌金（集团）有限公司

长沙涌金（集团）有限公司注册地在长沙市，注册资本为9,565万元，经营范围：房地产开发经营；经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询)；日用百货、五金产品、建材、装饰材料、农产品、化工产品的销售。

长沙涌金（集团）有限公司系本公司控股股东。

2、涌金投资控股有限公司

涌金投资控股有限公司注册地在深圳市，注册资本为1.8亿元，经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；资产管理；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；日用百货、五金交电、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、化工原料(不含危险品)、金属材料、初级农副产品的购销。

涌金投资控股有限公司系本公司持股5%以上股东，且与公司控股股东长沙涌金（集团）有限公司系一致行动人。

3、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市，注册资本为2亿元，经营范围：旅游资源开发,国内贸易(除国家明令禁止经营的商品),实业投资咨询,商务信息咨询,食用农产品的销售(除专项审批外),图文制作设计,展览展示服务。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

4、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册地在云南省，注册资本为12亿元，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

云南国际信托有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

5、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市，注册资本为3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

6、上海涌铧投资管理有限公司

上海涌铧投资管理有限公司注册地在上海市，注册资本为1亿元，经营范围：投资管理，股权投资管理，资产管理，投资咨询。

上海涌铧投资管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

7、国金基金管理有限公司

国金基金管理有限公司注册地在北京市，注册资本为3.6亿元。本公司持有其49%的股权，涌金投资控股有限公司持有其7%的股权。经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。

国金基金管理有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。因公司董事赵煜先生、副总裁纪路先生任国金基金管理有限公司董事，国金基金管理有限公司亦同本公司构成职务关联关系。

8、北京知金科技投资有限公司

北京知金科技投资有限公司注册地在北京市，注册资本为1.5亿元，经营范围包含：投资管理；投资咨询。

北京知金科技投资有限公司同本公司系受同一实际控制人控制企业。

9、国金涌富资产管理有限公司

国金涌富资产管理有限公司注册地在上海市，注册资本为9,276.445万元，本公司全资子公司国金创新投资有限公司持有其43.12%的股权。经营范围：资产管理,实业投资,股权投资管理,金融产品投资,投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询,计算机系统集成。

国金涌富资产管理有限公司同本公司系联营企业。

10、上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）

上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。本公司实际控制人陈金霞女士系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询(除经纪)。

上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

11、上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）

上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海纳米创业投资有限公司，本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业有限合伙人。经营范围：创业投资,投资咨询。

上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

12、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人控制企业涌金投资控股有限公司系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

13、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）注册地在上海市。上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），本公司实际控制人陈金霞系该合伙企业的有限合伙人。经营范围：股权投资,股权投资管理,投资咨询。

上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）同本公司系受同一控制人控制企业。

14、山东通汇资本投资集团有限公司

山东通汇资本投资集团有限公司注册地在山东省济南市，注册资本为13亿元，经营范围：股权投资、股权投资管理，以自有资金对外投资；创业投资（取得相关许可或备案后开展经营，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。

因公司董事郭伟先生担任山东通汇资本投资集团有限公司的党委书记、董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

15、山东通汇嘉泰融资租赁有限公司

山东通汇嘉泰融资租赁有限公司注册地在山东省青岛市，注册资本为30亿元，经营范围包含：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

山东通汇嘉泰融资租赁有限公司系公司关联方山东通汇资本投资集团有限公司控股子公司。因公司董事郭伟先生担任山东通汇嘉泰融资租赁有限公司的董事长，山东通汇资本投资集团有限公司同本公司构成职务关联关系。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司26.33%的股份。四、定价政策和定价依据

（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类服务佣金费率定价。

（二）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（三）投行业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（四）资产管理业务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（五）主经纪商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价。

（六）咨询服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（七）金融产品销售服务费用：参照市场价格及行业标准协商定价。

（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费等。

（九）共同投资：参照市场价格及行业标准，签订相关投资协议，分担风险，共享收益。

（十）场外衍生品交易：参照市场价格及行业标准，签订相关协议，获取收益，承担风险。

五、日常关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司拟进行的关联交易，均系正常业务运营所产生，有利于公司拓展业务、增加盈利机会。

（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。

六、授权

该议案尚需股东大会审议通过后方可实施。在预计的公司2022年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司根据业务发展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议。

七、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

本公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案中与实际控制人以及长沙涌金（集团）有限公司、涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司等与公司系受同一实际控制人控制的关联方预计发生的关联交易,关联董事赵煜先生、章卫红女士回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；与国金涌富资产管理有限公司等联营企业预计发生的关联交易，实际参与表决的董事共9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；与关联自然人担任董事、高级管理人员的企业等其他关联方预计发生的关联交易，关联董事郭伟先生回避表决，实际参与表决的董事共8名，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事赵雪媛女士、骆玉鼎先生、刘运宏先生事前审查了上述关联交易事项，核查了必要的文件资料，沟通掌握了其他相关信息，同意将本议案提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

公司与关联人涌金投资控股有限公司、云南国际信托有限公司、国金基金管理有限公司、涌铧投资管理有限公司等签署的经纪服务协议、咨询服务协议、私募资产管理业务协议等合同协议的内容合法、公正、公允，属于公司日常经营涉及的关联交易事项，不会损害公司及非关联股东的利益。上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，表决程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本项议案。

（三）本议案尚需提交公司二〇二一年度股东大会审议

八、备查文件

（一）本公司第十一届董事会第二十一次会议决议；

（二）本公司独立董事关于关联交易的事前认可及其独立意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日