山东金泰集团股份有限公司
（上接413版）
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十九日
山东金泰集团股份有限公司董事会
关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
专项说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见的审计报告，现将保留意见审计报告涉及事项说明如下：
一、保留意见
我们审计了山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东金泰 2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、形成保留意见的基础
（1）如财务报表附注十四、2所述，2021年9月，山东金泰将持有的陈治宇2,000.00万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司（以下简称“中维泓”），并于2021年12月收到2,000.00万元的债权转让款，经实施审计程序后发现，中维弘收购山东金泰持有陈治宇的债权资金来源于山东金泰的控股股东，根据目前的诉讼情况，山东金泰预计中维弘对该债权的可回收金额高于1,200.00万元，但会低于2,000.00万元，具体可回收金额无法准确计算，应收陈治宇债权转让时的账面价值1,200.00万元与中维弘回款2,000.00万元的差额比照权益性交易进行会计处理并计入资本公积，基于我们已实施的审计程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易是否具有商业合理性，无法确定债权的可回收金额与账面价值的具体差额，相应我们无法判断山东金泰上述会计处理是否恰当。
（2）如财务报表附注二、2和附注十四、3所述，山东金泰合并财务报表累计亏损45,562.55万元，合并报表发生净亏损127.80万元，山东金泰本部发生净亏损1,226.28万元，山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2021年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,262.54万元。山东金泰于2022年4月份支付社保费用及滞纳金1,319.47万元，并经主管部门同意免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元；支付拖欠的税款本金1,499.52万元，扣除上述已缴纳的税款、社保和滞纳金后，山东金泰拖欠的职工薪酬及员工代垫社保费2,227.13万元，拖欠税款滞纳金4,062.52万元，合计6,289.25万元。山东金泰2021年拟通过非公开发行股票募集资金以解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金等历史遗留的债务问题，该融资方案未获得批准且山东金泰未获取替代性融资以解决上述债务问题。山东金泰已经在财务报表附注二、2中披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，以及附注十四、3披露的山东金泰管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项仍然表明存在可能导致对山东金泰持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，公司的财务报表对持续经营能力的重大不确定性及应对计划未充分披露。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于山东金泰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、公司董事会消除相关事项及其影响的具体措施
1、公司将进一步加强财务管理，完善内控制度，优化信息披露管理制度，坚持审慎性原则，强化审计委员会和内部审计部门的监督作用，更准确、可靠、真实地反映公司经营成果，切实提高公司信息披露质量。
2、由于公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2021年12月31日，公司拖欠税款及滞纳金、社保及滞纳金、职工工资合计合计9,262.54万元，会给公司未来发展经营造成一定的不利影响，目前已经实施和拟实施的解决措施如下：
2022年4月份，公司支付拖欠的社保费用及滞纳金1,319.47万元，并经主管部门同意免除2004年1月至2011年6月的社保滞纳金153.90万元，公司原欠缴的社保本金及滞纳金已全部解决完毕，以后不再产生新的社保滞纳金；公司支付拖欠的税款本金1,499.52万元，公司原欠缴的税款本金已解决完毕，以后不再产生新的税款滞纳金。
公司将依托子公司济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）在品牌、产品、渠道、区位等方面的优势，深挖市场信息，适时根据市场信息调整销售价格争取更多的市场份额。通过稳定主力产品现有市场，实现公司主力产品销量稳中有升。开拓现有产品销售渠道，努力提升小产品销售规模。进一步拓展和延伸产品和业务布局，增强公司盈利能力，努力提升公司业绩及偿债能力。
随着公司上述措施的实施，盈利能力的改善，公司能够解决保留意见涉及事项，消除影响持续经营的相关因素。
特此说明。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十八日
山东金泰集团股份有限公司独立董事
对公司2021年年报相关事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、对公司2021年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。
我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如下：
报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于对公司2021年度利润分配预案的独立意见。
我们本着审慎负责的态度，对公司《 2021年度利润分配预案》发表独立意见如下：
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日公司可供股东分配利润为-507,788,440.94元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
三、对2021年度非标准审计意见涉及事项的专项说明。
我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计出具的审计报告中非标准审计意见涉及事项发表独立意见如下：
我们对和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计出具的审计报告中非标准审计意见涉及事项进行了核查，认为公司董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会和管理层采取相应的措施等相关工作，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，消除非标准审计意见所涉及事项的影响，切实维护上市公司全体股东和职工的合法权益。
四、关于公司2021年度内部控制评价报告及2021年度内部控制审计否定意见涉及事项的独立意见
我们对公司 2021年度的内部控制评价报告及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内控审计报告进行了认真审阅,并对有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通,我们认为:
1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
2、公司董事会对内控审计否定意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施,持续改进公司治理,防范经营风险，履行社会责任，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东及公司职工权益。
五、关于重组整合的独立意见
济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）于2019年12月16日完成工商变更手续，成为公司全资子公司后，公司及时对金达药化的执行董事进行改选，向金达药化委派财务负责人，完成了对金达药化在人员、财务、资产、股权结构等方面的整合，整合实施顺利，与计划相符。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000277号《关于山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2021年业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况说明的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）：
1、业绩承诺实现情况
北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”） 2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9,234,436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207,916.43元，2020年度已累计补偿158,678.79元，2021年应补偿金额为49,237.64元。
2、标的资产减值测试情况
业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5,234,300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5,588,100.00元，业绩承诺资产减值额为353,800.00元。
新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额=353,800.00/9,591,300.00*5,588,100.00-158,678.79-49,237.64=-1,784.86元〈0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。
因此，我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
独立董事： 冯全甫 刘学民 姜晶
山东金泰集团股份有限公司
独立董事
二零二二年四月二十八日
山东金泰集团股份有限公司
监事会对董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见
涉及事项专项说明的意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表进行了审计，为公司出具了保留意见审计报告。监事会对董事会作出的《关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》出具如下意见：
1、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。
2、监事会要求公司董事会和管理层采取相应的措施等相关工作，尽快消除非标准审计意见涉及事项的影响，切实维护上市公司全体股东和职工的合法权益。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零二二年四月二十八日
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2022-028
山东金泰集团股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议通知于2022年4月15日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司《2021年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司《2021年度利润分配预案》。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2021年12月31日公司可供股东分配利润为-507,788,440.94元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2021年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司《2021年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权2票。
公司董事姜晶、冯全甫对第4项议案投弃权票，弃权理由为：不能保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
五、审议通过了公司《董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
六、审议通过了公司《董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关于2021年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
七、审议通过了公司《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
八、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况的议案》。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2022）第000277号《关于山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2021年业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试情况说明的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》）：
1、业绩承诺实现情况
重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
■
新恒基投资2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9,234,436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207,916.43元，2020年度已累计补偿158,678.79元，2021年应补偿金额为49,237.64元。
2、标的资产减值测试情况
业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5,234,300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5,588,100.00元，业绩承诺资产减值额为353,800.00元。
新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额=353,800.00/9,591,300.00*5,588,100.00-158,678.79-49,237.64=-1,784.86元〈0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。
因上述业绩补偿事项涉及关联交易，关联董事黄宇、郭东平、周利、田岩超、
万昭怡对上述议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试的公告》。
九、审议通过了公司《独立董事2021年度述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
十、审议通过了公司《董事会审计委员会2021年度履职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。
十一、审议通过了公司《2022年第一季度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2022年第一季度报告》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十九日
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2022-030
山东金泰集团股份有限公司
关于公司股票停牌暨可能被终止上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2022年4月29日（星期五）停牌，公司股票存在可能被终止上市的风险。
一、公司股票可能被终止上市的主要原因
公司因2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，上海证券交易所于2021年4月27日起对公司股票实施退市风险警示。2021年年度报告显示，公司2021年度经审计净利润仍为负值、营业收入低于1亿元。公司2021年度财务报告被出具保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条第（一）款的规定，公司股票可能将被终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司股票停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。
二、公司A股股票停牌的安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST金泰，股票代码：600385）自2022年4月29日（星期五）起停牌。
三、若公司股票被终止上市的后续安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。
公司将按照实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资理性决策，注意投资风险。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十九日
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 公告编号：2022-031
山东金泰集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及
补偿期满减值测试的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日完成以支付现金的方式收购济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2021年度业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司于2019年11月8日召开的公司第十届董事会第六次会议、2019年12月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案。2019年12月16日，金达药化完成了标的资产过户的工商变更手续并领取了新的《营业执照》，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）所持金达药化100%股权已过户至公司名下，本次重大资产购买完成交割。依据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易共需支付8,000万元交易对价款，公司依据《支付现金购买资产协议》的约定，已向新恒基投资支付8,000万元股权转让款。
二、业绩承诺及补偿安排
本次重大资产重组中，金达药化股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。本次重组交易对方新恒基投资对金达药化业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。
依据公司与新恒基投资于2019年12月9日签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度，上述补偿期内金达药化业绩承诺资产（即纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。
金达药化业绩承诺资产在承诺期内截至任一年度末累计实现的净利润金额应不低于截至当年度末累计承诺净利润金额，如果金达药化业绩承诺资产实际累计实现的净利润低于该年度的累计承诺净利润，则按其差额部分所占承诺净利润的比例，计算承诺资产相应比例，由新恒基投资补偿公司。
当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润金额-截至当期期末业绩承诺资产累计完成净利润金额）/业绩承诺资产三年累计承诺净利润总额*标的公司业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额。
补偿期届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司所有的业绩承诺资产进行减值测试，若（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）〉业绩承诺期内累计已补偿金额，则新恒基投资须另行以现金的方式向公司予以补偿。
新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额计算公式=（标的公司业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值）-业绩承诺期内累计已补偿金额。
三、业绩承诺实现情况
重大资产重组标的资产2019年至2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：人民币元
■
新恒基投资2021年度业绩承诺完成比例为89.53%，截止2021年12月31日，新恒基投资业绩承诺累计完成9,234,436.51元，累计完成比例为96.28%，新恒基投资累计需要对公司进行业绩补偿207,916.43元，2020年度已累计补偿158,678.79元，2021年应补偿金额为49,237.64元。
四、标的资产减值测试情况
业绩承诺补偿期届满后，公司对金达药化业绩承诺资产进行了减值测试，减值测试时采用的估值方法与公司收购标的资产时得评估估值方法一致，所采用的计算公式、提成率及折现系数等估值参数也保持一致。经测算，业绩承诺补偿期届满后，业绩承诺资产期末估值为5,234,300.00元，业绩承诺资产交割时的评估值为5,588,100.00元，业绩承诺资产减值额为353,800.00元。
新恒基投资对金达药化业绩承诺资产减值测试的补偿金额=业绩承诺资产期末减值额/承诺净利润*业绩承诺资产评估值-业绩承诺期内累计已补偿金额=353,800.00/9,591,300.00*5,588,100.00-158,678.79-49,237.64=-1,784.86元〈0，新恒基投资不需要对业绩承诺资产减值进行补偿。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月二十九日
（上接414版）
就公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，鉴于本次交易所涉财务数据更新，本次交易的审计机构重新出具了相应审计报告、备考审阅和前次募集资金使用情况的鉴证报告，董事会同意对公司《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》
公司董事会批准了北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司2021年度的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010024号、国富专审字[2022]51010025号、国富专审字[2022]51010026号），四川路桥2021年度的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010002号），以及截至2021年12月31日的公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（国富核字[2022]51010003号）。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第五十七次会议独立董事事前认可意见；
2、四川路桥第七届董事会第五十七次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022一067
四川路桥建设集团股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及确定授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●授予的激励对象人数：由319人调整为308人。
●授予的限制性股票数量：首次授予的限制性股票数量确定为2,997万股。
2022年4月28日，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“四川路桥”）召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》，决定对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，并确定授予的股票数量。
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月20日，公司召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其他相关议案发表了表示同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2021年10月20日，公司第七届监事会召开了第三十六次会议，审议通过了审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3、2022年1月24日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
4、公司于2022年1月25日至2022年2月8日的期间内，在公司网站及相关场所公示了首次激励对象的名单，公示期已达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司针对《激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与限制性股票激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
6、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施限制性股票激励计划。
7、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励计划的《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2022年4月28日，公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，中信证券股份有限公司出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京康达（成都）律师事务所出具了《关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
9、2022年4月28日，公司第七届监事会召开了第四十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
二、对限制性股票激励计划首次授予对象进行调整及确定授予数量的情况
原319名首次授予激励对象中，11名由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，本次调整剔除该11名原激励对象，由此，首次授予的限制性股票激励对象由319名调整为308名，并确定授予的股票数量为2,997万股。
本次调整后的激励对象均符合公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的条件。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：“鉴于公司首次授予限制性股票计划中确定的11名激励对象由于个人原因放弃认购限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数及授予数量进行调整，并确定授予股票的数量。由此，公司首次授予限制性股票的激励对象由319人调整为308人，首次授予股票的数量确定为2,997万股。
公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
本次调整内容在公司2021年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对首次授予限制性股票的激励对象名单的调整，并同意所确定的授予股票数量。”
五、监事会意见
公司监事会认为：“本次董事会对限制性股票激励计划首次授予的对象的调整及授予数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规的规定；调整后的激励对象名单和确定的授予数量均符合《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象的调整，并同意所确定的授予股票数量。”
六、独立财务顾问的核查意见
四川路桥本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，四川路桥不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。
七、法律意见书的结论意见
四川路桥调整限制性股票激励计划、以及向激励对象首次授予限制性股票已经履行现阶段必需的法定程序；本次对激励计划的调整、以及向激励对象首次授予限制性股票的相关事项均符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议决议；
2、四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第四十七次会议决议；
3、四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第五十七次会议的独立董事意见；
4、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年A股限制性股票计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-070
四川路桥建设集团股份有限公司
2022年第一季度担保情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：四川新锂想能源科技有限责任公司、四川鑫展望碳材科技集团有限公司、广元南环公路工程管理有限公司、四川川交路桥有限责任公司、四川路桥华东建设有限责任公司、四川路桥桥梁工程有限责任公司、四川中航路桥国际贸易有限公司、眉山天环基础设施项目开发有限责任公司、南充营顺公路建设有限公司、四川路桥怡达投资有限公司、四川自隆高速公路开发有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、南部县启达鑫工程管理有限公司、乐山市五通桥区五犍沐公路投资有限公司、四川欣顺建材有限公司。
● 本季度担保金额：17.2亿元
● 本季度是否有反担保：否
● 对外担保累积金额：303.38亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 审议情况：
四川路桥建设集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2022年1月7日第七届董事会第四十八次会议、2022年1月24日第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度授信及担保计划的议案》，2022年度，公司提供担保预计总额为663.7亿元。其中，本公司对下属公司担保预计金额为146.7亿元；路桥集团、川铁建公司、路航公司、川交公司为下属及合营、联营公司提供担保预计金额分别为369.9亿元、0.8亿元、17.9亿元、28.4亿元；本公司及其他下属公司为新增公司（项目）提供担保预计金额为100亿元。
一、担保情况概述
公司已于2022年1月7日第七届董事会第四十八次会议、2022年1月24日第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度授信及担保计划的议案》（具体内容详见公司公告编号为2022-001、2022-003、2022-014）。
2022年第一季度，在计划额度内公司实际提供担保的具体情况如下：
单位：亿元
■
二、被担保人基本情况
（一）四川新锂想能源科技有限责任公司
1、注册地址：四川省射洪市经济开发区河东大道88号
2、注册资本：80,000万人民币
3、法定代表人：杜刚
4、经营范围：锂电池及其材料的研发、生产、销售；新能源材料、高新技术研发咨询与服务；国家规定的进出口业务；废旧电池与动力蓄电池的收集、贮存、处置；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股93.9602%）、四川绿然科技集团有限责任公司（持股2%）、四川科能锂电有限公司（持股4.0398%）。四川新锂想能源科技有限责任公司为本公司控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产13.38亿元，净资产4.20亿元、营业收入2.66亿元、净利润-0.19亿元。
（二）四川鑫展望碳材科技集团有限公司
1、注册地址：四川省巴中市南江县南江镇光雾山大道红星段458号
2、注册资本：100,000万人民币
3、法定代表人：刘兴鸿
4、经营范围：矿山工程技术、矿产材料及产品研发；矿石产品及材料制造、销售；矿产资源开发利用；货物仓储（不含危险化学品）；餐饮、住宿服务；食品、石油成品油（分支机构经营）、烟零售；销售五金交电、日用百货、矿山电器、机械设备及配件、钢材；农产品（除专营）收购、销售；矿产品计量称重；门市租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川路桥建设集团股份有限公司（持股65%）和四川南江矿业集团有限公司（持股35%）。四川鑫展望碳材科技集团有限公司为本公司控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产10.77亿元，净资产6.11亿元、营业收入3.48亿元、净利润0.25亿元。
（三）广元南环公路工程管理有限公司
1、注册地址：四川省广元市利州区广元交通物流港上西园区A栋3-17
2、注册资本：6,000万人民币
3、法定代表人：刘勇
4、经营范围：工程管理服务；公路工程建筑；市政道路工程建筑；隧道工程；桥梁工程；预拌混凝土工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股85%）和广元市交通投资集团有限公司（持股15%）。广元南环公路工程管理有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产10.69亿元，净资产2.31亿元、营业收入0.5亿元、净利润0.079亿元。
（四）四川川交路桥有限责任公司
1、注册地址：四川省德阳市广汉市北海路
2、注册资本：122,000万人民币
3、法定代表人：杜江林
4、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；爆破作业；建设工程设计；地质灾害治理工程设计；建设工程质量检测；建筑用钢筋产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属结构制造；金属结构销售；机械设备租赁；平面设计；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；专用设备修理；建筑材料销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股99.06%）和四川高速公路建设开发集团有限公司（持股0.94%）。四川川交路桥有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产102.62亿元，净资产19.92亿元、营业收入81.85亿元、净利润4.34亿元。
（五）四川路桥华东建设有限责任公司
1、注册地址：成都蛟龙工业港双流园区管委会大楼内
2、注册资本：100,000万人民币
3、法定代表人：聂东
4、经营范围：公路工程；铁路工程；市政公用工程；房屋建筑工程；港口与航道工程；桥梁工程；隧道工程；地基与基础工程；土石方工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；铁路铺轨架梁工程；机场场道工程；航道工程；混凝土预制构件专业承包；钢结构工程；附着升降脚手架专业承包；预应力工程；起重设备安装工程；爆破与拆除工程；水工建筑物基础处理工程；高耸构筑物工程；建筑防水工程；防腐保温工程；管道工程等。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川路桥华东建设有限责任公司为本公司全资子公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产46.14亿元，净资产7.65亿元、营业收入33.09亿元、净利润1.72亿元。
（六）四川路桥桥梁工程有限责任公司
1、注册地址：泸州市纳溪区蓝安路三段17号（华西机械市场1号商用楼）
2、注册资本：61,000万人民币
3、法定代表人：王祥
4、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工；测绘服务；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建筑智能化系统设计；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；砼结构构件制造；工业设计服务；工程造价咨询业务等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川路桥桥梁工程有限责任公司为本公司全资子公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产46.05亿元，净资产6.76亿元、营业收入35.18亿元、净利润0.89亿元。
（七）四川中航路桥国际贸易有限公司
1、注册地址：成都市武侯区一环路西一段24号
2、注册资本：10,000万人民币
3、法定代表人：张启国
4、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；汽车零配件批发；五金产品批发；机械设备销售；电子产品销售；日用百货销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食品）；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股51%）、中航路通实业有限公司（持股34%）和北京顺成兴路国际贸易有限公司（持股15%）。四川中航路桥国际贸易有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产11.89亿元，净资产0.94亿元、营业收入73.89亿元、净利润0.11亿元。
（八）四川欣顺建材有限公司
1、注册地址：成都市青羊区太升南路155号11楼1105、1106号
2、注册资本：5,000万人民币
3、法定代表人：杨露明
4、经营范围: 商务服务业；商品批发与零售；普通货运；金属制品业（仅限分支机构）；通用设备制造业（仅限分支机构）；仓储业；矿产品销售；煤炭开采（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川路航建设工程有限责任公司（持股100%）。四川欣顺建材有限公司为本公司全资子公司的控股子公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产14.25亿元，净资产0.62亿元、营业收入35.68亿元、净利润0.08亿元。
（九）眉山天环基础设施项目开发有限责任公司
1、注册地址：四川省眉山市东坡区裴城路发展大厦B座347号
2、注册资本：10,000万人民币
3、法定代表人：冯家彪
4、经营范围: 公路工程、市政工程的投资、建设、管理、运营、维护；工程施工设备、道路养护设备的销售、租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股64.26%）和江苏中南建筑产业集团有限责任公司（2.74%）和蜀道投资集团有限责任公司（33%）。眉山天环基础设施项目开发有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产46.53亿元，净资产11.53亿元、营业收入1.54亿元、净利润0.22亿元。
（十）南充营顺公路建设有限公司
1、注册地址：营山县城白塔路“光耀紫极”B区8幢二层2号、3号、4号、5号
2、注册资本：17,236.14万人民币
3、法定代表人：郑战
4、经营范围: 公路、桥梁基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及商务服务；建材加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股90%）和营山县荣达公路建设有限责任公司（持股10%）。南充营顺公路建设有限公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产7.25亿元，净资产1.84亿元、营业收入0.24亿元、净利润0.02亿元。
（十一）四川路桥怡达投资有限公司
1、注册地址：四川省凉山州西昌市月海路2段中所安置新村23幢6楼
2、注册资本：135,000万人民币
3、法定代表人：汪程清
4、经营范围： 项目开发、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、项目管理；路基路面工程、桥梁工程、市政公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土构件、隧道工程、预应力工程、起重设备安装工程、交通设施工程、管网工程、照明与绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川路桥怡达投资有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产25.48亿元，净资产8.79亿元、营业收入1.18亿元、净利润0.34亿元。
（十二）四川自隆高速公路开发有限公司
1、注册地址：自贡市汇东新区通达路194号
2、注册资本：50,000万人民币
3、法定代表人：颜昌凯
4、经营范围： 公路、桥梁及配套服务设施的建设、开发、运营；项目投资；广告设计、制作、代理、发布（以上经营范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股100%）。四川自隆高速公路开发有限公司为本公司全资子公司的全资子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产43.79亿元，净资产10.04亿元、营业收入1.69亿元、净利润-0.26亿元。
（十三）乐山市五通桥区五犍沐公路投资有限公司
1、注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇中心路475号附2号
2、注册资本：2,000万人民币
3、法定代表人：何斌
4、经营范围: 公路项目投资、建设、运营、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）※
5、与上市公司的关系：股东为四川路航建设工程有限责任公司（持股95%）和乐山市五通桥区顺达交通发展有限公司（持股5%）。乐山市五通桥区五犍沐公路投资有限公司为本公司的全资子公司的控股子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产9.91亿元，净资产1.68亿元、营业收入0.46亿元、净利润0.05亿元。
（十四）四川航焱建筑工程有限责任公司
1、注册地址：四川省宜宾市临港开发区飞云路北段70号宜宾汽车产业园综合服务中心1幢7楼
2、注册资本：2,200万人民币
3、法定代表人：邹增富
4、经营范围: 工业与民用建筑工程施工、房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、河湖整治工程、堤防工程、地基与基础工程、送变电工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、建筑防水工程、建筑智能化工程、消防设施工程、起重设备安装工程、土石方工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股51%）、四川皓存建设项目管理有限公司（持股30%）、四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（持股19%）。四川航焱建筑工程有限责任公司为本公司全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产12.64亿元，净资产1.22亿元、营业收入10.42亿元、净利润0.56亿元。
（十五）南部县启达鑫工程管理有限公司
1、注册地址：四川省南充市南部县蜀北街道办事处新安路186号
2、注册资本：5,000万人民币
3、法定代表人：杜江林
4、经营范围: 项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设工程管理；桥梁工程、土石方工程、道路工程、公路路面工程、市政工程、照明工程、地基与基础工程、园林绿化工程、水利水电工程、堤防工程、特种工程、爆破与拆除工程、港口与航道工程、公路交通工程、景观工程、防腐保温工程、钢结构工程、环保工程、消防工程；机电设备安装；市政道路养护、城市桥梁养护、桥梁维护检测与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、与上市公司的关系：股东为四川公路桥梁建设集团有限公司（持股89%）和南部县交通建设投资有限公司（持股10%）和四川川交路桥有限责任公司（持股1%）。南部县启达鑫工程管理有限公司为本公司的全资子公司的控股子公司。
6、主要财务指标：截止2021年12月31日，总资产8.47亿元，净资产2.91亿元、营业收入0.25亿元、净利润0.11亿元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年3月31日，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额11.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.31%,公司及控股子公司（含全资）对下属公司的担保总额为291.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的107.43%。前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-066
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第四十七次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于2022年4月28日（星期四）在公司附四楼大会议厅以现场方式召开，会议通知于2022年4月25日以书面、电话的方式发出。
（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。其中委托出席3人。监事谭德彬、胡圣厦因其他公务未能亲自出席，委托监事栾黎代为行使表决权；监事刘胜军因其他公务未能亲自出席，委托监事何满全代为行使表决权。
（四）监事会主席马青云主持会议，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《2022年第一季度报告》
审议通过了《2022年第一季度报告》。具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）的要求，并结合公司实际情况，会议同意公司变更相关会计政策。
本次会计政策变更及相关事项，是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2021年度内控体系工作报告〉的议案》
为持续加强内控体系运行机制，进一步发挥“风险、内控、合规、法务”协同管控效能，推动公司规章制度“废改立”，提升“内控、风险、合规、法律”意识，会议同意《四川路桥建设集团股份有限公司2021年度内控体系工作报告》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中确定的11名首次授予的激励对象由于个人原因放弃认购，会议同意对首次授予限制性股票的人数调整，并确定首次授予的限制性股票数量。由此，公司首次授予限制性股票的激励对象由319人调整为308人，授予的股票数量确定为2,997万股。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，根据公司2021年年度股东大会的授权及《四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》，确定2022年5月6日为授予日，以4.24元/股的价格向308名激励对象授予2,997万股限制性股票。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜，鉴于本次交易所涉财务数据更新，本次交易的审计机构重新出具了相应审计报告、备考审阅和前次募集资金使用情况的鉴证报告，同意对公司《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行相应修改。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关报告的议案》
批准北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司2021年度的《审计报告》（编号分别为国富专审字[2022]51010024号、国富专审字[2022]51010025号、国富专审字[2022]51010026号），四川路桥2021年度的《备考审阅报告》（国富阅字[2022]51010002号），以及截至2021年12月31日的公司《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（国富核字[2022]51010003号）。
该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案在公司2022年第四次临时股东大会决议的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
