国电南瑞科技股份有限公司

（上接418版）

一、注册资本变更情况

2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股，并已于2021年6月24日实施完毕；

2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股，并于2021年11月05日完成相关限制性股票回购注销；

2022年1月17日，公司完成2021年股权激励首次授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；

2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股，并于2022年3月10日完成相关限制性股票回购注销；

2022年3月23日，公司完成2021年股权激励暂缓授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由462,149.3787万元人民币变更为557,885.9039万元人民币。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关最新规定，公司拟修订《公司章程》中的涉及注册资本、短线交易、财务资助、股东表决权等条款。具体如下：

■

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-033

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次拟终止的募集资金投资项目：本次拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将该项目剩余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金，占总募集资金总额的1.57%，用于公司日常生产经营。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

● 审批程序：公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金391,993.42万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年度使用募集资金39,456.38万元，尚未使用募集资金余额239,035.04万元（包含利息收入金额20,700.46万元）。具体使用情况详见公司于2022年4月29日披露的《国电南瑞关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

二、本次拟终止募集资金投资项目募集资金使用情况

“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目计划投资金额为11,886万元，募集资金专用账户为招商银行南京分行南昌路支行025900064810518。截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，剩余募集资金9,589.06万元，公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，占募集资金总额的1.57%。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。

三、本次拟终止募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

本次拟终止的募集资金投资项目为“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，计划投入资金为11,886万元，原计划用于大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目，形成特种电动汽车电驱动系统系列化产品。本项目原计划于2021年4月完工，截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，主要开展了基于新型电力电子器件的电动汽车电驱动系统关键技术研发应用以及大功率电驱动系统小试生产线建设，项目投资进度19.32%。

（二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因

该项目立项后，公司投入部分资金开展了小批量试制工作。近年来受国家政策引导激励和社会资本推动影响，电驱动产业已经形成了自主供应商、车企、国际零部件巨头相互竞争的格局，项目所处行业市场竞争快速趋于白热化。一是随着新能源汽车对零部件的要求不断提高，电驱动产品不断由物理结构集成向深度集成演进，激烈的行业竞争使得整个动力总成产业链趋于集中，“电源总成”+“动力总成”多合一电驱动系统日趋成为主流，通过多合一深度集成，电驱动产品技术门槛不断抬高，对运行伺服控制和安全验证的要求提高。同时，电驱动产品集成化将减少壳体铸件、连接件、线束的使用量，根据相关行业研究分析，通过多合一深度集成，电驱动产品的生产成本可下降约20%，自2020 年起，集成式电驱动系统占比已超过 50%，只做其中一个环节的产品在成本控制、销售价格方面不具备市场竞争力。二是整车企业的电驱动产品自供率不断提高，相比电驱动产品的自主供应商，其具有更专业的零部件产业布局、更丰富的生产经验和更低的产品价格。三是整车企业电驱动产品的供应链相对固化，车企对第三方供应商的选择一旦选定，会建立较为长期的合作关系，市场进入难度不断加大。四是随着电驱动产品逐渐发展成熟，自主供应商需要凭借较高的专业性、较大的规模和较低的销售价格才有望在市场竞争中胜出，这需要自主供应商能与多家车企建立合作关系才能实现。

由于公司目前尚无外部量产车型合作项目支撑大功率电驱动系统批量生产，在成本控制、售后服务等方面相比外部企业无优势，难以快速建立适应当前电驱动产业市场环境的产业能力，进一步投资建设规模化产线的必要性和可行性不足，投资收益无法得到保障。结合上述分析，相关产品当前市场单价较前期公司开展项目可研时预计的价格下降约50%，产品进入稳定期后的市占率由预计的30%进一步下降，利润率下降约20%，项目外部环境变化引发项目投资收益的较大变化，结合项目投资规模及现金流情况，项目内部收益率明显低于原可研预计水平且不满足公司关于项目投资的基本要求。具体详见下表所示：

■

为防范行业竞争加剧带来的风险和未来的不确定性风险，经充分论证和分析，拟终止该项目执行，同时考虑到提升募集资金的使用效率，增强公司营运能力，拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，满足公司业务增长对流动资金的需求。

（三）募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本预案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。因募集资金专用账户025900064810518仍将存储其他募投项目资金，因此该账户仍继续存续。

四、对公司影响

公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

五、履行的审议程序

公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，会议应到董事11名，实到董事 11名，该预案以11票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案。

（三）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次公司募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。综上，独立财务顾问同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第三十次会议决议；

2.公司第七届监事会第二十三次会议决议；

3.公司独立董事专项说明和独立意见；

4.中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-034

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金391,993.42万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年度使用募集资金39,456.38万元，尚未使用募集资金余额239,035.04万元（包含利息收入金额20,700.46万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注：用闲置募集资金暂时补充流动资金790,000,000.00元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为满足公司生产经营需求，在非公开发行募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币18,556.19万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZB11906号）。公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金18,556.19万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

截至2018年12月31日，公司已将募集资金18,556.19万元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审批，公司分别于2020年12月3日、2020年12月11日和2021年4月13日继续使用闲置募集资金18.00亿元暂时补充流动资金，2021年9月22日已归还。经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审批，公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日和2021年11月12日继续使用闲置募集资金7.9亿元暂时补充流动资金。截至2021年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金使用效率，2020年9月25日，经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内资金可以滚动使用。2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

2021年年初公司尚未到期的结构性存款余额15.02亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款30.47亿元，收回到期结构性存款32.19亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），截至2021年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

一）结构性存款

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注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

（七）募集资金使用的其他情况。

经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额7,840.00万元。截至2019年12月31日,信通科技公司工商变更登记已完成，公司拨付募集资金实缴注册资本7,840.00万元。

经公司总经理办公会审议、董事长审批通过了关于使用募集资金向信通科技增资事项，同意使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施全资子公司信通科技进行增资，增资金额1,200.00万元。截至2020年12月31日，公司拨付募集资金实缴注册资本1,200.00万元。2021年2月9日，信通科技公司工商变更登记已完成。

四、变更募投项目的资金使用情况

详见“附表二变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：截至2021年12月31日，“电力电子化特征电网控制系统产业化实验能力建设项目”、“产品测试二（江宁基地产业（5-8号）楼）项目”、“江宁基地成品库建设项目”已建成投运，因工程质保期等要求，部分款项尚未支付。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-035

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体如下：

一、责任保险方案

1、投保人：国电南瑞科技股份有限公司

2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过人民币50万元（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）

为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内同意董事会授权经营层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

二、审议程序

公司于2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议了《关于购买董监高责任险的预案》。公司全体董事、监事对该事项回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议。

三、独立董事独立意见

公司独立董事认为，本次为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于强化公司风险管控体系，保障相关人员权益，促进责任人员履职履责，不会对公司财务情况及经营成果带来不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，且议案审议程序合法有效，同意董事会将该议案提交股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为，公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-037

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）监事会于2022年4月17日以会议通知召集，公司第七届监事会第二十三次会议于2022年4月27日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席郑宗强先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度监事会工作报告的预案。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度内部控制评价报告的议案。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案。

经审查，监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。

四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分募集资金投资项目延期的议案。

经审查，监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据外部环境的变化并结合项目实施的实际情况作出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此监事会同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

经审查，监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案。

六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

七、会议以0票同意，0票反对，0票弃权（全体监事回避表决），审议了关于购买董监高责任险的预案。

公司为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

本预案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年可持续发展报告的议案。

九、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2021年年度报告及其摘要的议案。

监事会根据《证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，审核公司2021年年度报告及其摘要，审核意见如下：

1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2022年第一季度报告的议案。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》等相关规定，审核公司2022年第一季度报告，审核意见如下：

1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第八届监事会监事的预案。

鉴于公司第七届监事会即将到期，监事会提名郑宗强、丁海东、夏俊、战广生四位先生为公司第八届监事会监事候选人，任期三年。

监事会对张国辉先生在担任监事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！

本预案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件1：第八届监事会监事候选人简历

国电南瑞科技股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十九日

附件1：

第八届监事会监事候选人简历

1、郑宗强先生，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，南京南瑞集团公司办公室副主任兼国网电力科学研究院办公室副主任，南京南瑞集团公司科技部主任兼国网电力科学研究院科技部主任，南京南瑞集团公司人力资源部主任兼国网电力科学研究院人力资源部主任，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记、南瑞集团有限公司董事兼国网电力科学研究院有限公司董事、国电南瑞科技股份有限公司第七届董事会董事、总经理、党委书记等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委副书记，南瑞集团有限公司董事、副总经理，国网电力科学研究院有限公司董事、副院长，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会主席。

截至目前，郑宗强先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票14400股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，郑宗强先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

2、丁海东先生，1966年12月出生，大学学历，硕士学位，新闻高级编辑。历任人民日报海外版信息中心主任，人民日报社海外版《中国经济快讯》杂志主编，民革中央团结报社副社长、社务委员会副主任，民革中央团结报社副社长，经济日报农村版总经理，经济日报农村版副总编辑，国家电网报社副总编辑、党组成员，国网传媒集团公司副总经理、党组成员，英大传媒投资集团理事、英大传媒投资集团有限公司副总经理、党组成员，南京南瑞集团公司党组成员、工会主席兼国网电力科学研究院党组成员、工会主席，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、南瑞集团有限公司工会主席兼国网电力科学研究院有限公司工会主席等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，南瑞集团有限公司职工董事、工会主席，国网电力科学研究院有限公司职工董事、工会主席，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会监事。

截至目前，丁海东先生持有国电南瑞科技股份有限公司股票14400股。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，丁海东先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

3、夏俊先生，1964年2月出生，研究生学历，硕士学位，正高级会计师。历任江苏省电力公司财务与产权管理部副主任，江苏省电力公司财务部主任兼中电财华东分公司江苏业务部主任，江苏省电力公司财务部主任，江苏省电力公司审计部主任，江苏省电力公司首席审计师兼审计部主任，江苏省电力公司财务资产部主任，江苏省电力公司副总会计师兼财务资产部主任，国网河北省电力公司总会计师，国网河北省电力有限公司总会计师、党委委员等职。现任南瑞集团有限公司总会计师，国网电力科学研究院有限公司总会计师，南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员，国电南瑞科技股份有限公司第七届监事会监事。

截至目前，夏俊先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，夏俊先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

4、战广生先生，1975年10月出生，大学学历，学士学位，高级工程师。历任国家电网公司产业发展部发展规划处副处长，国家电网公司产业发展部发展规划处处长、产业发展部综合处处长，国家电网有限公司产业发展部综合处（数据处）处长等职。现任南瑞集团有限公司（国网电力科学研究院有限公司）党委委员、纪委书记。

截至目前，战广生先生未持有国电南瑞科技股份有限公司股票。除上述在南瑞集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司任职外，战广生先生与国电南瑞科技股份有限公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-024

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2021年度利润分配

及资本公积金转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）合并会计报表未分配利润为21,957,257,185.19元、资本公积金9,209,634,494.51元，母公司累计可供分配利润为3,131,510,149.87元、资本公积金15,875,771,882.96元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.1元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本5,578,859,039股，以此计算合计拟派发现金红利2,287,332,205.99元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.54%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2022年3月31日，公司总股本5,578,859,039股，本次转股后，公司的总股本为6,694,630,847股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第七届董事会第三十次会议审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案11票同意、0票弃权、0票反对。

（二）独立董事意见

独立董事在第七届董事会第三十次会议上对该事项发表了独立意见，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2022-026

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（下转420版）