西藏华钰矿业股份有限公司

2022-04-29 来源：上海证券报

（上接422版）

证券代码：601020 证券简称：ST华钰公告编号：临2022-031号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

西藏华钰矿业股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

● 本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动公司海外的首个战略项目---“塔铝金业”采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。

西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》。具体情况公告如下：

一、公司2021年度可供分配利润情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为150,648,874.60元。母公司2021年度实现净利润为100,694,394.34元，提取10%法定盈余公积金10,069,439.43元后，母公司2021年度实现可供股东分配的利润90,624,954.91元，加上年初未分配利润720,945,987.96元，扣除2021年分配的现金股利0元,截至2021年末公司累计未分配利润为720,945,987.96元。

经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

公司从事有色金属矿产品的开采加工及销售业务，行业特征：1、周期性，有色金属是典型的周期性行业；2、建设周期长，项目建设期通常在3-5年时间方可产生经济效益；3、资金密集，项目开发、建设需要持续的资金投入。

（一）公司董事会结合有色金属行业特点及公司未来发展战略规划，为进一步增加公司长期战略资源黄金等稀贵金属储量，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，公司一直在积极推进稀贵金属项目的收购。

2017年12月15日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司以9,000万美元（玖仟万美元）（实际支付价款按支付当日美元兑人民币中间价汇率折合人民币5.71亿元）的价格收购塔吉克铝业持有的“塔铝金业”公司50%股权，公司可控资源量锑26.46万金属吨、黄金49.90金属吨。

2019年6月28日，公司全资子公司丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》，丝路资源以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权，可控资源量黄金9.475金属吨。

2020年4月8日，经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司与广西地润签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》以下简称“股权转让协议”，以现金50,000万元对价收购贵州亚太矿业有限公司40%股权，亚太矿业可控资源量黄金59.14金属吨。

（二）2018年至今4年时间，公司为支持海外战略项目“塔铝金业”的开发建设，已累计向其支付借款9,106万美元。该项目矿山采、选、尾矿库及附属设施工程已完成竣工验收并投入使用。项目达产后年处理矿石量150万吨，年产锑1.6万金属吨、黄金2.2金属吨，将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。塔铝金业项目投产后，对公司在塔吉克斯坦未来获取优质矿产项目具有重要意义，为公司在塔吉克斯坦持续、良好发展打下了坚实的基础。塔铝金业项目，为公司在海外发展迈出了重要的一步，增强了公司海外拓展的能力。

综上所述，结合公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为保障公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

本年度，未分配利润主要用于公司在产项目的正常生产经营资金周转、保障在建项目的正常有序推进，确保全体股东之长远利益目标早日实现。

三、董事会意见

自2017年以来，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会经审核后认为本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，我们认为本次拟不进行利润分配的原因为：自2017年以来，为增强公司持续发展能力，把握这轮稀贵金属发展机遇，公司先后完成“塔铝金业金、锑矿项目”、“埃塞金矿项目”的股权收购工作；2020年，公司又参股贵州亚太矿业有限公司泥堡金矿项目。2018年以来，公司启动塔铝金业采选项目建设，建设资金由公司借款支持，为确保项目顺利竣工投产，实现股东利益最大化，公司本年度拟不进行利润分配。该项目当前已完成竣工验收并投入试运行，项目达产后将显著提升公司的盈利能力和抗风险能力。根据公司目前的经营情况、上述项目建设情况，为确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。符合《公司法》及相关法律法规的有关规定，同意该利润分配方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

六、相关风险提示

本次利润分配预案，尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：601020 证券简称：ST华钰公告编号：临2022-033号

转债代码：113027 转债简称：华钰转债

西藏华钰矿业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月19日 14点00分

召开地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦六楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，具体详见公司于2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关内容。

2、特别决议议案：5、7

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。

(二)参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。

(三)参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

(四)登记时间：2021年5月18日上午9:00-13:00，下午15:30-17:00

(五)登记地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦三楼董事会办公室

参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

(一)会议联系方式

■

(二)出席本次股东大会的所有股东费用自理。

(三)通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。

(四)网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西藏华钰矿业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接423版)

目前，上述担保实际担保金额为3,700万元。

4、2021年6月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司向富滇银行股份有限公司申请1,000万元可循环敞口授信额度（具体品种为流动资金贷款），授信期限为3年；并同意公司为昆明云锗上述可循环敞口授信额度承担最高额连带保证担保责任，期限为3年（自担保合同签署并取得首笔借款之日起，至全部归还贷款之日止）。

目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

5、2021年12月28日,公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司申请5,000万元流动资金贷款，期限为2年；同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司、中科鑫圆分别各向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1,000万元流动资金贷款，合计3,000万元流动资金贷款，期限为1年。鉴于上述情况，同意公司为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供无限连带责任担保；同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供连带责任担保；并同意全资子公司昆明云锗将部分机器设备抵押给红塔银行，公司将公司及子公司共有的14项专利权质押给红塔银行，为中科鑫圆向红塔银行申请的5,000万元流动资金贷款提供抵押担保，担保期限为2年。同意公司分别为子公司昆明云锗、鑫耀公司、中科鑫圆向兴业银行申请的1,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，合计担保金额3,000万元，担保期限为1年。

目前，上述担保实际担保金额为5,000万元。

6、2022年1月14日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于继续为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请共计2,000万元综合授信额度，其中全资子公司昆明云锗、控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别申请500万元、500万元、1000万元综合授信额度，期限为1年。并同意公司继续分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司上述500万元、500万元、1000万元综合授信额度提供全额连带责任保证担保。目前，上述担保公司分别为昆明云锗、中科鑫圆、鑫耀公司实际担保金额为500万元、500万元、1000万元，实际合计担保金额为2,000万元。

目前，上述担保实际担保金额为2,000万元。

7、2022年3月30日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司下属子公司鑫耀公司向中国交通银行股份有限公司云南省分行申请1,000万元授信额度，期限为1年。并同意公司为鑫耀公司上述1,000万元授信额度提供连带责任担保，期限为1年。

目前，上述担保实际担保金额为1,000万元。

截止本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为32,200万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.9%；实际担保累计金额为26,159万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为17.79%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。

针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

公司本次提供担保的对象为公司控股子公司，公司为其向银行申请授信额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定，决策程序合法、有效。

基于以上判断，我们同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆向建设银行申请的10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

十一、监事会意见

2022年4月28日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及公司股东、实际控制人为公司控股子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，降低子公司融资成本，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意公司控股子公司中科鑫圆向建设银行申请授信额度10,000万元。其中：固定资产贷款额度6,000万元，用于置换中科鑫圆“高效太阳能用锗单晶及晶片生产线项目”在浦发银行的项目融资；经营周转贷款额度（含供应链融资额度）4,000万元，用于公司日常生产经营周转。鉴于上述情况，同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供连带责任保证担保；同意中科鑫圆将原抵押给浦发银行的现有及项目新增机器设备解除限制后抵押给建设银行，持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司将原质押给浦发银行的1,400万股公司股票解除限制后质押给建设银行，为中科鑫圆上述10,000万元授信额度提供担保；担保期限均为三年。

十二、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司及公司股东、实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-022

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于注销子公司的议案》，同意对子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“云锗智能”）、云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司（以下简称“锗业智能”）法人主体资格依法予以注销。

本次注销子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

一、拟注销主体基本情况

1、云锗智能基本情况

公司名称：云南锗业智能系统技术有限公司

统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陆贵兵

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2019年04月22日

营业期限：2019年04月22日至长期

住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号

经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有云南锗业智能系统技术有限公司100%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

2、锗业智能基本情况

公司名称：云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司

统一社会信用代码：91530900MA6NRBDRXF

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：朱知国

注册资本：肆仟万元整

成立日期：2019年5月6日

营业期限：2019年5月6日至长期

住所：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区喜鹊窝组168号（鑫圆股份公司内）

经营范围：矿山资源高密度电法测量勘探工程的开发及运用；矿山井巷工程智能控制系统设计及施工；工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线及数据内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有云南临沧鑫圆锗业智能系统技术有限公司100%股权。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

二、注销子公司的原因

云锗智能、锗业智能成立以来业务量较小，为优化公司内部管理结构，降低经营管理成本，提高运营效率，公司拟注销上述子公司。

三、本次注销对公司的影响

本次云锗智能、锗业智能注销完成后将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况，公司将严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定办理注销登记相关手续。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-021

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于转让云南拜特科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年4月28日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“云锗智能”）将持有的云南拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）股权（认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占拜特科技股权比例的90%）以人民币35.12万元转让给自然人黄兴检先生。此次股权出售完成后，云锗智能将不再持有拜特科技股权，拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

一、交易双方的基本情况

1、全资子公司云锗智能基本情况

公司名称：云南锗业智能系统技术有限公司

统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陆贵兵

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2019年04月22日

营业期限：2019年04月22日至长期

住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号

股权结构：公司持有云南锗业智能系统技术有限公司100%股权。

2、交易对方情况

此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下：

黄兴检，男，中国籍，身份证号码：532233198011******。

住所：云南省昆明市西山区

黄兴检先生与本公司不存在关联关系。经查询，黄兴检先生不属于失信被执行人。

二、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：云南拜特科技有限公司

统一社会信用代码：915301007571728164

类型：有限责任公司

法定代表人：陈代凤

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2004年01月14日

营业期限：2004年01月14日至长期

住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号科技创新园B302号

经营范围：智能化系统的开发及销售；建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范工程设计、施工与维修；通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售；计算机系统集成；计算机软硬件维护；节能产品的销售及安装；计算机信息技术服务；太阳能设备安装及销售；环保节能设备安装及销售；城市道路灯光亮化工程；防洪防汛系统工程；智能停车场设计与施工；交通设施、标识标牌的设计、施工；车位划线、地坪漆施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司股权结构：

■

本次股权转让尚需拜特科技有优先受让权的其他股东杨妮女士放弃其优先受让权并经过拜特科技股东会审议通过。

3、标的公司最近一年及最近一期主要财务指标：

单位：万元

■

4、标的股权

本次交易的标的股权为：云锗智能对拜特科技的认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。上述股权账面值为35.12万元。

经查询，拜特科技不属于失信被执行人。本次交易的标的资产权属清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次出售拜特科技股权不涉及债权债务转移。

截止目前，公司不存在为该公司提供担保、财务资助、委托该公司理财的情形。拜特科技不存在占用上市公司资金的情况，交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

三、交易协议的主要内容

云锗智能（乙方）拟与黄兴检先生（甲方）签订《关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）交易方案

1.交易对价

甲方以现金35.12万元向乙方购买标的股权（乙方对拜特科技的认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占拜特科技股权比例的90%）。

2.交易后，目标公司股权结构如下：

■

本次交易完成后，乙方将不再是目标公司股东，不再享有股东相关权利，不再履行股东相关义务。实缴注册资本由甲方享有，认缴且尚未实缴的注册资本也由甲方负责缴纳。

3.转让价款支付方式

甲方将于本协议生效后十五个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。

（二）交割

甲乙双方同意，乙方负责在本协议生效之日起15个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。

（三）过渡期的安排

1.过渡期内，乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营，并作岀商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。

2.过渡期内，除本次股权转让涉及的事项外，非经甲方同意，乙方保证目标公司：

（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻求处置目标公司的股权、资产、业务：

（2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；

（3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；

（4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；

（5）不对目标公司釆取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

（6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；

（7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受到行政处罚或刑事处罚的业务；

（8）不新签劳动合同，提高在职人员薪酬和待遇条件；

（9）不对目标公司章程进行修改；

（10）对目标公司税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

（11）不釆取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。

（四）期间损益的归属

目标公司在过渡期间，相关资产、文件资料等由乙方看护。目标公司在过渡期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担；因甲方原因或行为产生的费用由甲方承担。

（五）甲方的陈述与保证

1.甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

2.甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。

3.甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。

（六）乙方的陈述与保证

1.乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

2.乙方对目标公司认缴出资4500万元、实缴出资540万元，占目标公司股权比例的90%，乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权。

3.乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。

（七）违约责任

1.若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或釆取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方釆取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金3万元（叁万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。

2.本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。

3.本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。

若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。

4.因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

（八）协议的生效

本协议自双方签章之日起成立，自乙方股东云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会批准本次股权转让之日起生效。

四、定价依据

2019年6月，经公司董事会批准，公司以现金35.12万元向黄兴检先生购买了上述标的股权。本次交易作价以拜特科技截至2021年12月31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司所有者权益为基础，参考购买标的股权的原交易价格，经双方协商一致，确定本次股权转让价款为35.12万元人民币，与原交易价格一致。

五、出售股权的其他安排

无

六、出售标的股权的目的和对公司的影响

拜特科技近年来未实质性开展业务，为进一步聚焦主业，降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量，云锗智能拟转让持有的拜特科技90%股权。本次交易是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，不会对公司主营业务的发展及盈利水平产生不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小投资者利益的情况。本次交易完成后，云锗智能将不再持有拜特科技的股权，拜特科技将不再纳入公司合并报表范围。

经初步测算，本次股权转让完成后，将会形成约96.11万元的投资收益。

七、监事会意见

2022年4月28日,公司第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于转让云南拜特科技有限公司股权的议案》。经审核，监事会认为:本次交易目的是为了进一步整合管理资源、降低经营管理成本、优化资产结构、提升资产质量，同时交易的价格定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益。同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司将持有的云南拜特科技有限公司股权（认缴注册资本4500 万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）以人民币35.12万元转让给自然人黄兴检先生。

八、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议》；

3、《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业公告编号：2022-017

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2021年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议的召开和出席情况

1、会议通知情况：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

2、召集人：公司董事会

3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2022年4月28日（星期四）下午14:30开始；

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室。

6、现场会议主持人：公司董事长包文东先生。

7、出席情况：

■

（3）公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式进行了表决,审议通过了如下议案：

1、审议通过《2021年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意163,634,392股，占出席会议所有股东所持股份的97.5242％；反对4,154,100股，占出席会议所有股东所持股份的2.4758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意32,975,992股，占出席会议的中小股东所持股份的88.8120％；反对4,154,100股，占出席会议的中小股东所持股份的11.1880％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《2021年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过《2021年度财务决算报告》

总表决情况：

同意167,773,892股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意37,115,492股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9607％；反对14,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0393％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

4、审议通过《2021年度利润分配预案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过《2021年年度报告及其摘要》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过《关于聘请2022年度审计机构的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过《关于增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本次增补许天先生为公司第七届董事会非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

8、审议通过《关于改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

本次改选张艺藏先生为公司第七届监事会非职工代表监事后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

9、审议通过《章程修正案》

总表决情况：

同意166,019,908股，占出席会议所有股东所持股份的98.9459％；反对1,768,584股，占出席会议所有股东所持股份的1.0541％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意35,361,508股，占出席会议的中小股东所持股份的95.2368％；反对1,768,584股，占出席会议的中小股东所持股份的4.7632％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

10、审议通过《关于对〈股东大会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

11、审议通过《关于对〈董事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

12、审议通过《关于对〈监事会议事规则〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

13、审议通过《关于对〈独立董事工作制度〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

14、审议通过《关于对〈对外担保管理制度〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

15、审议通过《关于对〈关联交易管理办法〉部分条款进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

16、审议通过《关于对〈重大交易决策制度〉进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

17、审议通过《关于对〈募集资金管理制度〉进行修订的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

三、律师出具的法律意见

北京植德律师事务所孙冬松律师、彭秀律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会决议》；

2、《北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》。（植德京（会）字[2022]0041号）

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2022年4月29日

424版信息披露