海尔智家股份有限公司

（上接426版）

（二）征集时间：2022年6月21日至2022年6月22日上午9:30-11:30、下午13:00-17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站、境外信息披露平台等发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：青岛市海尔路1号海尔信息产业园董事局大楼

收件人：海尔智家股份有限公司证券部

邮政编码：266101

电话：0532-8893 1670

传真：0532-8893 1689

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择其中一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（本页无正文，为《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权报告书》之签署页）

征集人：钱大群

2022年4月28日

附件一：

海尔智家股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《海尔智家股份有限公司独立董事征集投票权报告书》的全文，《海尔智家股份有限公司关于召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按报告书确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托海尔智家股份有限公司独立董事钱大群先生代表本人/本公司出席于2022年6月28日召开的海尔智家股份有限公司2022年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

（1）2021年年度股东大会

■

（2）2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会

■

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选或漏选无效。2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系电话：

签署日期：

本项授权的有效期：自授权委托书签署日至海尔智家股份有限公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会结束。

证券代码：600690 证券简称：海尔智家 公告编号：临2022-035

海尔智家股份有限公司

关于2021年年度股东大会、2022年第一次

A股类别股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2021年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2022年6月28日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：海尔集团公司

2.提案程序说明

公司已于2022年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有34.10%股份的股东海尔集团公司，在2022年4月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

本次临时提案如下：

1)《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议〉的议案》

2)《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议〉的议案》

3)《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》

4)《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》

5)《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2022年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》

6)《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举独立董事的议案》

7)《海尔智家股份有限公司关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》

8)《海尔智家股份有限公司关于监事会换届的议案》

上述临时提案3-5属于股东大会特别决议事项，且需要提交2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会均进行审议，议案6-8需要累积投票表决。前述提案均已经公司第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过。内容详见与本公告同日披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》以及同日披露的其他相关公告的内容。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年6月28日 14点00分

召开地点：海尔信息产业园人单合一研究中心

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月28日

至2022年6月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)2021年年度股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。

2、特别决议议案：11、13-17、20-23

3、对中小投资者单独计票的议案：6-12、16-22、34-35

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案18、19

应回避表决的关联股东名称：海尔集团公司、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited、HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

（五）2022年第一次A股类别股东大会审议议案及股东类型

■

注：（1）为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算2022年第一次A股类别股东大会参加网络投票A股股东的表决结果时，将直接采纳该股东在2021年年度股东大会对上述议案的表决结果。参加现场会议的A股股东将分别在2021年年度股东大会及2022年第一次A股类别股东大会上进行表决。（2）上述议案同时需要2022第一次D股类别股东大会、2022年第一次H股类别股东大会审议。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会审议的议案经公司第十届董事会第二十七次/第二十八次会议、第十届监事会第二十四次/第二十五次会议审议通过。详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告》（临2022-010）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十四次会议决议公告》（临2022-011），以及公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站等披露的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议公告》（临2022-025）、《海尔智家股份有限公司第十届监事会第二十五次会议决议公告》（临2022-026）相关公告。

2、特别决议议案：议案1-5

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

附件1.1：授权委托书

授权委托书

海尔智家股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件1.2：2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

2022年第一次A股类别股东大会授权委托书

海尔智家股份有限公司：

兹委托________先生/女士代表本单位（或本人）出席2022年6月28日召开的贵公司2022年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持A股数量： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临2022-028

海尔智家股份有限公司

关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）公司全资子公司海尔股份（香港）有限公司（以下简称“海尔香港”）拟向青岛海模智云科技有限公司（以下简称“海模公司”或“交易对方”）转让青岛海尔模具有限公司（以下简称“模具公司”或“标的公司”）25%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。

● 海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过。

● 本次关联交易有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

一、关联交易概述

为聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，公司全资子公司海尔香港拟向海模公司转让模具公司25%股权。本次交易完成后，海尔香港将不再持有标的公司的任何股权。

海模公司为公司的实际控制人海尔集团公司间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定，海模公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

■

（二）主要业务最近三年发展状况

海模公司主要从事模具工业互联网平台业务，自2021年3月18日设立以来经营正常。

（三）与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

海模公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）最近一年主要财务指标

根据海模公司出具的未经审计财务报表，截至2021年12月31日，海模公司单体报表的资产总额为67,656.10万元、净资产为66,040.00 万元；2021年，海模公司的营业收入为4.40万元、净利润为-163.98万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的企业为模具公司，具体情况如下：

（一）基本情况

■

（二）权属状况说明

截至本次会议召开之日，模具公司股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最近一年的经营情况

模具公司主要从事模具及其制品的研制、生产，最近一年经营正常。

（四）最近一年又一期的主要财务指标

根据山东大明有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁大明财字[2022]第132号），截至2021年12月31日，模具公司的资产总额为142,779.12万元、净资产为84,909.90万元；2021年，模具公司的营业收入为75,134.29万元、净利润为3,755.65万元。

截至2022年3月31日，模具公司的资产总额为135,566.48万元、净资产为85,058.69万元；2022年1-3月，模具公司的营业收入为18,416.23万元、净利润为888.67万元。该等财务数据未经审计。

（五）最近12个月内资产评估、增资或改制情况

模具公司在最近12个月内不存在增资、减资或改制的情况。

根据具有从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号），模具公司以2021年12月31日作为评估基准日的股东全部权益价值为110,800.00万元。

四、本次交易的定价情况

本次交易的定价以具备从事证券、期货业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的以2021年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000395号）所载评估值为基础，经海尔香港和交易对方协商确定。具体评估情况如下：

（一）评估对象：青岛海尔模具有限公司股东全部权益价值

（二）评估基准日：2021年12月31日

（三）评估方法：采用市场法和资产基础法，本评估报告结论依据市场法的评估结果

（四）评估假设：

1、一般假设

（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（6）交易假设，假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（7）公开市场假设，假定一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制的条件下进行的。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（6）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。

（7）假设被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（8）假设该公司预测期及永续期内能够保持满足高新技术企业认定的各项条件，企业能够享受15%的所得税税率政策。

（9）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

（10）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（五）评估结论：模具公司股东权益账面值84,909.90万元。资产基础法评估，全部股东权益评估值为103,234.64万元，评估增值18,324.74万元，增值率21.58%。市场法评估，全部股东权益评估值 110,800万元，评估增值25,890.10万元，增值率30.49%。最终选用市场法评估结果作为模具公司股东全部权益价值评估结论，即模具公司100.00%股权的评估值为110,800万元。

根据上述《资产估报告》评估结论，并经海尔香港与海模公司友好协商，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的价格为27,700.00万元。

本次交易采用的评估方法、重要评估假设、重要评估参数及评估结论合理。本次交易定价以评估值为基础，经双方友好协商确定，故定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。

五、本次关联交易的主要内容及履约安排

根据海尔香港与海模公司拟签署的股权转让协议，本次关联交易的主要内容具体如下：

（一）协议主体和股权转让价格

转让方：海尔香港

受让方：海模公司（与转让方合称“双方”）

交易对价：根据标的股权评估结果，经双方协商确定，海尔香港向海模公司转让模具公司25%股权的交易对价为27,700.00万元。

（二）支付条件、方式及期限

根据适用的外汇管理规范，海模公司向海尔香港的香港银行账户支付股权转让价款需要先完成本次交易的工商变更登记（下称“变更登记”），因此，双方同意按照协议约定办理变更登记、支付股权转让款及交割。

协议签署后，海模公司作为付款方应准备向海尔香港支付股权转让对价所需的材料(其中需要海尔香港配合完成的，海尔香港应予以配合)并与海模公司账户所在金融机构（简称“账户行”）进行预沟通，以确保除变更登记完成后的凭据之外的所有材料（简称“变更登记前能够准备的材料”）符合账户行的要求。变更登记前能够准备的材料经海尔香港及帐户行确认无误后20日内，双方应促使标的公司就本次交易完成变更登记。变更登记费用由标的公司承担。

在变更登记完成之日起45日内（简称“对价支付期限”），海模公司应将协议约定的全部股权转让价款一次性支付至海尔香港的香港银行账户。双方同意相互配合完成款项支付程序，包括但不限于标的公司外汇信息变更登记、对外支付税务备案、境内出让股权所得资金汇出等。如果海模公司未能在对价支付期限内将股权转让款项支付至海尔香港的香港银行账户，则海尔香港有权向海模公司按照8%的年率向海模公司收取逾期支付利息，为明确起见，若海模公司无法在对价支付期限内支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户的，海尔香港有权自主选择下述方案来继续履行合同：

1、要求海模公司继续支付股权转让价款至海尔香港的香港银行账户；

2、终止交易，并要求撤销变更登记或重新登记以达到变更登记被实质撤销的后果，海模公司应予以无条件配合；

3、要求海模公司将全部股权转让价款（如应代扣代缴税款，则指扣除税款后的余额）款项先予支付至海尔香港指定的境内主体，海模公司须予以配合，并由双方在跨境支付障碍消除后将该等款项支付至海尔香港的香港银行账户。

如海尔香港选择了前述第1或第3项的方式继续交易，则在对价支付期限届满之日起45日内，海模公司未能履行义务的，海尔香港有权选择立即终止合同或给予宽限期。

（三）交割安排及条件

海模公司付清全部股权转让款之日（包括按照协议相关条款将款项支付至海尔香港指定的境内主体之日），即为本次交易的股权“交割日”。双方确认并同意，仅在交割日起，海模公司才正式受让标的股权，成为标的公司100%股权的股东。标的公司自交割日起，向海尔香港和/或海模公司出具相应的股东名册或其他确权文件。自交割日起，海尔香港基于标的股权所享有的所有权利和义务均转让予海模公司。双方特别确认，海尔香港无需就交割日前的任何历史问题而向标的公司和/或海模公司承担任何责任或义务。该等责任和/或义务应由海模公司承担。

（四）协议生效时间

协议自双方签章后生效。

（五）违约责任

双方（含其继承人、受让人等义务承接人）应全面履行协议、协议附件（如有）及为完成本次交易签署的其他交易文件（如有）的约定，任何一方违反相关约定、声明、保证等任何内容的，另一方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、停止违约行为、采取补救措施及本协议已明确约定的违约责任等。其中，应赔偿的损失包括直接损失、违约利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的二倍计算）、律师费、顾问费、鉴证费及为主张权利发生的其他所有合理、必要费用。双方承认并同意协议中有关违约责任的约定不是守约方在任何承诺人违约情况下所能获得的唯一的救济；守约方可以基于任何其他交易协议或任何适用的中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、本次交易有利于公司聚焦主业，战略定位更加清晰

从设计一个家，建设一个家，到服务一个家，围绕家庭的“客厅，厨房，浴室，卧室，阳台”等五大空间，公司致力于为消费者提供食品保鲜烹饪管理、衣物洗护穿搭管理、全屋空气舒适净化管理、饮用水健康管理等智慧家庭全场景解决方案，同时依托智家体验云平台, 链接用户、企业、生态方，聚合多方生态资源，围绕用户需求创造个性方案满足用户对美好生活的向往。而模具公司主营业务与公司主业及战略定位不同。

本次交易后，海尔香港公司将不再持有模具公司的股权，公司战略定位将更加清晰，有利于更加专注、长远地在智慧家庭领域发展，以及在场景品牌、体验云平台建设、技术研发、运营模式等方面持续创新，集中优势资源做强主业，更好的为客户创造价值。

2、本次交易，公司将获得投资收益，提升资金使用效率

通过本次交易，公司将获得2.77亿元股权转让款，有利于公司提高资金使

用效率，用于智慧家庭业务的战略发展，符合公司“聚焦主业”的战略发展思路。

（二）对公司的影响

本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；有利于公司聚焦智慧家庭主业，优化资源配置，获得投资收益，有利于公司的长远发展。

本次交易后，公司将不再持有模具公司任何股权，公司合并报表范围未发生变更。

七、本次关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月28日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《海尔智家股份有限公司关于子公司转让青岛海尔模具有限公司25%股权暨关联交易的议案》，同意本次交易并授权董事长及相关人士，起草、修订、签署股权转让协议及相关文件，办理与本次交易相关的手续，并实施本次交易。前述授权的有效期自董事会审议通过本议案之日起至本次交易完成交割之日止。其中关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议该关联交易议案时回避表决。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见，认为：本次交易定价公平合理，符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意本次交易。

八、需要特别说明的历史关联交易情况

自公司第十届董事会第二十四次会议于2021年10月29日审批《海尔智家股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的子公司股权暨关联交易的议案》后，公司与海尔集团公司及其下属公司间已经发生的新增非日常关联交易如下：

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上述合计金额与本次交易金额以及公司第十届董事会第二十八次会议审议的《海尔智家股份有限公司关于子公司收购青岛塔波尔机器人技术有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》涉及的关联交易金额累计超过最近一期公司经审计净资产的0.5%、未超最近一期公司经审计净资产的5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司董事会审议、无需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

（一）海尔智家股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议；

（二）海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2022年4月28日

股票代码：600690 股票简称：海尔智家 编号：临2022-029

海尔智家股份有限公司

关于续签日常关联交易框架协议

暨预计关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告所涉续签的日常关联交易框架协议中，《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》和《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》在海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过后，还需提交公司股东大会进行审议。

● 本公告所涉日常关联交易框架协议系为满足公司一般及日常经营需要而签署的；定价原则、结算时间和方式公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对相关关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、审计委员会的审核意见

公司于2022年4月27日召开第十届董事会审计委员会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议〉的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议〉的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议〉的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议〉的议案》，同意将本次续签日常关联交易框架协议的相关事项提交公司董事会进行审议。

2、董事会审议程序

公司于2022年4月28日召开第十届董事会第二十八次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议〉的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议〉的议案》《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议〉的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议〉的议案》，关联董事梁海山、李华刚、解居志在审议上述关联交易议案时回避表决。其中，《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议〉的议案》及《海尔智家股份有限公司关于续签〈海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议〉的议案》将提交公司股东大会进行审议，届时海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）、海尔卡奥斯股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）、Haier International Co., Limited及 HCH (HK) INVESTMENT MANAGEMENT CO., LIMITED作为关联股东须在股东大会上对该等议案回避表决。

3、独立董事意见

（1）独立董事发表的事先认可意见：独立董事认为本次续签日常关联交易框架协议符合公司发展的需要，该等关联交易的定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次续签日常关联交易框架协议并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（2）独立董事发表的独立意见：独立董事认为续签日常关联交易框架协议于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，同意将与本次续签日常关联交易框架协议相关的议案提交公司股东大会审议。

此外，公司已委任新百利融资有限公司作为独立财务顾问，其将就公司续签《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》相关事项发表意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额上限和类别

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二、关联方基本情况和关联关系

（一）海尔集团

企业名称：海尔集团公司

统一社会信用代码：91370200163562681G

法定代表人：周云杰

注册资本：31,118万元人民币

住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）

经营期限：1980年3月24日至长期

经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的标准无保留意见的《审计报告》（和信审字（2021）第020468号），截至2020年12月31日，海尔集团的资产总额为35,275,865.89万元，资产净额为9,713,268.03万元；2020年，海尔集团的营业收入为23,027,226.31万元，净利润为1,146,960.74万元。

截至本公告披露之日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司34.10%的股份，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联法人。

（二）关联关系

截至本公告披露之日，海尔集团直接持有公司11.35%股份，并通过一致行动人间接持有公司22.74%股份，共计控制公司34.10%股份，为公司实际控制人，构成公司的关联方。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏账的可能性。

三、日常关联交易框架协议的主要内容

公司与海尔集团于2022年4月28日分别签署了《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料采购框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之产品及物料销售框架协议》《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务采购框架协议》及《海尔智家股份有限公司与海尔集团公司之服务提供框架协议》，主要内容如下：

（一）公司与海尔集团之《产品及物料采购框架协议》

1.协议主体

甲方：海尔智家股份有限公司

乙方：海尔集团公司

2.交易和服务范围

甲方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下不时向乙方集团采购且乙方集团在本《产品及物料采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团销售产品及物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

（1）用于内部消费和转售的产品等，包括但不限于乙方集团制造或采购的电视和计算机，以及相关的支持服务（如产品保修服务）；

（2）乙方集团使用、闲置和/或定制的生产和实验设备，以用于甲方集团内部消费；及

（3）甲方集团生产所需的原材料和部件。

本《产品及物料采购框架协议》所述产品和物料，包括乙方集团既有的或在本《产品及物料采购框架协议》签署后可能新增的产品和物料品种。

3.定价政策

乙方集团就本《产品及物料采购框架协议》项下销售产品和物料的定价应由双方根据不逊于独立第三方向甲方集团提供的条款，按公平原则磋商。于厘定现行市场价格时，在有提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的前提下，甲方集团将收集及审查至少两个其他独立第三方就相同或类似质量产品提供的报价，以进行比较；无提供相同或类似质量产品和物料的独立第三方的，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或类似质量产品提供的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、产品和物料成本、评估价值、市场价格等因素进行比较。

其中，乙方集团就待采购设备所收取的采购金额将根据有关设备的来源和折旧程度、资产净值、相关成本及开支等因素（如设备采购价格、营运及行政开支等）参考评估价值、市场价格而厘定。

乙方集团就待采购物料所收取的采购金额将参考实际成本（例如乙方集团及/或其联系人透过彼等竞标过程（如适用）获得的竞标价或其他实际采购价格等）加上不超过1.25%的佣金费率（供涵盖乙方集团成员公司在提供物料时产生的相关营运及行政开支）或参考市场价格而厘定（以较低者为准）。

甲方集团会就类似交易向独立第三方索取报价以供比较及参考，且无论如何，有关采购的代价条款应不逊于独立第三方在相若时间就相同数量及质量的可资比较产品、设备及物料向甲方集团提供的条款。

4.运作方式

就本《产品及物料采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关产品及物料采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《产品及物料采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《产品及物料采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

就本《产品及物料采购框架协议》下未来的产品及物料采购事宜的具体条款及条件，本《产品及物料采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《产品及物料采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《产品及物料采购框架协议》的约定。

5.协议期限

在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《产品及物料采购框架协议》有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

（二）公司与海尔集团之《服务采购框架协议》

1.协议主体

甲方：海尔智家股份有限公司

乙方：海尔集团公司

2.交易和服务范围

甲方集团在本《服务采购框架协议》项下不时向乙方及其联系人（统称“乙方集团”）采购且乙方集团在本《服务采购框架协议》项下以非独家形式向甲方集团提供特定的服务，包括但不限于下列服务（具体由双方另行约定）：

（1）物流服务；

（2）广告、促销和营销服务；及（3）其他综合服务，如：

A. 公共设施服务，例如水电供应，能源供应配套服务；

B.技术支持服务，如软件开发、辅助研发、物业装修、园林绿化和环境卫生；及

C. 其他杂项服务。

本《服务采购框架协议》所述服务，包括乙方集团既有的或在本《服务采购框架协议》签署后可能新增的其他与销售相关的服务。

3.定价政策

乙方集团就本《服务采购框架协议》项下提供的服务收取费用，其定价将参照市场价格或与独立第三方进行该类交易时的一般商业条款。具体费用应根据政府指导价（公共设施服务），或由双方经考虑多项因素（包括但不限于实际成本和开支以及市场条件）按公平原则商定。价格及条款应不逊于独立第三方向甲方集团提供的价格及条款。在厘定现行市场价格时，甲方集团将定期收集及审核至少两个其他独立第三方就相同或相似类型、性质及质量的服务所提供的报价，以进行比较。倘无合适的独立第三方提供相似的服务以供比较及参考，甲方集团将参考乙方集团为其他独立第三方提供相同或相似服务的费用及条款（且乙方集团同意提供该等信息）、服务成本、市场价格等因素进行比较。

甲方集团支付的确切服务费及付款时间将在订立具体协议时，根据本《服务采购框架协议》中规定的原则，由双方按公平原则确定。

4.运作方式

就本《服务采购框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍在履行的有关服务采购的协议（统称“现有协议”），双方及/或其集团成员公司应在本《服务采购框架协议》签订后但生效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违反本《服务采购框架协议》的具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或不一致的情况。

就本《服务采购框架协议》下未来的服务采购事宜的具体条款及条件，本《服务采购框架协议》双方及/或其集团成员公司可另行签订具体交易协议（统称“具体协议”，无论采取何种形式），该具体协议的条款及条件均应按照本《服务采购框架协议》约定由双方及/或其集团成员公司协商后确定，该具体协议不应违反本《服务采购框架协议》的约定。

5.协议期限

在协议双方内部有权决策机构审议通过的前提下，《服务采购框架协议》的有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日，且甲方集团全权酌情选择于本协议届满后再续期三年（必要时可调整费用）。

（三）公司与海尔集团之《产品及物料销售框架协议》

1.协议主体

甲方：海尔智家股份有限公司

乙方：海尔集团公司

2.交易和服务范围

乙方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下不时向甲方集团采购且甲方集团在本《产品及物料销售框架协议》项下以非独家形式向乙方集团销售产品和物料，包括但不限于（具体由双方另行约定）：

（1）用于内部使用的产品等；

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