海尔智家股份有限公司

（上接428版）

4、会议表决程序

（1）持有人以其持有的当期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对或弃权。与会持有人应当从上述表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除持有人会议、本期计划另有规定外，每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

5、持有人会议审议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前5日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、由持有人会议选举产生管理委员会。管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本期计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据本期计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订本期计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）负责与本期计划的资产管理机构的对接工作；

（8）办理本期计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

（9）本期计划的融资方式、金额以及其他与本期计划融资相关的事项；

（10）行使本期计划资产管理职责，可将其资产管理职责授予第三方管理，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（11）制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（12）授权管委会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利；

（13）决定本期计划资产的分配；

（14）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本期计划对外签署相关协议、合同；

（5）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本期计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）本期计划管理机构的选任

本期计划委托资产管理机构设立资产管理计划进行投资运作及日常管理，具体管理机构由董事会或管委会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十、管理规则主要条款

（一）本期计划委托第三方管理。本期计划聘任兴证证券资产管理有限公司担任第三方资产管理机构。

（二）本期计划的管委会监督本期计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（三）本期计划资产构成

1、标的股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

本期计划项下资产独立于其他期计划，且独立于上市公司及管理方的资产，上市公司、管理方及上市公司、管理方的债权人无权对本期计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

（四）本期计划资产处置办法

1、本期计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本期计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对本期计划资产进行分配。

2、本期计划锁定期满至本期计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

3、本期计划锁定期满后，本期计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

若本期计划所持有的标的股票全部出售，且本期计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期计划即终止。

4、本期计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

十一、实施本期计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期计划、本期计划人员名单。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议本期计划及相关议案，独立董事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表独立意见。

（四）监事会就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本期计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本期计划后及时公告本期计划的相关文件。

（七）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本期计划实施的具体事项。

（八）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

十二、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管委会进行处置。

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

5、死亡

如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。

十三、附则

1、公司实施本期计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

2、本期计划自公司董事会审议批准之日起生效；

3、本期计划的解释权属于公司董事会。

海尔智家股份有限公司

董事会

2022年4月28日

海尔智家股份有限公司

2022年A股股票期权激励计划（草案）摘要

2022年4月

声明

本公司及全体董事、监事保证海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示

股权激励工具：股票期权

股份来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。公司拟向激励对象授予10,515.20万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数944,652.2864万股的1.11%。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

■

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。

二、本激励计划的目的与原则

（一）制定本激励计划的目的

1、随着公司从“高端品牌”到“场景品牌”到“生态品牌”升级的物联网引爆引领，公司需要长远布局规划来保障战略成果的实现，也需要完善与之匹配的长期激励计划。为此，本次期权激励计划引导核心科技人才及业务团队不断创业创新，通过制定长周期的业绩增长指标，充分发挥和调动激励对象的积极性，激励其为用户创造最佳体验，实现跨越周期的业务发展。

2、本次激励工具的周期对标未来四年的发展，有利于驱动激励对象承接公司的长期发展战略目标，进一步推动业务协同整合、提升运营效率、实现行业引领。

3、完善公司治理机制，提升公司价值与股东价值。核心科技人才及业务团队通过股票期权计划持有上市公司股票或相关权益，有利于完善治理架构，建立核心团队与公司利益和股东利益的一致性基础，提升公司价值和股东价值。

4、完善公司薪酬管理体系，进一步吸引人才。公司实施股票期权计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，兼顾公司长期利益，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干，从而更好地促进公司发展。

（二）本激励计划的原则

1、依法合规原则

公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

2、自愿参与原则

公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。

3、利益共享原则

本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象为对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人员（不含公司现任董事及高级管理人员），包括公司业务主管、核心技术人员及业务骨干。

（二）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股、D股及H股类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、股票期权的来源、数量和分配

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予10,515.20万份股票期权，占本激励计划公告时公司股份总数944,652.2864万股的1.11%。

激励对象获授的股票期权分配情况如下：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议时公司股份总数的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

1、在本激励计划经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司审议年度报告的董事会召开前60日至年度报告披露当日（含首尾两天）；

（2）公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前30日至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（含首尾两天）；

以上（1）-（3）禁止买卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

（4）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（5）公司所适用的相关法律、法规、规章规定的以及中国证监会及公司证券上市地的交易所等监管机构规定的其他期间。

2、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来分四期行权，具体行权安排如下：

■

（五）本激励计划禁售期

1、本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

六、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每股23.86元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股23.86元的价格购买1股公司A股普通股股票。

（二）授予股票期权行权价格的确定方法

授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股23.86元。

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股23.70元。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2022年至2025年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述所描述的“归母净利润” ，2021年度的“归母净利润”系指2021年度审计报告审计数据，为130.67亿元，其他“归母净利润”是指从经审计归母净利润剔除当年度重大资产出售/收购（如有）形成的一次性损益影响后的归母净利润。其中重大资产出售、收购的标准参照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关规定，定义为：①单一项目交易金额占上市公司最近一期经审计的归母净资产的5%（含5%）以上的重大资产出售与收购，或②单一交易产生的净利润、收购标的净利润占上市公司最近一期经审计的归母净利润的5%以上的资产。

4、个人业绩条件

激励对象需在上一年度个人绩效考核中达到合格或以上，方可行权。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

为实现公司战略规划、经营目标的持续提升，以及提高公司综合竞争优势，本股权激励业绩考核期间为2022年至2025年，考核指标为考核年度归母净利润较基期的增长率，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

本激励计划业绩指标的设定，综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展等因素。设定的考核指标具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0/n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当按照有关规定及时公告、通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，并经公司股东大会审议批准。

九、股票期权的会计处理及成本测算

（一）股票期权的会计处理

根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第11号一一股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》确定。

对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model，以下简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积一一其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：

1、期权的行权价格；

2、期权的有效期；

3、标的股票的现行价格；

4、股价预计波动率；

5、股份的预计股利；

6、期权有效期内的无风险利率。

（二）股票期权总成本的测算

1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值

B-S模型由6个变量所决定：标的股票的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：

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2、选取参数，计算本公司期权价值

（1）股价（S）：24.53元/股（假设授权日2022年4月28日收盘价格）。

（2）行权价（K）：23.86元/股。

（3）无风险利率（r）：根据彭博(Bloomberg)系统中国政府债券到期收益率, 1年期的无风险收益率为2.041%, 2年期为2.334%, 3年期为2.434%, 4年期为2.524%,其中第4年期的无风险收益率取3年期和5年期的无风险收益率算术平均值。

（4）期权存续期（t）：分别为1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）。

（5）历史波动率（σ）：0.3630（1年）；0.4055（2年）；0.3825（3年）；0.3819（4年）。计算历史波动率时，选取区间为公司最近5年的连续收盘价。同时按照等待期的不同分别计算过去1、2、3、4、5年的历史波动率。

（6）股息率（i）1.8753%，根据估价日（2022年4月28日），彭博(Bloomberg)系统中显示的股息率，以每股股利除以授权日收盘价。

根据上述定价模型计算公司本激励计划授予的10,515.2万份期权的理论总价值約为6.06亿元，即需要摊销的股票期权成本为6.06亿元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。公司2022年4月28日授予期权，则2022年-2026年股票期权成本摊销情况见下表（货币单位：人民币亿元）：

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说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十、股权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划生效程序

1、薪酬与考核委员会拟定本激励计划、《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划、《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、公司应当在召开股东大会、A股、D股及H股类别股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股、D股及H股类别股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

9、本激励计划经公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。

（二）股票期权授予程序

1、股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2022年A股股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《2022年A股股票期权授予协议》的，视为自动放弃。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司进行注销。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，由公司进行注销。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权，由公司进行注销。

4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保的形式。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

8、法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象所获授的股票期权不得转让、不得用于担保或偿还债务。

4、激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。根据国家税收法律法规的规定，公司代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会、A股、D股及H股类别股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2022年A股股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

激励对象获授的股票期权在行权前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发股份的激励对象须遵从本公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有投票权、利润分配权、股份转让权、清算及其他相关权利。

十二、本激励计划的变更与终止

（一）公司发生如下情形的处理

1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，并由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，而由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象的所得收益。

4、在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。

（二）激励对象发生如下情形的处理

1、激励对象受到降职处理的，但降职后仍符合激励条件的，应当按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，而对所调减的股票期权予以注销。激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。

2、激励对象发生下列情形之一的，其已获授的股票期权按照本激励计划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：

（1）激励对象因公丧失民事行为能力；

（2）激励对象因公死亡。

3、激励对象退休

（1）激励对象因退休而离职的，对其已达到可行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股票期权不得行权，并由公司注销。

（2）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

4、激励对象非因前述第2条和第3条而与公司终止或解除劳动合同的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、发生以下任一情形时已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：

（1）激励对象在海尔智家全资、控股子公司任职的，但海尔智家失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；

（2）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务的。

6、激励对象在任职期间因违反法律、法规或公司制度给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。

7、激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的违反公司制度或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。

8、在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。

9、其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

（一）《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）》

（二）《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划考核管理办法》

（三）《海尔智家股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十八次会议相关事项的意见》

特此公告

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股票简称：海尔智家 股票代码：600690 编号：临2022-032

海尔智家股份有限公司

关于职工监事换届选举的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期于2022年6月届满，公司对监事会成员任职期间的贡献表示感谢。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

近期经公司2022年职工代表大会第三次会议审议通过，选举于淼先生为公司第十一届监事会职工监事，将与公司2021年年度股东大会选举产生的其他两名监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

于淼先生简历附后。

特此公告。

海尔智家股份有限公司监事会

2022年4月28日

附：职工监事简历

于淼，男，汉族，生于1982年，中国国籍，硕士学历。2012年4月至今任海尔智家股份有限公司法务经理，2019年1月至今担任海尔智家股份有限公司职工监事。