（上接430版）

（上接430版）

■

注：上表中，中国宝武对上市公司的控股比例为截至2021年12月31日数据。

三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人从事的主要业务

中国宝武以钢铁生产制造、销售业务为主，并兼具新材料业务、贸易物流业务、工业服务、城市服务和产业金融板块的业务，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、现代贸易物流、工业服务、城市服务、产业金融等相关产业协同发展的格局。

（二）收购人最近三年简要财务状况

中国宝武近三年主要财务数据（合并报表口径）见下表：

单位：万元

■

注1：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据；

注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中国宝武的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

■

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，中国宝武及其董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2021年12月31日，中国宝武在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：上述注册资本额以公司工商登记数据为准。

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险(集团)股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、山西证券股份有限公司股份外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：

■

第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将新钢集团51%股权无偿划转至中国宝武。通过本次收购，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。

本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，加快产能过剩行业兼并重组的重要举措，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。

中国宝武与新钢集团重组，一方面将带动新钢股份实现跨越式发展，壮大江西省国有经济，促进钢铁及相关产业聚集发展，助推江西省产业结构转型升级，实现更高质量发展，另一方面将推动中国宝武成为“全球钢铁业的引领者”，打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的相关程序

1、2022年4月6日，中国宝武董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

2、2022年4月13日，江西国控董事会对本次收购作出决议，同意本次收购事项；

3、2022年4月23日，江西省国资委审批同意本次收购事项；

4、2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

（二）本次交易尚需履行的相关程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易方案经江西国控债券持有人会议审议通过；

2、国务院国资委审批同意本次无偿划转；

3、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过；

4、完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序（如适用）；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第三节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次收购前

本次收购前，江西省国资委的控股子公司江西国控持有新钢集团100%股权，新钢集团持有新钢股份1,428,799,497股股份，占新钢股份总股本的44.81%。本次收购前，新钢股份直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委，其股权控制关系如下：

■

本次收购前，中国宝武未持有上市公司股份。

2、本次收购后

本次收购后，中国宝武将直接持有新钢集团51%的股权，并通过新钢集团间接控制新钢股份1,428,799,497股股份，控股比例为44.81%，成为新钢股份的间接控股股东。本次收购后，新钢股份的直接控股股东为新钢集团，间接控股股东为中国宝武，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下：

■

二、本次收购方式

本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2022年4月23日，江西国控与中国宝武签署了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。

（二）协议的主要内容

1、划转标的

江西国控将持有的新钢集团51%股权无偿划转给中国宝武。

2、划转基准日

本次划转基准日为2020年12月31日。

3、划转标的的数额

无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净资产数额确定，本次净资产专项审计考虑江西国控将在本次新钢集团国有股权无偿划转前从新钢集团划出的部分国有资产、2021年1-12月增加的归母净资产、新钢集团解决历史负担问题预提费用等因素。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额约为人民币42.55亿元。

4、划转标的交割日

划转标的交割日为新钢集团将划转标的过户登记至中国宝武名下的工商变更登记日。

（三）本次无偿划转不涉及新钢集团职工分流安置。

（四）债权、债务的承担

本次划转不影响新钢集团的法人主体地位，划转完成后，新钢集团在交割日之前的债权、债务仍然由新钢集团继续享有和承担。

（五）其他

1、本协议双方承诺，其于签署本协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。

2、本协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。

3、本协议双方应当诚信协作、密切配合，依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现划转标的交割的顺利完成。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，新钢集团合计持有上市公司股份1,428,799,497股，占上市公司已发行股份的44.81%。

新钢集团于2019年4月完成了以所持新钢股份部分A股股票为标的的可交换公司债券发行工作，将持有的预备用于交换的共计555,000,000股股票及其孳息作为担保及信托财产，并以“新钢集团－华泰联合证券－19新钢EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在新钢股份证券持有人名册上。

截至本报告书签署日，新钢集团2019年公开发行可交换公司债券累计换股34,329.87万股，目前新钢集团持有上市公司股份142,879.95万股（其中，新钢集团账户持股数为121,709.82万股，19新钢EB担保及信托财产专户持股数为21,170.13万股），占新钢股份已发行总股本44.81%。

除上述情况外，截至本报告书签署日，本次收购涉及的新钢集团持有上市公司其余股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。除本报告书所披露的协议外，本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议，本次收购不涉及收购对价支付，不存在其他利益补偿安排。

第四节 资金来源及支付方式

本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得江西国控持有的新钢集团51%的股权，继而通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东。

根据江西省国资委于2022年4月23日出具的《江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知》（赣国资企改字[2022]35号），本次无偿划转已经江西省国资委审批同意。

综合上述，本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请君合律师事务所上海分所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《君合律师事务所上海分所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的安排。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有员工聘用做出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来基于新钢股份的发展需求拟对新钢股份现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于中国宝武及新钢股份的发展需求拟对新钢股份业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

第七节 对上市公司的影响分析

本次收购系江西国控以无偿划转方式将新钢集团51%的股权划入中国宝武，导致中国宝武间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，新钢股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，新钢股份的实际控制人将由江西省国资委变更为国务院国资委。本次收购不涉及新钢股份的股权、资产、业务和人员的调整，对新钢股份与收购人之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，新钢股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新钢股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反新钢股份规范运作程序、干预新钢股份经营决策、损害新钢股份和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用新钢股份及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于中国宝武对新钢股份拥有控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给新钢股份造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”

二、收购人与上市公司同业竞争的情况

（一）中国宝武直接或间接控制的全部企业与上市公司现实及潜在的同业竞争情况

新钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售，主要业务包括优质建材、中板、厚板、冷热轧卷板、电工钢、金属制品钢绞线等产品研发、生产和销售。从整体上来看，新钢股份钢铁产品的整体性能、生产质量及技术水平在全国钢铁企业中处于较为领先的水平。新钢股份主要产品的技术特征情况具体如下：

■

新钢股份钢铁产品的主要销售区域为华东和中南地区，2019年度、2020年度，新钢股份在前述地区的销售收入占新钢股份主营业务收入的比重为93.80%、95.61%。

欧冶云商是中国宝武控制的致力于构建集交易、物流、加工、知识、数据和技术等综合服务为一体的钢铁产业互联网科技平台，与新钢股份的业务定位不同，不存在实质性同业竞争。

截至本报告书签署之日，中国宝武直接或间接控制从事钢铁业务的其他企业在主要产品、客户群体、产品用途、技术特征等方面的情况核查如下，并对与上市公司是否存在同业竞争及潜在同业竞争的情况说明如下：

■

（下转432版）