（上接431版）

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综上，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，新钢股份与宝钢股份、马钢股份在钢铁主业方面存在一定的重合和市场竞争。除宝钢股份、马钢股份外，中国宝武控制的其他从事钢铁主业的企业与新钢股份在主要销售区域、产品种类、性能及应用领域等方面存在差异，不存在实质性的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“（1）针对本次收购完成后本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：

1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司控制的其他企业与新钢股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

2）业务调整：对本公司控制的其他企业与新钢股份的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；

4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

（2）本公司目前尚未就解决本公司控制的其他企业与新钢股份存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与新钢股份的业务可能产生竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予新钢股份该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

（5）在本公司拥有新钢股份控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致新钢股份权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。”

三、收购人与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前上市公司的关联交易情况

1、本次收购前新钢股份的关联交易情况

本次收购前，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，新钢股份重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅新钢股份登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

2、新钢股份与中国宝武之间的交易情况

本次收购前，新钢股份与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次收购完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制新钢股份44.81%的股份，成为新钢股份的间接控股股东，因此本次收购完成后新钢股份与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成新钢股份新增的关联交易。

2019年度、2020年度以及2021年度，新钢股份与中国宝武之间的交易情况如下：

（1）销售商品/服务

2019年度、2020年度及2021年度，销售商品/服务类交易主要为新钢股份向中国宝武下属子公司欧冶云商销售钢材产品及提供物流服务，具体的交易情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计

（2）采购商品/服务

2019年度、2020年度及2021年度，采购商品/服务类交易主要为新钢股份向中国宝武下属子公司欧冶云商采购钢材产品，向中国宝武下属其他子公司采购球团矿、RH炉耐材总包、转炉炉衬耐材等产品，具体的交易情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计

3、前述中国宝武与新钢股份之间交易的必要性及公允性

前述中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：

（1）销售商品/服务

欧冶云商是中国宝武旗下的钢铁电商平台，是国内领先的 B2B 钢铁电商交易平台。截至2020年12月31日，欧冶云商综合平台共有企业注册用户14.1万家，钢铁交易SKU数160万个，2020年综合平台全年钢铁交易及服务量达4,762万吨。

欧冶云商拥有丰富的物流服务资源，其物流平台与全国8,000多家委托方、2,000多家承运商、2万多辆钢材运输车辆以及2,000多艘船舶达成合作。新钢股份实行“物流+贸易”运营模式，通过对钢材、水泥、煤炭等货物采取多向配载等措施，做大物流运输业务，在江西省具备一定的区位优势，因此欧冶云商下属物流平台选择新钢股份作为物流服务供应商之一。欧冶云商下属物流平台向新钢股份下属物流平台公司采购物流服务的价格系通过欧冶云商运帮平台竞价或线下议价方式确定，价格具有公允性。

新钢股份向欧冶云商销售钢材产品，属于欧冶云商主营业务类型中的平台化统购分销业务类型。在该等业务类型下，欧冶云商基于对钢厂生产及销售需求的理解并结合对下游买方需求以及市场行情的预判，先行向供方购买钢材产品，后续再通过平台向下游买家进行销售。新钢股份系江西省内乃至华东地区主要的钢铁生产企业之一。欧冶云商作为钢铁行业的产业互联网平台在日常经营过程中不可避免地需要向新钢股份购买钢材产品，通过平台向下游客户进行销售。统购分销关联采购价格根据钢厂统一价格政策确定，不同种类及规格的钢材产品价格存在差异，与市场公允价格相比不存在显著差异。

（2）采购商品/服务

新钢股份向欧冶云商采购钢材产品，属于欧冶云商平台化统购分销业务类型。欧冶云商平台化统购分销服务聚集下游中小用户的采购需求并通过平台与钢厂对接，实现供需高效匹配，因此新钢股份亦向欧冶云商采购钢材。欧冶云商统购分销的销售价格在钢厂采购价格的基础上结合钢材市场行情、区域特点、自身成本等多种综合因素进行产品定价，具有公允性。

球团矿、耐材以及保护渣为新钢股份生产经营所需要的重要原辅材料，为保证稳定生产、避免断料风险，新钢股份对保护渣及铁矿石实行区域性采购策略，选择国内及区域内具有显著资源优势、能稳定供货的供应商建立长期合作关系。中国宝武旗下的武钢资源集团鄂州球团有限公司、武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司、武钢中冶工业技术服务有限公司拥有与国内外主要冶金原料供应商及原燃料供应商长期稳定战略合作的资源优势，其球团矿、耐材以及保护渣的产品质量较好、供应能力稳定且重点投放湖北、江西区域，符合新钢股份的采购策略，系新钢股份重要的供应商。新钢股份对球团矿现货的采购以询价对比的方式，遵循市场化原则，订立采购价格；对耐材及保护渣的采购以询价的方式对供应商统一进行招议标，并结合周边大型钢厂的采购价格，遵循市场化原则，订立采购价格，交易价格具有公允性。

水冷炉口及相关备件为新钢股份生产钢材产品所需要的核心备件之一，中国宝武旗下的上海宝钢铸造有限公司是国内水冷炉口制造的龙头企业，且为国内大型钢企的水冷炉口的主要供应商，产品质量较好且供应能力稳定，系新钢股份的重要供应商。宝武装备智能科技有限公司在相关非标备件制作生产上具有极强市场优势，新钢股份对水冷炉口及相关备件的采购以招标方式进行，并根据招标结果订立采购价格，交易价格具有公允性。

武钢中冶工业技术服务有限公司在轧机精度提高检测系统上具有较强的市场优势，上海宝信软件股份有限公司在钢铁生产中的罩式退火炉、全氢罩式炉信息监控软件系统及其配套服务，在国内相关领域处于顶尖水平，上述信息系统是轧机检测控制、罩式退火炉设备运转的必要组成。新钢股份采购其提供的相关软件服务系公司生产运行所必须。新钢股份对相关软件系统及配套服务的采购以招标方式进行，并根据招标结果签订相关合同，交易价格具有公允性。

综上，中国宝武与新钢股份之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和新钢股份公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

（二）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市公司独立性的措施

1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序

本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为新钢股份的关联方，与新钢股份之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。新钢股份董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。

2、关于规范关联交易的承诺

为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（1）本公司将确保新钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对新钢股份的控制权谋求与新钢股份及其下属企业优先达成交易。

（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与新钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与新钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《新余钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新钢股份及其他股东的合法权益的行为。

（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给新钢股份造成的损失。”

3、关于保持上市公司独立性的承诺

为持续保持新钢股份的独立性，中国宝武已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“一、本次收购对上市公司独立性的影响”。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2019年度、2020年度以及2021年度，收购人与新钢股份之间的主要交易情况参见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、收购人与上市公司的关联交易情况”。除本报告书已披露的交易外，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，未与新钢股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于新钢股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，不存在对新钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和中国宝武的董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖新余钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在江西国控与中国宝武签署无偿划转协议（2022年4月23日）前6个月，即2021年10月23日至2022年4月23日，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖新钢股份股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表的审计情况

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武于2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度、2019年度、2018年度的合并及公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“安永华明（2021）审字60469248_B20号”、“安永华明（2020）审字60469248_B34号”、“安永华明（2019）审字60469248_B22号”标准无保留意见的审计报告。

二、收购人最近三年经审计财务报表

2018年度、2019年度和2020年度，中国宝武合并报表口径的财务资料如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据

（二）合并利润表

单位：万元

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注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

注：2018-2020年度财务数据已经审计，其中2018年、2019年财务数据系期后追溯调整后数据

三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国宝武出具了“安永华明（2021）审字60469248_B20号”《审计报告》，认为中国宝武的2020年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国宝武2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。

中国宝武2020年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

根据中国宝武2018至2020年度审计报告，中国宝武除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2018年度、2019年度财务会计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2020年度一致。

中国宝武2020年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

（一）中国宝武钢铁集团有限公司的工商营业执照；

（二）中国宝武钢铁集团有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

（三）中国宝武钢铁集团有限公司关于本次收购的董事会决议；

（四）江西省国资委关于无偿划转新余钢铁集团有限公司51%股权的通知；

（五）江西省国有资本运营控股集团有限公司关于本次收购的董事会决议；

（六）江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议；

（七）中国宝武钢铁集团有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的主要交易的协议、合同；

（八）中国宝武钢铁集团有限公司关于最近两年控股股东及其实际控制人未发生变更的说明；

（九）中国宝武钢铁集团有限公司及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

（十）中国宝武钢铁集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人持有或买卖该上市公司股票的自查报告；

（十一）中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖新钢股份股票情况查询结果；

（十二）中国宝武钢铁集团有限公司就本次收购所做出的承诺；

（十三）中国宝武钢铁集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十四）中国宝武钢铁集团有限公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务会计报告；

（十五）财务顾问报告；

（十六）法律意见书；

（十七）中国证监会及交易所要求的其他材料。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

陈德荣

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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招商证券股份有限公司（盖章）

2022年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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君合律师事务所上海分所（盖章）

年 月 日

中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

陈德荣

年 月 日

附表：

收购报告书

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中国宝武钢铁集团有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

陈德荣

年 月 日