老凤祥股份有限公司

（上接441版）

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注：上表中“集团”为老凤祥股份有限公司

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2022-004

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

公司每股派发现金红利1.45元(含税），其中公司A股每股派发现金红利1.45元（含税），B股每股派发现金红利按照2021年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。本年度公司不进行送股和资本公积转增股本。

● 本次利润分配以公司2021年12月31日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

老凤祥股份有限公司母公司（以下简称“母公司”）2020年度留存未分配利润1,760,580,085.33元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021年度母公司净利润为1,085,977,533.58元。

依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%以上的，可以不再提取。截至2015年末，母公司已提取的法定公积金已经超过《公司章程》规定的50%比例，因此母公司2021年度不再提取《公司章程》规定的法定公积金。

扣减2020年度现金分配股利653,897,205.00元，母公司本年度末实际未分配利润为2,192,660,413.91元。

经董事会决议，公司2021年度股利分配拟以公司2021年12月31日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟以2021年12月31日总股本523,117,764股为基数，拟向全体股东每10股派发红利14.50元(含税)，总金额为758,520,757.80元(B股红利按公司2021年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。派发后母公司未分配利润余额为1,434,139,656.11元，结转下一年度。2021年度公司现金分红占合并报表2021年度归属于公司所有者的净利润的比例为40.43%。

2. 2021年度拟不进行送股和资本公积金转增股本。

3.在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，同时提请公司股东大会司授权公司董事会相应调整每股分红比例，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配尚需提请公司2021年度股东大会审议批准。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开了董事会十届十次会议和监事会十届十一次会议，会议审议了《公司2021年度利润分配预案》，与会董事和监事审议并一致通过了该议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事陈智海、马民良、张其秀对2021年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

(三）监事会意见

公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意2021年度利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年4月29日

备查文件

1.公司董事会十届十次会议和监事会十届十一次会议决议

2.公司独立董事意见

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2022-008

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》(2022年修订)，公司第十届董事会第十次会议审议同意，对《公司章程》部分条款进行修订，并在提请公司2021年年度股东大会批准后施行。详情如下:

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上述《公司章程》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时由股东大会以特别决议审议。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年4月29日

备查文件：

1.董事会十届十次会议决议

2.独立董事独立意见

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2022-006

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方: 工银瑞信基金管理有限公司;

● 委托理财产品名称和类型: 公司以自有资金购买工银瑞信基金管理有限公司管理的工银瑞信薪金货币市场基金-工银薪金货币A（以下简称“工银薪金货币A”）；

● 本次委托理财金额: 单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回；

● 委托理财期限: 自老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会批准之日起至2023年6月30日止；

● 履行的审议程序：公司董事会第十届十次会议和监事会第十届十一次会议审议并同意《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，公司独立董事发表独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议；

● 本次委托理财不构成关联交易。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，公司控股子公司上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”或“委托方”）使用短暂闲置的自有资金购买“工银薪金货币A”，开展委托理财业务，提高资金效率，增加自有资金收益。

（二）资金来源

“老凤祥有限”以自有资金购买“工银薪金货币A”。单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。

（三）委托理财产品的基本情况

“工银薪金货币A” （基金代码：000528）是由工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”或“基金管理人”）发行和管理的货币型基金。基金运作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。“工银瑞信”是由工商银行出资80%、瑞士信贷出资20%共同投资成立的基金管理有限公司。

公司投资的“工银薪金货币A”有关基本情况如下表：

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（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司年度委托理财额度需经公司董事会和股东大会审议批准后方可实施，对每一笔理财业务，管理层都在董事会和股东大会批准并授权的额度内进行决策。同时，公司制定了相关制度文件，建立委托理财业务的分级审批形式，从决策层面对理财业务进行把控。

根据公司内部管理的规定，公司也对理财产品的收益类型、投资类型、流动性、受托方银行资质、进行了评估，选择风险较低产品，资信、财务状况良好、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保，总体风险可控。

公司财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

二、本次委托理财的具体情况

（一）工银薪金货币（A）

公司根据实际自身实际的资金情况，在满足日常经营需要的前提下，保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

工银薪金货币（A）为标准化的理财产品，主要信息如下:

1.基金名称 工银瑞信薪金货币市场基金

2.基金简称 工银薪金货币A

3.基金主代码 000528

4.基金运作方式 契约型开放式

5.基金合同生效日 2014 年1 月27 日

6.基金管理人 工银瑞信基金管理有限公司

7.基金托管人 交通银行股份有限公司

8.报告期末基金份额总额 12,920,685,875.49 份

9.基金合同存续期：不定期

10.下属分级基金概况

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11.投资目标 在控制风险并保持资产流动性的基础上，力争实现超过业绩比较基准的投资收益。

12.投资策略：本基金将采取利率策略、信用策略、相对价值策略等积极投资策略，在严格控制风险的前提下，发掘和利用市场失衡提供的投资机会，实现组合增值。

13.业绩比较基准 中国人民银行公布的七天通知存款税后利率。

14.风险收益特征：本基金为货币市场基金，在所有证券投资基金中，是风险相对较低的基金产品。在一般情况下，其风险与预期收益均低于一般债券基金，也低于混合型基金与股票型基金。

（二）委托理财的资金投向

“工银薪金货币A” 属于契约性、开放式货币基金，主要投资现金；通知存款；1年以内（含1年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在397天以内（含397天）的债券；期限在1年以内（含1年）的债券回购；期限在1年以内（含1年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可并允许货币市场基金投资的其他具有良好流动性的货币市场工具。

（三）风险控制分析

针对本次理财业务，公司本着严格控制风险的原则，对理财产品的收益类型、投资类型、银行资质、流动性进行了调查和分析评估。“工银薪金货币A”是风险相对较低的基金产品，在一般情况下其风险与预期收益均低于一般债权基金，也低于混合型基金与股票型基金。“基金管理人”是工银瑞信基金管理有限公司，基金托管人：交通银行股份有限公司，基金运作方式：契约型开放式。

公司本次运用闲置自有资金购买上述理财产品进行委托理财，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下实施。具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回，单日最高余额不超过12亿元，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，及时关注委托理财资金的相关情况，把资金安全放在第一位，确保本金安全，预期能够为公司带来相关收益。

三、委托理财受托方和基金管理方的情况

（一）委托理财受托方

本次委托理财受托方为工银瑞信基金管理有限公司，上述理财受托方并非为本次交易专设。

（二）基金管理人基本情况

1.基本概况

工银瑞信薪金货币市场基金管理人为工银瑞信基金管理有限公司。

1)企业性质：中外合资企业

2)注册地及主要办公地：北京市西城区金融大街17号

3)法定代表人：赵桂才

4)注册资本：2亿元

5)主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

6)主要股东：中国工商银行（80%），瑞士信贷（20%）

2. 工银瑞信薪金货币市场基金2021年收益状况

根据工银瑞信薪金货币市场基金2021年年度报告显示： 工银薪金货币A，2021年度实现收益1.25亿元，本期净值收益率2.2020%，截止2021年末累计净值收益率27.4750%，期末基金资产净值59.75亿元。

工银瑞信基金管理有限公司与公司，以及公司控股股东不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司近期财务数据（合并报表）：

单位：人民币元

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公司下属老凤祥有限在日常开展经营过程中，因主营业务有季节性的因素，老凤祥有限的货币资金存在暂时性充裕。老凤祥有限2021年平均月度资金余额39亿元，2021年全年经营活动现金流入523.36亿元。老凤祥有限购买“工银薪金货币A”，对公司和老凤祥有限未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

2021年银行的活期存款年化利率为 0.3%，七天通知存款的标准年化利率 1.1 %，按照老凤祥有限于2021年内购买该货币基金并实现的累计收益 2.1226%计算，预期最高收益可增加 1.8个百分点。公司在不影响主营业务的正常开展、确保日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，购买“工银薪金货币A”，能提高公司资金使用效率，获得一定理财收益。

五、风险提示

尽管公司本次购买的“工银薪金货币A” 属于契约性、开放式货币基金低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益。

六、决策程序及独立董事意见

公司董事会第十届十次和监事会第十届十一次会议审议并通过《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》，同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的基础上，使用单日最高余额不超过12 亿元用于投资购买工银瑞信薪金货币市场基金，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司2021年年度股东大会批准之日起至2023年6月30日止。该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事发表如下独立意见：公司董事会第十届十次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意上述议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

2021年4月至今，在股东大会授权额度内，公司购买银行理财产品具体执行情况以及获得的收益情况如下：

金额：万元

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注:

1：上述表格中第1项，公司分别于2021年5月11日和12日两日分别购买2亿元和2亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

2.上述表格中第2项，公司分别于2021年6月3日和4日连续两日分别购买2亿元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

3.上述表格中第3项，公司分别于2021年7月6日和7日两日分别购买2亿元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

4.上述表格中第4项，公司分别于2021年11月3日和4日连续两日分别购买2亿元和2亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

5.上述表格中第5项，公司分别于2022年2月9日和10日连续两日分别购买2亿元和1亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

6.上述表格中第6项，公司分别于2022年3月2日和3日连续两日分别购买2亿元和2亿元工银薪金货币A，收益为合并计算。

7. 上述表格中最近一年净资产和最近一年净利润为公司2021年末数据。最近12个月委托理财累计收益不包括尚未到期收回的。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年4月29日

备查文件

1、老凤祥股份有限公司董事会第十届十次和监事会第十届十一次会议决议；

2. 老凤祥股份有限公司独立董事意见。

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2022-007

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司关于

拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华所”）

一、众华会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2021年末合伙人人数为42人，注册会计师共338人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过140人。

3、业务规模

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）经审计的业务收入总额为人民币5.21亿元，审计业务收入为人民币4.11亿元，证券业务收入为人民币1.63亿元。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2021年）上市公司审计客户数量74家，审计收费总额为人民币0.92亿元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。

4.投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。

宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。

5.诚信记录

众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施7次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。13名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和监督管理措施7次（涉及10人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

①拟签字项目合伙人：沈蓉，1994年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2009年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

②拟签字注册会计师：张勋，2016年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2012年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

③拟担任项目质量控制复核人：朱依君，2000年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、1998年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2020年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署 14 家上市公司和挂牌公司审计报告，担任质控合伙人的上市公司和挂牌公司十余家。。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求。

4.审计收费

公司聘任会计事务所的定价原则：经公司股东大会审议批准、授权后，公司董事会根据授权就公司年度审计的资产规模，业务量，会计师事务所需投入的资源等情况，与众华所协商确定具体的财务审计费用和内控审计费用。

根据众华所2021年度审计的具体工作量并参照市场价格确定2021年度财务审计费用190万元（不含税），内控审计费用50万元（不含税）。公司2020年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用（不含税）50万元。两期的财务审计费用和内控审计费用同比无变化。

经公司第十届董事会十次会议审议，公司拟续聘众华所为公司2022年度财务和内控审计机构，该事项尚需公司2021年度股东大会审议批准。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况：公司第十届董事会审计委员会于2022年4月28日召开审计委员会会议。审计委员会对众华所在以往为公司审计过程中的履职情况进行了审查，认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委员会同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

1.独立董事事前认可意见：独立董事认为公司和众华会计师事务所（特殊普通合伙）已根据上海证券交易所关于上市公司续聘/变更会计师事务所的要求，提供了众华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况资料以及相关资质文件。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司十届董事会第十次会议审议。

2.独立董事独立意见：公司董事会十届第十次会议在审议《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案》和《关于继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构议案》时，其审议程序、表决程序符合《公司章程》的相关规定。众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）本次聘任会计师事务所事项经公司十届董事会十次会议审议通过后尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年4月29日

● 报备文件

（一）公司十届董事会十次会议决议

（二）公司独立董事的书面意见

（三）公司董事会审计委员会会议意见

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2022-009

老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司

关于修订《公司独立董事工作制度》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》，公司第十届董事会第十次会议审议同意，对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，详情如下:

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上述《公司独立董事工作制度》部分条款的修订尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2022年4月29日

备查文件：

1.董事会第十届十次会议决议

2.独立董事独立意见