融钰集团股份有限公司
关于计提信用减值准备、资产减值准备
及确认其他权益工具投资公允价值
变动的公告
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-015
融钰集团股份有限公司
关于计提信用减值准备、资产减值准备
及确认其他权益工具投资公允价值
变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日分别召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等的规定，本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项无需提交股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用减值准备、资产减值准备概述
（一）本次计提信用减值准备、资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，对合并报表范围内的2021年12月末应收账款、其他应收款、存货、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查和减值测试，对各项资产是否存在减值进行评估和分析，其中对商誉资产的可收回金额进行了专项测试，对存在减值的资产计提了减值准备。
（二）本次计提信用减值准备、资产减值准备具体情况
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产项目主要为坏账准备、商誉等，计提各项信用减值准备、资产减值准备总金额为1,725.01万元，明细如下表：
单位：人民币万元
■
本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2021 年1 月1 日至2021年12月31日。
二、计提减值准备的情况说明
（一）坏账准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，2021年度应收账款计提坏账准备63.47万元，主要是应收账款余额减少，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2021年度其他应收款转回坏账准备1.55万元，主要是结合现时情况确定的各账龄段以及根据信用风险特征确定的单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
（二）存货跌价准备
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，2021年度计提存货跌价准备191.41万元，主要是因为公司采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备所致。
（三）商誉计提减值准备情况
公司2017年收购智容科技有限公司100%股权，该收购事项形成商誉22,758.62万元，截止2021年12月31日账面价值1,849.34万元。
经过对未来经营情况的分析预测，判断公司因收购而形成的商誉存在减值风险，公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对形成的商誉相关资产组在评估基准日2021年12月31日的可回收价值进行了初步评估，对商誉进行了减值测试，公司对各子公司资产组相关的商誉计提了相应的商誉减值准备。公司2021年度对智容科技计提了1,471.68万元减值准备，计提后商誉减值准备余额为20,909.28万元。
商誉具体说明如下：
单位：人民币万元
■
三、本次计提信用减值准备、资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备1,725.01万元。本次计提减值准备将减少2021年度合并报表归属于母公司所有者净利润1,710.70万元。
四、其他权益工具投资公允价值变动确认概况情况说明及影响
2021年1-12月，公司其他权益工具投资公允价值变动情况如下：
单位：人民币万元
■
根据新金融工具准则的要求，公司在报告日对其他权益工具投资的公允价值 进行重新确认。公允价值的确定方法：对于金融工具存在活跃市场的，本公司采 用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。
本次其他权益工具投资公允价值变动全部计入其他综合收益及递延所得税资产，减少公司2021年度其他综合收益120万元，减少公司2021年末所有者权益120万元。
五、董事会关于计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的合理性说明
本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润。公司本次计提各项资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，依据充分，计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动后能更加公允地反映公司资产状况，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的有关事项。
六、独立董事意见
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动依据充分，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和公司相关制度的规定,符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。
八、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；
3、《融钰集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2022-016
融钰集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让全资子公司股权
的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
根据融钰集团股份有限公司（以下简称“公司）未来发展战略，为进一步优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）股权（以下简称“标的资产”），首次挂牌价格不低于资产评估机构的评估值，挂牌价格为人民币5,200万元。本次转让完成后，公司将不再持有智容科技股权。
2022年4月28日公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易经董事会、股东大会审批通过后尚需在北京产权交易所申请挂牌转让，股权交易是否成功存在不确定性。本次交易受让方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。公司将根据公开挂牌进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：智容科技有限公司
2、统一社会信用代码：91360106573613250K
3、注册资本：5000万元人民币
4、法定代表人：李志
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬五路899号高航大厦
7、成立日期：2011年4月28日
8、经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售，互联网信息服务，第二类增值电信业务，第一类增值电信业务，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，软件销售，电子产品销售，云计算设备销售，物联网设备销售，信息技术咨询服务，互联网数据服务，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物联网技术研发，物联网技术服务，计算机软硬件及外围设备制造，计算机系统服务，信息系统集成服务，人工智能基础资源与技术平台，非居住房地产租赁，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股东情况
公司持有智容科技100%股权，智容科技为公司全资子公司。
（三）智容科技最近一年和最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
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（四）定价依据及资产评估情况
联合中和土地房地产资产评估有限公司接受融钰集团股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对融钰集团股份有限公司拟实施股权转让所涉及的智容科技有限公司股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。并出具了《融钰集团股份有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6070号）。主要内容如下：
评估目的：因融钰集团股份有限公司拟实施股权转让事宜，为此需要对该经济行为所涉及的智容科技有限公司的股东全部权益于评估基准日市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为智容科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为智容科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2021年12月31日
评估方法：本次采用资产基础法和收益法评估，以收益法的评估结论为最终结论。
评估结论：截至评估基准日，智容科技有限公司申报评估的合并资产总额账面值为2,746.09万元、负债总额账面值为318.82万元、所有者（股东）权益账面值为2,427.27万元；申报评估的母公司资产总额账面值为2,350.31万元、负债总额账面值为795.97万元、所有者（股东）权益账面值为1,554.34万元。
经采用收益法评估，智容科技有限公司股东全部权益于评估基准日的值评估结论为4,484.51万元（大写为人民币肆仟肆佰捌拾肆万伍仟壹佰元整）。
（五）其他情况
截至本公告日，公司不存在为智容科技提供担保、委托理财等方面的情况，智容科技亦不存在占用公司资金的情况。2020年6月8日、2020年6月24日公司分别召开第四届董事会第三十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向温州银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》，同意公司向温州银行股份有限公司申请贷款，申请贷款金额不超过人民币2亿元，公司以持有的智容科技不超过 30%的股权提供担保。除此，智容科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。智容科技不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，公司将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，并及时履行信息披露义务。
五、本次交易的其他安排
1、公司本次公开挂牌转让智容科技股权事项，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，若在交易推进过程中构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行审批程序。
3、公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层办理本次公开挂牌转让相关具体事宜，具体授权如下：
（1）在相关法律、法规和规范性文件规定及股东大会决议的范围内，制定、实施本次公开挂牌转让智容科技股权事项的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况下调挂牌价格，下调幅度不超过首次挂牌价格的30%，最终交易价格以公开挂牌征集结果为准；
（2）授权董事会决定签署、修改、补充与本次公开挂牌转让事项相关的协议，包括但不限于与意向受让方之间签署的股权转让相关协议。
（3）公司董事会提请股东大会批准同意董事会授权公司经营管理层办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等。
上述授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
六、转让智容科技股权的目的和对公司的影响
本次转让智容科技股权有利于优化公司产业布局与资源配置，改善资产结构，降低管控和投资风险，符合公司战略发展规划和长远利益。因本次交易最终成交价格尚未确定，本事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。本次股权转让完成后智容科技将不再纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次股权转让尚需履行北京产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。本次股权转让事项完成后将对公司当期损益造成一定影响，具体金额以本公司经审计的 2022年度财务报告相关数据为准。
本次交易的完成时间、交易价格等均存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《智容科技有限公司2021年度财务报表及审计报告》（众会字(2022)第03905号）；
4、《融钰集团股份有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的智容科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6070号）。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-014
融钰集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）作为公司2022年度财务审计机构，现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
本公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构，该所为本公司2021年度审计机构，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构，续聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与众华会计师事务所协商确定2022年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1985年9月1日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：上海市嘉定区
2、人员信息
首席合伙人：陆士敏
上年度末合伙人数量： 42
上年度末注册会计师人数： 338
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：
3、业务规模
2021年度收入总额（经审计）：5.21亿元
2021年度审计业务收入（经审计）：4.11亿元
2021年度证券业务收入（经审计）：1.63亿元
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
■
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
■
2021年度上市公司审计收费：9,195.37万元
2021年度挂牌公司审计收费：2,041.16万元
2021年度上市公司审计客户家数：74
2021年度挂牌公司审计客户家数：109
4、投资者保护能力
职业风险基金上年度年末数：自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。
职业保险累计赔偿限额：不低于5,000万元
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：
（1）刑事处罚：无
（2）行政处罚：2次
（3）行政监管措施：7次
（4）自律监管措施：无
（二）项目成员信息
1、签字注册会计师1（项目合伙人）姓名：蒯薏苡
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：合伙人，从事事务所工作已15年，作为现场项目经理曾经全面负责双星新材（002585）的IPO上市、股权债券再融资、并购重组、股权收购、年报审计等审计工作；参与华平信息（300074）、巴安水务（300262）、融钰集团（002622）的改制上市工作；负责锐奇股份（300126）、爱建证券等项目的年度审计工作；负责数十家企业成功发行债券并在公开债券市场上市交易，现全面负责辅导3家IPO过程中的企业，特别熟悉企业财务核算及流程，在IPO、并购重组及发行债券工作方面有丰富的经验。
2、签字注册会计师2（经理）姓名：贾舜豪
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：2013年从事审计工作，2013年起参与光大嘉宝、融钰集团的审计工作。近三年主要负责的项目为圣博华康（831250）、量子花（837944）、科新生物（430175）的年报审计工作，在房地产业和制造业积累了丰富的审计经验。
3、质量控制复核人姓名：蒋红薇
执业资质：中国注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：合伙人，从事审计及内控咨询工作逾20年，证券业资格CPA, 在重大资本重组及IPO项目积累了丰富经验，担任过宝钢集团、一汽大众、慈文传媒年度审计，东航股份资产重组及以前年度审计、东航股份内控审计、乐惠IPO项目、友利银行（中国）有限公司、诺德基金管理有限公司等众多大型国有企业、上市公司、金融公司项目负责人，拥有丰富的航空业体系、金融板块、影视板块以及大型生产设备公司审计实践经验。担任融钰集团（002622）、深圳市奥伦德科技股份有限公司、北部湾财产保险股份有限公司、深圳市博思堂文化传媒股份有限公司、宁波大智机械科技股份有限公司、宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司等上市公司、新三板公司审计的质量控制复核人。
拟签字注册会计师蒯薏苡、贾舜豪符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
4、审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2022 年度财务审计及内部控制审计费用将在2021年的费用基础上根据业务情况进行调整，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与众华会计师事务所协商确定相关的审计费用。
三、拟续聘审计机构的审议情况
1、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反应了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。
2、董事会及监事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，续聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、独立董事事前认可意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
4、独立董事的独立意见
公司独立董事对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项发表了独立意见，独立董事认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司的规范运作发挥了重要作用。我们同意公司董事会续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，续聘期一年。
《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2022-019
融钰集团股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项
履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“融钰集团”）分别于2021年9月27日、2021年11月11日召开了第五届董事会第九次临时会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广东德伦医疗集团有限公司（原名：广州德伦医疗投资有限公司，以下简称“标的公司”）51.00%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的公司股权变更事宜已办理完成，标的公司已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作重要承诺或说明详见公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2021-063）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，现将本次交易相关方出具的重要承诺履行情况公告如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
一、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
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二、关于减少和规范关联交易的承诺
■
三、关于避免同业竞争的承诺
■
四、关于守法及诚信情况的承诺
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五、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
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六、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
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七、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
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八、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
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九、关于不谋求上市公司控制权的承诺
■
十、关于保持上市公司独立性的承诺
(下转488版)
(上接485版)
