江苏天目湖旅游股份有限公司

■

■

十一、关于所持标的股权清晰完整的承诺

■

十二、关于业绩承诺及补偿安排

■

注：公司实际控制人解直锟先生因病逝世，公司正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。

截至本公告披露日，承诺各方已经履行完毕或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

2022年4月28日

(上接486版)

4. 投资者保护能力

大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1.项目人员信息

拟签字项目合伙人向辉先生：向辉，拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、北青传媒股份有限公司等数家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师潘杨州先生：潘杨州，拥有注册会计师执业资质。2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、北青传媒股份有限公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量复核人员先生：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2004年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、人福医药集团股份公司等20余家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

2.项目人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）审计收费

审计费用按照市场公允合理的定价原则结合审计工作情况等因素与会计师事务所协商确定。

（四）除上述事项外，不存在上海证券交易所认定应予以披露而未披露的其他信息。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见：公司董事会审计委员会对大信会计师事务所的执业资质进行了事前审查，并通过直接沟通、监督核查以及评估认为，为公司提供2021年度审计服务的大信会计师事务所审计人员素质良好、勤勉尽责、诚实守信、能够严格按照审计程序办事，遵循了独立、客观、公正的职业准则。结合公司实际情况，董事会审计委员一致同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1. 独立董事事前认可意见：经审核大信会计师事务所的业务资质情况及评估其为公司提供的2021年度审计服务质量，我们认为拟续聘的大信会计师事务所在审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，公允地发表了独立的审计意见，没有损害公司及股东的利益。为保证公司外审工作的连续性与稳定性，我们一致同意续聘大信会计师事务所为公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2. 独立董事独立意见：公司拟续聘的大信会计师事务所具备足够的独立性、专业性及投资者保护能力，在为公司提供2021年度审计服务的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了双方规定的责任和义务，有利于保障公司审计工作的质量，有利于维护公司及全体股东、特别是中小股东的权益。本次续聘的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审计及表决情况：公司于2022年4月28日召开了第五届董事会第十次会议，以9票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》，同意公司聘用大信会计师事务所担任公司2022年度财务报告审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）生效日期：本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-023

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点30分

召开地点：江苏省溧阳市戴埠镇李家园村888号御水温泉度假酒店会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、4-8已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案3已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，相关公告于2021年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述议案的具体内容亦可参见公司后续发出的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：

2022年5月18日（周三）8:00-11:00，13:30-17:00

（二）登记地点：

江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号公司证券部

（三）登记方式：

法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书(见附件)、有效持股凭证及出席人身份证办理参会登记手续。

个人股东应持本人身份证及有效持股凭证；授权代理人应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人有效持股凭证办理参会登记手续。

异地股东可采用邮件、传真的方式登记。

（四）联系方式

联系人：王玲

电话：0519-87985901

传真：0519-87980437

邮箱：yw@tmhtour.com

地址：江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号

邮编：213333

六、其他事项

1、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

2、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员安全，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，须配合做好参会登记、出示“健康码”、接受体温检测等相关防疫工作。不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天目湖旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-016

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于第五届董事会第十次会议决议的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2022年4月28日在公司行政楼一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2022年4月16日书面发出。

本次会议由董事长孟广才主持，公司应参会董事共9名，实际到会董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2021年年度报告及年报摘要〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2021年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈2021年度总裁工作报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

（四）审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于〈2021年度利润分配预案〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润为60,634,037.01元，按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为370,956,392.97元。其中母公司2021年度实现净利润为14,605,522.84元，按公司章程规定提取法定盈余公积金1,460,552.28元，年末累计未分配利润为134,224,643.49元。

持续的新冠肺炎疫情影响了公司经营业务，为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展，公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，留存未分配利润用于满足公司生产经营和投资需要；不进行资本公积转增股本。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（2022-018）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2022-019）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2021年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意公司向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元、内控报告审计费用10万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-020）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2022年度申请银行授信、融资的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司拟自2021年年度股东大会会议通过之日起至2022年年度股东大会止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币88,000.00万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。同时，公司提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2022年度委托理财额度的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于2022年度委托理财额度的公告》（2022-021）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

《江苏天目湖旅游股份有限公司2022年第一季度报告》请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2022-022）。

独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。

（十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

公司董事会同意提请于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。2021年度股东大会召开时间、地点、议题等详情请见另行发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（2022-023）。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-019

江苏天目湖旅游股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，现将江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

截至2021年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目2,777,150.60元公司募集资金专户余额为304,986,192.59元（包括累计收到的现金管理收益以及银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议。

2020年3月，公司、溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与中国农业银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2021年12月31日，上述募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年1月6日，经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金不超过295,000,000.00元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可以循环滚动使用。

报告期内，公司开展现金管理明细如下：

金额：万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年8月13日，经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公开发行可转换公司债券募集资金不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-021

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于2022年度委托理财额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

● 本次委托理财金额：公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

● 委托理财期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

● 履行的审议程序：经公司第五届董事会第十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议批准。

一、委托理财概述

（一）委托理财目的

在保障日常经营需求以及资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，用于购买低风险、短期（不超过一年）的理财产品，提高提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

（二）资金来源

委托理财资金来源为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

（三）委托理财产品的基本情况

公司将按照金融产品投资管理规定严格控制投资风险，对理财产品进行严格评估，所购买的理财产品应具有较安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1. 公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

2. 在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

3. 公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

4. 公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

公司委托理财受托方可以是银行、券商、资产管理公司等金融机构，公司将在具体实施委托理财项目时签订相应书面合同或协议。

（二）委托理财的资金投向

银行、券商、资产管理公司等金融机构推出的低风险、短期（不超过一年）的理财产品。

（三）风险控制分析

公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位。

公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现产品发行主体财务状况恶化，所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

三、委托理财受托方的情况

（一）受托方的基本情况

公司2022年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不得存在关联关系。

（二）公司董事会尽职调查情况

公司董事会授权公司经营管理层选择确定具体合作方，公司管理层将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年的主要财务指标

单位：人民币 万元

■

截至2021年12月31日，公司资产负债率为20.80%，不存在大额负债情形下时购买大额理财产品的情形。

公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（二）会计处理方式

公司将根据企业会计准则及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是金融机构发行的风险较低、流动性高的理财、金融产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。委托理财的收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

六、决策程序的履行及独立董事意见

（一）审议程序

公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度委托理财额度的议案》。公司与委托理财受托方不得存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：元

■

备注：

1. 上述统计期间为2021年4月28日至2022年4月27日，实际投入金额为期初余额与近十二个月内增加值之和。以上数据未经审计。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-022

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于使用闲置募集资金临时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 使用闲置募集资金补充流动资金金额：不超过人民币8,000.00万元；

● 使用闲置募集资金补充流动资金期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司公开可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2697号）文核准，公司向社会公开发行可转换公司债券3,000,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次募集资金发行总额为人民币300,000,000.00元，扣除发行费用人民币10,269,000.00元后，实际募集资金净额为289,731,000.00元，用于“南山小寨二期项目”、“御水温泉（一期）装修改造项目”。

该募集资金已于2020年3月5日全部到位，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验证报告》（苏公W〔2020〕B015号）。公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2022年3月31日，公司募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

■

根据募投项目的推进计划，目前存在募集资金现阶段性的闲置。

截至2022年3月31日，公司募集资金账户余额为 778.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求且不影响募集资金投资项目进度的前提下，公司拟使用闲置募集资金临时补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，金额不超过人民币8,000.00万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况，及时将补充流动资金的募集资金归还至募集资金专用账户。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、审议程序

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，公司于2022年4月28日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币8,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币8,000.00万元临时补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币8,000.00万元临时补充流动资金，期限不超过12个月。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置募集资金临时用于补充流动资金，是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：天目湖本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意天目湖本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603136 证券简称：天目湖 公告编号：2022-024

江苏天目湖旅游股份有限公司

关于召开2021年度

业绩与利润分配网上说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月13日（周五）16:00-17:00

● 会议召开形式：网上文字互动

● 网站：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com）

● 会议问题征集：投资者可于2022年5月10日17:00前将相关问题通过电子邮件方式发送至邮箱yw@tmhtour.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题,在信息披露允许的范围内进行回答。

●

一、说明会类型

公司已于2022年4月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露公司2021年年度报告及2021年度利润分配预案。

为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开 2021年度业绩与利润分配说明会，对公司的经营业绩及利润分配等具体情况与广大投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

二、说明会召开的时间和形式

召开时间： 2022年5月13日（周五）16:00-17:00

召开形式：通过中国证券网（http://roadshow.cnstock.com），以网络文字互动形式召开。

三、参加人员

出席本次业绩与利润分配网上说明会的人员为公司董事长、公司独立董事、董事会秘书、财务总监（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

四、投资者参加方式

投资者可登陆网址http://roadshow.cnstock.com，在线参与本次2021年度业绩与利润分配网上说明会。

投资者也可于2021年5月10日17:00前通过电子邮件方式提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

五、联系方式

联系人：王玲

电话：0519-87985901

电子邮箱：yw@tmhtour.com

特此公告。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接487版)