山东玲珑轮胎股份有限公司
(上接494版)
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
13、关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。
1、投保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
2、被保险人：公司董事、监事及高级管理人员
3、保险期限：1年
本次购买的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理层办理董事、监事和高级管理人员责任保险的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
表决结果：关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，该议案直接提交股东大会审议。
14、关于公司2022年度预计对外担保的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2022年度预计对外担保的公告》（公告编号：2022-034）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
15、关于开展外汇套期保值业务的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022－035）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
16、关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022－036）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
17、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022－036）。
表决结果：同意8票，反对、弃权都是零票。
关联董事杨科峰回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
18、关于变更公司注册资本、营业范围并修订《公司章程》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022－037）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
19、关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
20、关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
21、关于修订《关联交易管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
22、关于修订《控股子公司管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司控股子公司管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
23、关于修订《总裁工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司总裁工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
24、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
25、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
26、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
27、关于修订《董事会战略决策委员会工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
28、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
29、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
30、关于修订《独立董事工作细则》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事工作细则》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
31、关于修订《对外担保管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
32、关于修订《信息披露管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
33、关于修订《中小投资者单独计票管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司中小投资者单独计票管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
34、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
35、关于修订《投融资管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司投融资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
36、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
37、关于修订《募集资金管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
38、关于修订《内部审计制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
39、关于制订《对外捐赠管理办法》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外捐赠管理办法》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
40、关于制订《证券及金融衍生品投资管理制度》的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司证券及金融衍生品投资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
该议案尚需提交股东大会审议。
41、关于公司2022年第一季度报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2022年第一季度报告》（公告编号：2022-038）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
42、关于公司计提资产减值准备的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
43、关于调整公司组织架构的议案
根据公司国际化发展需要，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，公司现拟对组织架构进行调整，成立营销公司，下设市场及计划管理部、新零售公司、集团客户部、特胎销售部、机电销售部、配套部、海外营销部、国内营销部。并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。
调整后的公司组织架构图如下：
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表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。
44、关于召开公司2021年年度股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
45、听取《山东玲珑轮胎股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-035
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于开展外汇套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月28日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过500,000万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、外汇套期保值目的
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，并基于经营战略的需要，进一步使公司专注于生产经营，公司拟开展外汇套期保值业务。公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。
二、外汇套期保值业务的基本情况
1、交易品种：远期结售汇、外汇期权、外汇掉期及相关组合产品等。
2、资金额度：有效期限内，不超过500,000万人民币或等值外币，上述额度可循环滚动使用。
3、资金来源：自有资金或银行融资
4、合约期限：不超过一年
5、有效期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间。
6、授权事项：在上述额度范围和期限内，董事会授权董事长或其授权代理人负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
三、开展外汇套期保值业务的风险分析
套期保值操作可以缓解汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司及全资、控股子公司仍保持一个稳定的业绩水平，但同时套期保值操作也会存在一定风险：
（一）汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
四、风险控制措施
公司进行外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值业务时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。具体风险控制措施如下：
1、汇率波动风险控制措施：根据实际业务需求，公司制定了完善的交易方案，设置合理的价格预警机制，动态关注价格波动，并进行相应的止损操作。
2、内部控制风险控制措施：公司制定了《证券及金融衍生品投资管理制度》，就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等事项做出了明确规定，审计部不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行监督检查。
3、履约风险控制措施：为控制履约风险，公司资本部负责统一管理公司及合并报表范围内子公司的外汇套期保值业务，选择具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。同时加强业务管理，积极催收应收账款，降低客户拖欠、违约风险，防止套期保值延期交割。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应核算和披露。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司及合并报表范围内的子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务与日常经营需求紧密相关，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综合考虑，我们同意公司及合并报表范围内的子公司开展本次外汇套期保值业务的相关事项。
七、监事会意见
监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务。
八、 备查文件
1、 公司第四届董事会第三十五次会议决议
2、 公司第四届监事会第三十一次会议决议
3、 公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-036
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟合计回购注销7,515,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.51%。2019年限制性股票回购数量为5,012,800股，2020年限制性股票回购数量为2,502,600股。
●2019年限制性股票回购价格为9.30元/股，2020年限制性股票回购价格为15.94元/股。
2022年4月28日，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格调整为9.30元/股，将2020年限制性股票回购价格调整为15.94元/股，并将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,515,400股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（1）〉的议案》、《关于核实〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2019年12月11日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年12月11日起至2019年12月20日，公司内部发布了《关于股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。
3、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-093）。
4、2020年1月2日，公司第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2020年1月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2020-004）。
5、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票12,807,000股。
6、2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。因此需对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。因30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2020年10月22日回购注销完毕。
7、2021年1月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股。北京市中伦（青岛）律师事务所出具了《北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书》。
8、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为9.46元/股。因52名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象因存在严重违反公司规定行为不再符合激励条件、2名激励对象离职，公司合计回购注销275,220股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为9.30元/股。因公司2021年实现的业绩未符合相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注销5,012,800股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年11月18日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于2020年11月18日在公司内部发布了《关于2020年股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为自2020年11月18日起至2020年11月27日止。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年11月28日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2020-108）。
3、2020年12月1日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-115）。
4、2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021年1月19日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
6、公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票8,172,000股，于2021年2月23日在中登公司办理完成股份性质变更登记，于2021年2月25日完成过户登记。
7、2021年8月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为16.1元/股。因64名激励对象2020年个人层面绩效未完成、2名激励对象离职，公司合计回购注销90,540股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。拟对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格调整为15.94元/股。因12名激励对象离职、公司2021年实现的业绩未符合相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注销2,502,600股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
三、2019年限制性股票回购价格调整的情况说明
2020年1月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授予价格为10.38元/股。
公司于2020年5月6日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2019年度利润分配已于2020年6月11日实施完毕。
公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2020年度利润分配已于2021年6月10日实施完毕。
公司将于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司将以2021年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利1.6元（含税）。
根据公司《2019年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计算方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整，P＝（P0-V）=10.38-0.43-0.49-0.16=9.3元/股，即限制性股票的回购价格调整为9.3元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、2020年限制性股票回购价格调整的情况说明
2021年1月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本激励计划授予价格为16.59元/股。
公司于2021年5月6日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司以2020年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.9元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度，除此之外，公司不进行其他形式分配。公司2020年度利润分配已于2021年6月10日实施完毕。
公司将于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司将以2021年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利1.6元（含税）。
根据公司《2020年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，计算方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整，P＝（P0-V）=16.59-0.49-0.16=15.94元/股，即限制性股票的回购价格调整为15.94元/股。公司本次对限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次2019年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
根据公司《2019年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划的解除限售考核年度为2019年至2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司2021年度审计报告，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为788,711,788元，较2018年减少33.23%，公司2021年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求。公司拟合计回购注销2019年限制性股票激励计划中的5,012,800股限制性股票，本次限制性股票回购价格为9.3元/股，回购总金额为46,619,040元，回购资金全部为公司自有资金。
六、本次2020年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
1、激励对象提前离职
根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因12名激励对象提前离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的96,000股限制性股票。
2、公司层面业绩指标未达标
根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司2021年度审计报告，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为788,711,788元，较2019年减少52.71%，公司2021年实现的业绩未符合前述相关解除限售期的要求，公司拟合计回购注销2020年限制性股票激励计划中的2,406,600股限制性股票（不包含上述提前离职的激励对象）。
公司拟合计回购注销2020年限制性股票激励计划中的2,502,600股限制性股票，本次限制性股票回购价格为15.94元/股，回购总金额为39,891,444元，回购资金全部为公司自有资金。
七、回购注销后公司股本结构的变动情况表
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]395号）核准，公司已成功发行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 112,121,212股，并于2022年4月15日完成本次非公开发行股份登记手续。
公司将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，股份变动如下：
单位：股
■
董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。
八、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
九、独立董事意见
（一）关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，决策程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年及2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
因此，我们同意调整2019年及2020年限制性股票回购价格。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
（一）关于调整2019年及2020年限制性股票回购价格的议案
本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、法律意见书结论性意见
本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销已履行现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和本次限制性股票激励计划的规定；本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规的规定向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商管理部门办理本次回购的注销、减资相关的登记备案程序并履行相应的信息披露义务。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议
2、第四届监事会第三十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
5、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-039
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于2022年一季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一一化工》等要求，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2022年一季度主要经营数据公告如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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2022年第一季度公司自产自销轮胎销量同比降低3.55%，销售收入同比降低12.19%。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品的价格变动情况
2022年第一季度受国际环境复杂多变和国内疫情严峻形势影响，我国商用车市场第一季度总体销量同比下滑31.7%,其中中重卡同比下滑55.02%。故受市场形势变化及公司内部产品结构调整的影响，第一季度公司自产自销轮胎产品的价格同比2021年第一季度降低8.96%，但环比2021年第四季度增长6.80%。
2、主要原材料的价格变动情况
受天然胶、合成胶等主要原材料价格波动等影响，公司第一季度天然橡胶、合成胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布五项主要原材料综合采购成本环比2021年第四季度增长0.36%，同比2021年第一季度增长8.85%。
三、需要说明的其他事项
本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上经营数据信息来源于公司2022年一季度财务数据，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2022年4月28日
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-041
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月19日 14 点30分
召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室
(下转496版)
