同方股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人黄敏刚、主管会计工作负责人梁武全及会计机构负责人（会计主管人员）梁武全保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:同方股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
合并利润表
2022年1一3月
编制单位：同方股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
合并现金流量表
2022年1一3月
编制单位：同方股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
母公司资产负债表
2022年3月31日
编制单位:同方股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
母公司利润表
2022年1一3月
编制单位：同方股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
母公司现金流量表
2022年1一3月
编制单位：同方股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：黄敏刚 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：梁武全
2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-026
同方股份有限公司
关于通过非公开协议方式
转让同方水务集团有限公司
与淮安空港同方水务有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟将直接持有的全资子公司同方水务集团有限公司（以下简称“同方水务集团”或“标的一”）、拟将通过全资子公司清华同方澳门一人有限公司（以下简称“清华同方澳门”）持有的淮安空港同方水务有限公司（以下简称“淮安空港水务” 或“标的二”，“标的一”与“标的二”合称“同方水务”或“标的公司”）的全部股权通过非公开协议方式转让给中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”或“集团公司”）下属的成员企业中核新能源投资股份有限公司（以下简称“中核新能源”），转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，标的一与标的二的股权转让价格分别为191,200万元、19,850万元，合计211,050万元。
● 由于中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，同时本次股权交割完成后公司对同方水务集团及其下属子公司的存续担保会变成关联担保，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚需取得中核集团正式批复，尚需取得国家市场监管总局反垄断局关于反垄断的相关审查意见。敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置以及资产负债结构、有效回流资金，解决与中核资本同业竞争问题，公司拟将直接持有的全资子公司同方水务集团、拟将通过全资子公司清华同方澳门持有的全资子公司淮安空港水务的全部股权通过非公开协议方式转让给中核集团下属的控股子公司中核新能源，转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，标的一与标的二的股权转让价格分别为191,200万元（评估价值199,200万元扣除评估基准日后8,000万元分红款，最终以经中核集团备案后的评估价值为准）、19,850万元（全部为评估价值，最终以经中核集团备案后的评估价值为准），合计211,050万元。
由于中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，同时本次股权交割完成后公司对同方水务集团及其下属子公司的存续担保会变成关联担保，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易经公司第八届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，其中关联董事黄敏刚、温新利、王子瑞已回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核新能源为公司的关联法人。本次公司拟向中核新能源业转让同方水务集团、淮安空港水务的全部股权构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中核新能源投资股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
公司住所：北京市西城区阜外大街8号16层西区
法定代表人：张勇
注册资本：93000万元人民币
成立日期：2007年6月25日
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术开发；技术转让；技术服务；工程招标代理；计算机自动化控制系统的软硬件开发、应用、调试、培训；环境保护设备研发、销售、安装、调试；污水处理厂运营、维护；销售环保设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中核集团全资子公司中核投资有限公司持有其77.75%的股权，中国核工业华兴建设有限公司持有其16.70%的股权，嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有其5.55%的股权。中核集团全资子公司中核投资有限公司为其控股股东。
中核新能源成立于2007年6月，现公司及下属企业共有员工约1400人，主要致力于国内水务项目投资、建设和运营，是国家首批生活污水处理一级运营商，中国环境协会城镇集中式污水处理设施运营服务一级认证企业。
截至2021年底，中核新能源并表项目公司30个，水务运营规模为354万吨/天，营业收入10.6亿元，净利润1.97亿元，总资产56.18亿元，净资产30.47亿元，资产负债率46%。
除前述关联关系外，中核新能源与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、同方水务集团有限公司
公司名称：同方水务集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南京市栖霞区马群街道紫东路2号A1栋2F-a室
法定代表人：高志
注册资本：101973.758万元人民币
成立日期：2017年5月11日
经营范围：环保技术研发、技术咨询、技术服务；水务项目运营管理；水务项目工程施工；水资源化技术应用；水务管理技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；水处理设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：同方股份有限公司100%持股
同方水务集团有限公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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2、淮安空港同方水务有限公司
公司名称：淮安空港同方水务有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
公司住所：涟水县陈师镇机场中路与炎黄大道交界处
法定代表人：华欣远
注册资本：2000万美元
成立日期：2015年11月12日
经营范围：水务方面的建设、运营，新技术开发、研制，生产水务新产品，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司全资子公司清华同方澳门一人有限公司100%持股
淮安空港同方水务有限公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）同方水务集团评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对同方水务集团全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华资评报字（2022）第2037号评估报告。评估报告采用收益法对同方水务集团的股东全部权益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为同方水务集团有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为同方水务集团有限公司截至2021年10月31日申报的全部资产及负债。资产总额为3,716,137,830.79元，负债总额为2,291,911,910.51元，所有者权益总额为1,424,225,920.28元。
3、评估基准日
本项目评估基准日为2021年10月31日。
4、评估方法及评估结论
同方水务集团有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估的结果为199,200.00万元，评估增值70,566.86万元，增值率54.86%。采用市场法评估的结果为203,300.00 万元，评估增值74,666.86 万元，增值率58.05%。两种评估方法确定的评估结果差异4,100.00 万元，市场法评估结果比收益法评估结果高2.06%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法评估结果反映了现行市场价值，评估思路是参照同行业可比交易案例的市场价值及价值参数计算价值比率，并结合被评估单位的相应价值参数模拟估算评估对象价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，市场法评估结果受行业市场环境波动影响，结果具有一定不确定性，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
同方水务集团有限公司的股东全部权益评估价值为199,200.00 万元。
（三）淮安空港水务评估情况
公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限责任公司以2021年10月31日为评估基准日对淮安空港水务全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华资评报字（2022）第2035号评估报告。评估报告采用收益法对淮安空港水务的股东全部权益进行了评估。
1、评估对象
本次评估对象为淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益价值。
2、评估范围
本次评估范围为淮安空港同方水务有限公司截至2021年10月31日申报的全部资产及负债。资产总额为173,252,011.17元，负债总额为37,465,255.64元，所有者权益总额为135,786,755.53元。
3、评估基准日
本项目评估基准日为2021年10月31日。
4、评估方法及评估结论
淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用市场法的评估结果为22,600.00万元，评估增值9,021.32万元，增值率66.44%。采用收益法的评估结果为19,850.00万元，评估增值6,271.32万元，增值率46.19%。两种评估方法确定的评估结果差异2,750.00万元，市场法评估结果比收益法评估结果高13.85%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。市场法评估结果反映了现行市场价值，评估思路是参照同行业可比交易案例的市场价值及价值参数计算价值比率，并结合被评估单位的相应价值参数模拟估算评估对象价值。
(下转507版)
证券代码：600100 证券简称：同方股份
2022年第一季度报告
