同方股份有限公司

(上接505版)

综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，市场法评估结果受行业市场环境波动影响，结果具有一定不确定性，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

淮安空港同方水务有限公司的股东全部权益评估价值为19,850.00万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司、清华同方澳门于2022年4月28日与中核新能源签署《股份转让协议》，协议的主要内容包括：

（一）协议各方

甲方1（转让方1）： 同方股份有限公司（以下简称“甲方1”或“转让方1”）

甲方2（转让方2）：清华同方澳门一人有限公司（以下简称“甲方2”或“转让方2”）

乙方（受让方）： 中核新能源投资股份有限公司（以下简称“受让方”）

丙方1（目标公司1）： 同方水务集团有限公司（以下简称“丙方1”或“目标公司1”）

丙方2（目标公司2）：淮安空港同方水务有限公司（以下简称“丙方2”或“目标公司2”）

（二）本次股权转让款的支付方式、时间和条件

1、支付方式

各方一致同意，本协议生效后，受让方分三期向转让方支付本协议相关款所述的股权转让价款（向甲方1及甲方2支付的款项在本协议相关款做整体支付考虑，后续甲方1及甲方2的各自应得款项按照各自目标转让价格拆分，相关代收安排规定于本协议相关条款），每期支付比例为40%、40%、20%。详见下表：

单位：万元

■

2、支付时间和条件

（1）首期转让价款

各方一致同意，本协议生效、并满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的40%，即84,420万元（大写：人民币捌亿肆仟肆佰贰拾万元整）。

首期转让价款支付条件：

本协议已经得到适当签署并生效；

甲方、目标公司已经就淮安同方控源截污工程有限公司的股权变动取得项目公司当地主管部门的书面同意文件，即淮安控源截污股东变动需要取得淮安市住房和城乡建设局书面同意；

转让方、目标公司在本协议中作出的承诺与保证在所有实质方面均准确；

转让方、目标公司已在所有实质方面履行并遵守本协议要求转让方履行或遵守的各项协议和承诺；

自基准日至首期转让价款支付日，目标公司未发生重大变更或重大不利影响。

（2）二期转让价款

首期转让款支付后，在满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的40%，即84,420万元（大写：人民币捌亿肆仟肆佰贰拾万元整）。

二期转让价款支付条件：

惠州市深惠同方水务有限公司负责委托运营的丁山河、黄沙河、屯梓河三个项目取得排污许可证，并由当地生态环境主管部门出具惠州市深惠同方水务有限公司无违法违规行为的说明。

（3）三期转让价款

二期转让款支付后，在满足下列条件后15个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付本次股权转让价款的20%，即42,210万元（大写：人民币肆亿贰仟贰佰壹拾万元整）。

三期转让价款支付条件：

甲方、目标公司已经就本次交易和历史上目标公司项下的各项目公司的股权变动按照相关协议要求取得项目公司当地主管部门的书面同意文件，即淮安同方水务股权变动需要取得淮安经济开发区管委会、淮安市建设局、扬州菱塘光电科技产业园区管委会、淮安市住房和城乡建设局书面同意；丙方1就其本次股权变动取得宝应县汇丰水务有限公司书面批准；丙方2就实际控制人变更事宜取得江苏涟水经济开发区管理委员会、涟水县机场产业园区管理委员会书面批准（如需）或备案；

惠州市同方水务有限公司已经取得其项目用地的土地使用权证书或政府主管部门出具的经乙方认可的确认文件；

目标公司本次交易工商变更登记完成。

各方一致确认，本次股权转让相关的工商变更登记完成之日即为股权交割日（目标公司1及目标公司2的股权交割日分别考虑）；且股权交割并不影响甲方继续履行本协议项下约定的各项义务。

各方一致确认，乙方自股权交割日起即成为目标公司股东，对受让的股权享有完全的权益，依照法律及与本次交易相关的协议和公司章程的规定，享有股东权利并承担相应股东义务。

各方一致同意，为本次交易办理相关变更登记备案手续所需的费用由目标公司承担。对于本次交易所发生的其他税项及费用，凡法律、行政法规有规定的，依规定办理；法律、行政法规无规定的，由各方各自承担或共同分担。

（三）股权转让的交割事项

1、转让方、受让方应履行或协助履行向中国核工业集团有限公司及其他审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理中国核工业集团有限公司及任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权交易的批准。

2、转让方及目标公司应在本协议项下首期转让价款到达甲方1指定账户之日起30个工作日内，到登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合，登记机关办理完毕之日，视为股权交易完成之日。各方同意积极配合签署审批机关及登记机关要求提供的必要和合理的法律文件（前提是该等文件不改变本次股权转让的关键性商业条款和目的），以促成本次股权转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

3、转让方应当负责于交割日完成目标公司资料、文件的移交。

4、转让方对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

5、转让方应在上述约定的期限内，将目标公司的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对目标公司实施管理和控制。

6、股权转让完成之前，转让方有义务敦促目标公司均按照以往的惯例开展业务，避免发生具有或将具有重大不利影响的变化、情形、发展或其他事件。

（四）过渡期事项

1、各方同意，自评估基准日（不含当日）至目标股权交割日（含当日）的期间为过渡期（目标公司1及目标公司2的过渡期及过渡期事项分别考虑）。

2、甲方、丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）于本协议生效日起，乙方有权向目标公司派驻观察员，及时了解目标公司的经营管理。

（2）甲方、目标公司应当以基准日之前的惯常方式开展业务，保持目标公司处于良好的经营运行状态，保持目标公司现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，不作出任何有损目标公司利益和目标股权、目标公司资产之价值的行为；除本协议相关条款所述的8000万分红外，不得实施任何利润分配或支付股利或对目标公司进行其他形式的权益分配；

（3）目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，包括但不限于目标公司放弃债权、对外进行担保、直接或间接出售、赠与、置换、处置或以其他方式处分目标公司的股权或重大资产，或在目标公司的股权、重大资产上设定任何权利负担等。

自本协议签订之日起，目标公司拟签署的金额超过500万元的合同、支付超过500万元的资金、新设任何子公司或实施任何对外投资（包括但不限于股权收购及认购增资）需事先取得乙方书面认可；

（4）保持目标公司员工的工资薪金政策或福利待遇政策不变，保证目标公司现有中层以上管理人员及核心业务人员不发生重大变化；

（5）及时将有关对目标公司、股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方，且甲方应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保目标公司不受损害；

（6）及时将有关目标公司收到的风险事件（包括但不限于行政调查、处罚、诉讼、仲裁等）书面通知乙方。

3、本协议生效后，甲方应立即启动政府关系以及关联方/客户/供应商关系（包括但不限于目标公司原股东、建设合同相关方、水费结算、调度、运维、检修等部门）的交接工作，以便乙方可以在交割日之前顺利对接。

4、过渡期审计

（1）各方同意，乙方委托审计机构对目标公司自基准日至交割日期间的财务状况进行审计或核实，上述交割审计应在交割日后的三十（30）个工作日内完成。

（2）本协议各方同意目标公司过渡期所产生的损益，交易后由乙方享有和承担；其间因甲方违反相关款约定所导致的损失（包括但不限于目标公司新增的债务、支出或减少的净资产部分），乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项，不足部分由甲方以现金方式补足。

（五）债权债务安排

本协议各方确认，截至基准日，目标公司债权债务金额以基准日审计报告为准，100万元以上债权债务另行约定。上述债权在交割日之后因甲方原因消灭、丧失、不成立、不合法或者到期无法收回的，给目标公司造成的损失由甲方承担。除上述债务外，因甲方故意或重大过失未披露的目标公司在本次股权转让之前或源于本次股权转让之前形成的其他债务由甲方承担。

本协议各方确认，截至基准日，目标公司与甲方的往来款项以基准日审计报告为准，原则上各方应在交割完成后30日内清偿完毕。

（六）违约责任

1、除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议约定的陈述、保证、承诺、约定或义务，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或相关陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务或承诺事项的，均构成违反本协议。

2、若乙方逾期支付本协议项下应付转让方的任何款项，则乙方应按应付未付金额的万分之二点五（0.25％。）/日的标准向甲方支付自逾期之日起至偿付之日止的违约金。

3、除本协议其他条款约定外，甲方若违反本协议造成乙方、目标公司损失的，或未按本协议约定支付相应款项的，应在乙方发出通知之日起10日内赔偿或支付相应款项。如甲方逾期未支付的，应按照损失金额或应付未付款金额的万分之二点五（0.25％。）/日的标准向乙方支付自逾期之日起至偿付之日止的违约金。

4、任何一方违约应足额赔偿其他方因此遭受的损失。违约方应支付的损失赔偿包含守约方因违约方的违约行为而可能遭受的所有损失（包括由此产生的债务、税费、损害赔偿以及可得利益损失等）和实际花费（包括但不限于守约方为本协议项下的交易而发生的所有费用、为提出索赔而发生的仲裁费/诉讼费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用）（以下合称“损失”）。

（七）生效及其他

1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在取得以下全部审批/备案文件后生效：

中国核工业集团有限公司就本次交易所涉之《资产评估报告》的备案文件。

中国核工业集团有限公司出具的同意本次交易的批准文件。

国家市场监管总局反垄断局出具的就本次交易所涉之经营者集中事项事作出的核准或不进一步审查的决定或审查同意撤回申报的通知。

2、各方同意，在办理目标股权转让的工商变更登记过程中，若根据工商部门或其他有权机构的要求需各方另行签署令工商部门或其他有权机构满意的股权转让格式合同或其他格式合同（以下简称“格式合同”）的，格式合同和本协议的签署，并不导致本协议任何一方产生就目标股权的任何双重义务。对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议约定不符的，以本协议为准。

3、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

4、本协议一式拾捌份，甲方1、甲方2、乙方、丙方1、丙方2等伍方各执贰份，提交相关政府部门备案捌份，具有同等法律效力。

5、协议各方应签署并递交必要的文件，采取必要的行动，以实现本协议的条款和目的。

6、协议各方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解，签署本股权转让协议。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

水务业务回报虽然稳定但项目周期长，属于重资产高负债业务。基于目前公司实际资金和融资情况，难以支撑进一步发展水务业务。此次交易有利于公司进一步聚焦主业，集中精力与资源做强优势主干产业。同时本次交易能够回流资金，有利于优化公司整体资源配置和资产负债结构。

本次股权转让完成后，同方水务集团和淮安空港水务将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计可获得21.11亿元交易对价，实现约5.91亿元的资产处置收益。所获得资金可用于偿还即将到期债务。预计扣除成本和相关税费后，上述交易将正向影响公司2022年度税后净利润约5.91亿元。以上数据为初步核算数据，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

六、同方水务集团的其它情况说明

（1）公司不存在委托同方水务集团及其下属子公司理财、及其占用公司资金等方面的情况。

（2）截至本公告披露日，公司对同方水务集团及其下属子公司的担保余额为186,972.19万元。受让方已承诺在交割日完成后6个月内，最晚不超过2022年12月1日，承接或通过其他有效方式解除目前转让方为目标公司提供的担保责任。

在解除公司提供的担保责任前，公司对上述同方水务集团及其下属子公司的存量担保性质转变为对关联方的担保。前述关联担保将随本次股权转让事项一同提交股东大会审议。公司将根据该担保事项解决的进展情况及时履行相应的信息披露义务。

七、董事会审计与风控委员会对本次通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权的交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：

中核新能源为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们对本次通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。届时关联董事需回避表决。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事就本次公司向中核新能源转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的事项发表了事前认可意见，认为：

通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司本次向关联方通过非公开协议方式转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、独立董事就公司本次向中核新能源转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的事项发表了独立意见，认为：

本次公司向中核新能源投资股份有限公司转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司全部股权，并因出售股权形成的关联担保及解决方案等相关事项，是综合考虑了公司自身情况做出的决策，符合公司聚焦主业的整体发展战略。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次关联担保实质为公司对原合并报表体系内子公司既有担保的延续。本次关联担保事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次向中核新能源投资股份有限公司转让公司持有的同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司全部股权暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。

九、风险提示

本次交易尚需取得中核集团正式批复，尚需取得国家市场监管总局反垄断局关于反垄断的相关审查意见。后续公司将持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

2、公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

5、《同方股份有限公司、清华同方澳门一人有限公司与中核新能源投资股份有限公司关于同方水务集团有限公司、淮安空港同方水务有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2022-027

同方股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月19日 13点30分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月19日

至2022年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会的议案1-13已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过；本次股东大会的议案14已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过；具体内容详见公司在指定信息披露媒体上发布的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》、《第八届监事会第十三次会议决议公告》、《第八届董事会第二十五次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、13、14。

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8、9、10、12、14。

应回避表决的关联股东名称：其中，中国核工业集团资本控股有限公司回避表决议案7、8、9、10、12、14；清华控股有限公司及紫光集团有限公司回避表决议案7。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2022年5月13日至5月14日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、其他事项

为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会人员的健康安全，参加本次股东大会特别提示如下：

1、建议股东及股东代表优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。

2、参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参

会登记，届时符合公司所在地疫情防控相关要求，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，将无法进入会场。敬请股东予以谅解。

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：孙炎子

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600100 股票简称：同方股份 公告编号：临2022-025

同方股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2022年4月28日以通讯表决的形式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年第一季度报告》。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置以及资产负债结构、有效回流资金，解决与中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）同业竞争问题，同方拟将直接持有的全资子公司同方水务集团有限公司（以下简称“同方水务集团”或“标的一”）、拟将通过全资子公司清华同方澳门一人有限公司（以下简称“清华同方澳门”）持有的淮安空港同方水务有限公司（以下简称“淮安空港水务”或“标的二”，“标的一”与“标的二”合称“同方水务”或“标的公司”）的全部股权通过非公开协议方式转让给中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”或“集团公司”）下属的成员企业中核新能源投资股份有限公司（以下简称“中核新能源”），转让价格根据转让协议及评估报告评估值得出。其中，标的一与标的二的股权转让价格分别为191,200万元（评估价值199,200万元扣除8,000万元分红款，最终以经中核集团备案后的评估价值为准）、19,850万元（全部为评估价值，最终以经中核集团备案后的评估价值为准），合计211,050万元。鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，同时本次股权交割完成后公司对同方水务集团及其下属子公司的存续担保会变成关联担保，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。

同时同意提请股东大会审议上述出售资产暨关联交易事项，并提请授权股东大会授权董事会并同意董事会转授权管理层：（1）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易及存续担保的具体相关事宜；（2）与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易及存续担保有关的协议及其他文件；（3）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜。

关联董事黄敏刚先生、温新利先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于通过非公开协议方式转让同方水务集团有限公司与淮安空港同方水务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-026）。

本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-027）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

上述议案中的第二项议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接506版)

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事就本次增加回购股份金额已发表了同意的独立意见，认为公司本次增加回购股份金额的议案合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司调整后的回购方案。具体内容详见公司于2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

公司股东绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、董事兼总经理王新荣先生、董事兼副总经理马夏坤先生于2021年11月18日分别通过大宗交易的方式以15.19元/股的价格减持公司股份1,100万股、500万股、500万股。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司认为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案均不存在利益冲突

六、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况

经公司首次披露回购股份预案时向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出书面问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复在未来3个月、未来6个月无明确减持浙江皇马科技股份有限公司股份的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

七、回购方案的不确定性风险

1、本次回购经过董事会审议通过后，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购实施受到影响或无法按计划实施的风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份用于员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股份激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法授出的风险。

4、本次回购预案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的绝对承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

八、其他说明事项

（一）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：浙江皇马科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882346540

（二）后续信息披露安排

公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，按照相关要求披露回购进展情况。

特此公告。

浙江皇马科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2022-021

浙江皇马科技股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知已于2022年4月22日以通讯等方式发出，会议于2022年4月27日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2022年第一季度报告》。

表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

（二）、审议通过《关于增加回购股份金额的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于增加回购股份金额的公告》（公告编号：2022-023）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9名同意，占出席会议的董事人数的100%；0名反对；0名弃权。

特此公告。

浙江皇马科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

(上接508版)

九、发行方式：本次发行为公开发行。

十、授权事项：授权公司经营层在上述发行方案内，全权决定办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2022年04月29日

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2022-030

债券代码：113631 债券简称：皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司

关于注册发行中期票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司申请注册及发行中期票据的议案，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）中期票据，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，确保到期偿还。具体发行方案如下：

一、发行人：安徽省天然气开发股份有限公司

二、发行规模：中期票据不超过 15亿元（含 15亿元）。在注册有限期内，公司将根据实际资金需求情况，可选择一次或分期发行。

三、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性或分期发行。

四、发行期限：中期票据的期限不超过5年，具体存续期限以实际发行时公告为准。

五、发行利率：发行中期票据的利率按照市场情况确定。

六、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行（国家法律法规禁止购买者除外）。

七、发行目的：主要用于公司生产经营活动，包括有效支持投资活动资金需求，偿还银行贷款等。

八、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。

九、发行方式：本次发行为公开发行。

十、授权事项：授权公司经营层在上述发行方案内，全权决定办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2022年04月29日

证券代码：603689 证券简称：皖天然气 公告编号：2022-028

债券代码：113631 债券简称：皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司

关于注册发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了关于公司申请注册及发行超短期融资券的议案，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元（含8亿元）超短期融资券，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，确保到期偿还。具体发行方案如下：

一、发行人：安徽省天然气开发股份有限公司

二、发行规模：超短期融资券规模不超过8亿元（含8亿元）。在注册有限期内，公司将根据实际资金需求情况，可选择一次或分期发行。

三、发行日期：公司将根据实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机一次性或分期发行。

四、发行期限：超短期融资券不超过270天（含270天）。具体存续期限以实际发行时公告为准。

五、发行利率：发行超短期融资券的利率按照市场情况确定。

六、发行对象：面向全国银行间债券市场的机构投资者发行（国家法律法规禁止购买者除外）。

七、发行目的：主要用于公司生产经营活动，包括有效支持投资活动资金需求，偿还银行贷款等。

八、承销方式：由主承销商、联席主承销商（如有）以余额包销的方式承销。

九、发行方式：本次发行为公开发行。

十、授权事项：授权公司经营层在上述发行方案内，全权决定办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件以及其它相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会注册有效期截止之日止。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的注册，具体发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司董事会

2022年04月29日

证券代码:603689 证券简称:皖天然气 编号:2022-032

债券代码:113631 债券简称:皖天转债

安徽省天然气开发股份有限公司

关于第四届监事会第二次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届监事会第二次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。与会监事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

监事会根据相关要求和规定，对公司编制的《2022年第一季度报告》进行了认真审核，审核意见如下：

1.公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

2.公司2022年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

3.公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、公允地反映公司2022年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

会议同意公司编制的《2022年第一季度度报告》。

表决结果：赞成票3票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过《关于注册发行超短期融资券的议案》

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元（含8亿元）超短期融资券，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，确保到期偿还。

表决结果：赞成票3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于注册发行短期融资券的议案》

公司拟向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行不超过5亿元（含5亿元）短期融资券，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，确保到期偿还。

表决结果：赞成票3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于注册发行中期票据的议案》

公司拟向中国银行间债券市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）中期票据，并根据公司资金需求和市场条件，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行，确保到期偿还。

表决结果：赞成票3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

安徽省天然气开发股份有限公司监事会

2022年4月29日