上海风语筑文化科技股份有限公司

(上接509版)

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2022年4月29日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37,700股后，总股本由421,966,015股减至421,928,315股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司限制性股票回购注销、资本公积转增股本事项及完善公司治理结构，公司相应修订章程条款。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会议事规则（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于〈董事会审计委员会工作细则〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于修改〈关联交易管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关联交易管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过《关于修改〈对外担保管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司对外担保管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于修改〈募集资金管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于修改〈投资决策管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司投资决策管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过《关于修改信息披露管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司信息披露管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过《关于修改〈投资者关系管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司投资者关系管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议通过《关于修改〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十八、审议通过《关于修改〈独立董事工作细则〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事工作细则（2022年4月修订）》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十九、审议通过《2022年第一季度报告》。

公司董事会及其董事保证公司2022年第一季度报告全文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年第一季度报告》全文。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三十、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

公司董事会提请召开公司2021年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－020

上海风语筑文化科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日以通讯表决方式召开了第三届监事会第七次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《2021年年度报告及摘要》

公司监事会对公司2021年年度报告发表如下审核意见：

1．公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2021年度财务决算报告》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2021年度利润分配方案是在充分考虑公司2021年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2021年度利润分配方案。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度利润分配方案的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告与内部控制的审计机构。2022年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》

经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象3人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计37,700股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37,700股后，总股本由421,966,015股减至421,928,315股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修改〈公司监事会议事规则〉有关条款的议案》

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司监事会议事规则（2022年4月修订）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于监事2021年度报酬执行情况及2022年度报酬方案的议案》

公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。公司监事2021年度报酬实际支付情况总金额为人民币248.72万元。2022年，公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金进行委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》全文。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《2022年第一季度报告》。

公司监事会对公司2022年第一季度报告发表如下审核意见：

1．公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

2．公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海风语筑文化科技股份有限公司

监事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－021

上海风语筑文化科技股份有限公司

2021年度利润分配方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●以每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股，该事项尚需提请公司股东大会审议。

●此次利润分配及资本公积金转增股本的方案以2021年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，利润分配及资本公积金转增股本比例不变，相应调整每股分配及转增总额。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：

一、利润分配方案的内容

经天职国际会计师事务所审计（特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”）审计的2021年度审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润438,837,499.28元，提取法定盈余公积金人民币44,665,620.29元，加上以前年度剩余未分配利润852,277,682.59元，公司合并报表层面可供分配利润为1,101,475,445.08元，上市公司母公司层面可供分配的利润为1,128,638,273.72元。经董事会决议，公司2021年度拟以每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股。

1. 上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.8元（含税）。截至2022年4月28日，公司总股本421,966,015股，以此计算合计拟派发现金红利201,787,127.04元（含税）。本年度公司现金分红比例为45.98%。

2.上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.2股。截至2022年4月29日，公司总股本421,966,015股，本次送转股后，公司的总股本为596,953,584股。（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）

上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,576,167股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整现金分红及转增总额。如后续总股本发生变化，具体实施方案以权益分派实施公告为准。

本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《2021年度利润分配方案的议案》，尚需提交2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司制定的2021年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长需要和对股东的合理回报。方案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－023

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于2022年度申请银行授信额度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2022年度申请银行授信的议案》，尚需提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

截至2021年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币105,600万元，实际使用授信额为人民币31,896.6万元。

根据公司经营需要，2022年拟向银行申请总额不超过人民币160,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

特此公告

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑公告 编号：2022－024

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构。

● 委托理财金额：单日最高余额上限为人民币10亿元，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用。

● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，理财产品最长期限不超过12个月。

● 履行的审议程序:公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。

（二）资金来源

委托理财资金来源为公司闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司董事会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为董事会审议通过之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、银行资质、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

单位：元

■

公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

六、决策程序的履行

公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，在10亿元理财额度及有效期内，资金可由公司及全资子公司共同循环滚动使用，单项产品期限最长不超过12个月。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司使用单日最高余额上限不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的相关要求。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－029

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）鉴于3名激励对象离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》，前述激励对象已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为37,700股。

（二）公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币4.8元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4.2股（公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,576,167股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本）。

鉴于上述情况，公司股份总数将由原来的421,966,015股增加至596,900,050股（股本增加数系根据实际计算结果四舍五入所得，最终以中国证券登记结算有限公司实际增加数量为准）。公司注册资本将由原来的人民币421,966,015元增加至人民币596,900,050元。

二、修改《公司章程》部分条款情况

根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年1月修订）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年1月修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（2022年1月修订）等法律法规和规范性文件，及限制性股票回购注销、资本公积转增股本导致公司注册资本、股本变动事宜拟对《上海风语筑文化科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、进行修订，具体修改内容如下：

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公司章程的其他内容不变。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－030

上海风语筑文化科技股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]17606号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币434,625,329.37元，其中：以前年度使用342,123,797.06元，本年度使用92,501,532.31元，均投入募集资金项目。

截至2021年12月31日，本公司累计使用金额人民币434,625,329.37元，募集资金专户余额为人民币151,674,673.88元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币35,746,229.66元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了中国建设银行股份有限公司上海市分行专项账户、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行专项账户、中信银行股份有限公司上海大宁支行专项账户、招商银行股份有限公司上海宝山支行专项账户。仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，公司及海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及海通证券与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及海通证券与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年9月，公司及海通证券与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：人民币元

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注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于2018年5月15日销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

本期未发生募投项目的先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况。

本期未发生对暂时闲置募集资金的进行现金管理情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

(下转511版)