上海风语筑文化科技股份有限公司

(上接510版)

公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和2018年第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议及 2018 年度股东大会审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2022年12月31日。展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟延长展示体验营销中心建设项目的实施进度。随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟延长数字文化技术开发与应用研究中心建设项目的实施进度。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2020年9月11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至2021年9月7日，剩余募集资金及利息34,720.90万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示 馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。

公司于2021年12月13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》,将“开化县公共文化广场项目”由2021年12月延期至2022年12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由2021年12月延期至2023年12月。

公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构专项核查意见的结论性意见：

2022年4月28日，中信建投针对本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》，核查意见认为，本公司2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2022年4月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了“天职业字[2022]25122-1号”《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了风语筑公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

截至2021年12月31日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附件1

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

金额单位：人民币万元

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证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－031

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于执行新租赁准则变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

● 公司根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的内容

根据中华人民共和国财政部2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号一租赁》（以下简称“新租赁准则”）要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

根据新租赁准则的要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

二、具体情况及对公司的影响

公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

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本公司作为承租人：

公司租入房屋仅为李晖（产权人）名下的房屋，位于上海市静安区江场三路309号401、405室，合同约定租赁期自2021年1月1日至2023年12月31日。公司直接按新准则的规定进行会计处理，对2021年1月1日之前发生的，不进行追溯调整。

三、本次会计政策变更及对公司的影响

本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－032

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国企业会计准则及公司内部控制的要求，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”），对截至2021年12月31日的各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值 准备，现将相关情况公告如下：

一、 资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为客观反映公司的财务状况、经营成果，基于谨慎性原则，公司经过对2021年末存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试后，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）143,421,098.15元，其中计提资产减值损失具体如下：

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二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

（一）应收票据、应收账款和其他应收款减值准备

公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2021年度公司计提应收账款减值准备145,412,734.50元，其他应收款减值准备8,231,760.00元，冲回应收票据减值准备9,059,957.22元。

（二）存货跌价损失

资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2021年资产负债表日，公司计提存货跌价损失9,441,462.38元。

（三）合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2021年度公司冲回合同资产减值准备10,604,901.51元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

公司合并报表共计提资产减值准备143,421,098.15元，减少公司2021年度利润总额143,421,098.15元。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）审计委员会意见审计委员会审计后认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备后，财务报表能够更加真实的诠释公司资产信息，同意本次计提资产减值准备并报董事会批准。

（二）董事会审议情况公司于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，能够真实地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，计提各项资产减值准备共计143,421,098.15元。

（三）独立董事意见独立董事认为：公司本次基于会计谨慎性原则计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的规定，能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－022

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

●拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报告与内部控制的审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

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2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目成员信息

1.项目成员信息

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2.诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

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根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度审计费用共计104万元（其中：年报审计费用86万元；内控审计费用18万元），较上一期审计费用无增长。公司第三届董事会第六次会议审议同意2022年度续聘天职国际承办公司年报审计和内部控制审计业务，并提请股东大会授权董事会根据年报工作安排，与天职国际确定2022年度的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了核查并对其2021年度的审计工作进行了总结，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2021年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。因此，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2021年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第三届董事会第六次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告与内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据2022年报审计和内控审计工作安排，确认最终审计费用。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－025

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行等金融机构

● 委托理财金额：投资额度不超过30亿元人民币。

● 委托理财投资类型：有保本约定的结构性存款、理财产品。

● 委托理财期限：不超过一年。

● 履行的审议程序：上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第票六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

（二）资金来源

1.资金来源的一般情况

委托理财资金来源为公司闲置募集资金。

2. 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元，余额为人民币493,000,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]第20481号《验资报告》。

（三）委托理财产品的基本情况

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2. 公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款及资金投向

公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（三）风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、委托理财受托方的情况

公司拟购买结构性存款、理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

四、对公司的影响

单位：元

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公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

五、风险提示

公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见

（一）决策程序的履行

公司第三董事会第六会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币30亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过30亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

（三）监事会意见

同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过30亿元的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行委托理财不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

（四）保荐机构核查意见

上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金委托理财，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对风语筑使用部分闲置募集资金委托理财无异议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

公司最近12个月不存在使用募集资金委托理财的情况。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－026

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于拟回购注销部分已获授但未解锁的

限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：37,700股

● 回购价格调整：限制性股票回购价格由10.57元/股调整为6.94元/股

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，具体公告如下：

一、公司限制性股票激励计划的实施情况

2021年2月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，独立董事对公司2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。

2021年2月8日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》及《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。

2021年2月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划激励名单的议案》及《关于提请上海风语筑文化科技股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

2021年3月2日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对确定股权激励权益授予日发表了独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核查。

2021年4月19日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司完成了限制性股票登记手续，并于2021年4月21日披露了公告。公司2021年限制性股票激励计划授予对象人数为59人、授予价格10.57元、授予数量为1,503,000股。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及授权情况

1.回购原因

由于公司原激励对象3人因个人原因离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该3名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

2.回购数量、回购价格

根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，限制性股票回购价格由10.57元/股调整为6.94元/股，回购注销股份数量37,700股，具体见下表：

■

3. 回购价格及回购数量调整说明

2021年4月15日召开的第二届董事会第二十次会议和5月11日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税）,同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.5股。前述方案经2020年年度股东大会审议通过，并于2021年6月2日实施完毕。

根据《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据公司《2021年限制性股票股权激励计划》及2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司激励对象所获授限制性股票的回购价格及数量做出调整的方式如下：限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0-V）÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；V为每股的派息；P为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的回购价格为每股6.94元/股，调整后的股票数量共计37,700股将予以回购注销。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

三、预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况

本次回购股份数量占股权激励计划所授予股票的1.73%，占公司总股本的0.01%，回购注销完成后，公司股份总数将由421,966,015股减至421,928,315股，具体见下表：

单位：股

■

四、回购的资金总额及资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按6.94元/股计算，回购款项合计人民币为26.16万元。

五、回购资金及对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票系公司《2021年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事、监事会、律师意见

（一）独立董事意见

根据公司《2021年限制性股票股权激励计划》的有关规定，部分激励对象因离职已不符合激励条件，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。公司对3人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计37,700股进行回购注销。我们一致认为，公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

（二）监事会意见

经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象3人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计37,700股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

（三）律师意见

律师认为，公司本次调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2021年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－027

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人

的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

鉴于公司原激励对象3人因个人原因离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”第二节“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对该3名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由421,966,015元减少至421,928,315元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日次日起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市静安区江场三路191，193号公司董事会秘书办公室

2、申报时间：2022年4月29日至2022年6月14日10：00-17：00（双休日及法定节假日除外）

3、联系方式：董事会秘书办公室

4、电话：021-56206468

5、传真：021-56206468

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号： 2022－028

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年4月28日审议通过了《于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因3名激励对象离职，公司拟回购其所持有的公司限制性股票37,700股。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37,700股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由421,966,015股减至421,928,315股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022-033

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点30分

召开地点：上海市江场三路191号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，各议案具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）并于2022年4月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

2、特别决议议案：13、15

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)出席回复

拟出席股东大会的股东应于2022年5月18日前将出席会议的书面回复以专人送递、传真的方式送达本公司。

股东出席回复范本如下：

股东姓名（法人股东名称）： 身份证号（营业执照号）：

股东代码： 持股数量：

联系电话： 联系地址：

是否委托代理人参会： 委托人（法定代表人）姓名：

身份证号： 联系电话：

联系地址： 股东签字（法人股东盖章）：

注：上述回复的复印件或按以上格式自制均有效。

(二)登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡等持股凭证。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡等持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡等持股凭证。

3、异地股东（包含上海地区的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2022年5月18日），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。

4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司证券事务部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券事务部。

(三)现场登记时间：2022年5月18日上午9:30-17:30。

(四)现场登记地点：上海市静安区江场三路191号证券事务部。

六、其他事项

会议联系方式联系地址：上海市静安区江场三路191号

联系部门：证券事务部

邮编：200436

联系人：林诗静

联系电话：021-56206468

传真：021-56206468

本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、住宿费及餐费自理。根据有关规定，本次股东大会不发放礼品。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海风语筑文化科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。