华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于第五届董事会第五次会议决议公告

(上接530版)

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-007

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2022年4月27日在厦门市集美区后溪镇苏山路69号公司会议室以现场结合电话或视频的方式召开，会议由董事长袁晋清先生召集和主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司经理和其他高级管理人员、董秘、证代、监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）审议通过了《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

该议案将提交2021年年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》

该议案将提交2021年年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（五）审议通过了《2021年度利润分配的议案》

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.148元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本307,019,706股，以此计算合计拟派发现金红利35,245,862.25元（含税）。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）比例为20.01%。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

该议案将提交2021年年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年，公司2022年度审计费用为80万元，其中财务报告审计费用为60万元，内控审计费用为20万元。

该议案将提交2021年年度股东大会审议

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（七）审议通过了《独立董事2021年度述职报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（八）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（九）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）审议通过了《关于公司董事、监事津贴及高管人员薪酬方案》

公司董事、监事及高管人员的报酬按其在公司任职职位，根据《HMT薪资核定办法》，薪资结构由六大部分组成：本薪、业绩奖金、浮动绩效、出勤奖金、其他补贴及加班费。基本年薪参照本地区劳动力市场薪酬水平、同行业同类人员年薪水平、本公司经济效益水平和本公司职工年度平均工资水平等因素确定和调整，在经营年度内按月发放。浮动绩效是对董事及高级管理人员的实际经营业绩或岗位职责完成情况进行综合考核后，按考核结果确定并发放。其他补贴指董事及高级管理人员如在经营管理、业务发展等方面有特殊贡献，可对全体考核人员或个人给予短期及长期奖励。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）审议通过了《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币10亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自董事会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环滚动使用。

公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十五）审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）审议通过了《关于2021年企业社会责任报告的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权股票期权的议案》

鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中3人（赵晓莉、陈富阳、易凯凯）因离职已不符合激励条件，不再具备激励对象资格，按照《公司2021年股票期权激励计划》的相关规定，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计4.51万份由公司统一注销。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》

鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由22.15元/股调整为22.0189元/股。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

根据《公司2021年股票期权激励计划》及《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，公司将为符合行权条件的128名激励对象办理第一个行权期1,081.30万份期权的行权。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十）审议通过了《关于重新制定公司章程的议案》

重新制定后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。重新制定后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十一）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈关联交易决策制度〉、〈信息披露事务管理制度〉、〈募集资金使用管理办法〉、〈对外担保管理制度〉、〈防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度〉、〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十二）审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉、〈董事会秘书工作细则〉、〈投资者关系管理制度〉、〈内幕信息知情人登记管理制度〉、〈资金管理制度〉、〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十三）审议关于新增《对外捐赠管理制度》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十四）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十五）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十六）逐项审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币105,000.00万元（含105,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等因素，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（六）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券的本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（及其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）公司提出债务重组方案；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（9）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十七）募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十八）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十一）本次发行决议的有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十七）审议通过了《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

公司编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十八）审议通过了《关于〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

公司就前次募集资金的使用情况编制了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（二十九）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的议案》

公司就本次可转换公司债券发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出承诺，具体详见附件《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三十）审议通过了《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划〉的议案》

为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三十一）审议通过了《关于公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，特制定《可转换公司债券持有人会议规则》。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三十二）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜。

该议案将提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三十三）审议通过了《关于公司对越南子公司增资的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

（三十四）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

以上第一、三、四、五、六、十一、二十、二十一、二十四至三十二项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-011

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定的相关规定，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华懋（厦门）新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]803号)核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,269,004股。发行价格为每股32.23元。截至2017年8月11日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）22,269,004股，募集资金总额717,729,998.92元。扣除承销费和保荐费14,354,599.98元后的募集资金为人民币703,375,398.94元，已由国金证券股份有限公司于2017年8月11日分别汇入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门杏林支行账号为129950100100259799的人民币账户493,375,398.94元和中国工商银行股份有限公司厦门杏林支行账户号为4100020529200025777的人民币账户210,000,000.00元；减除其他发行费用人民币1,093,847.38元（其中律师费660,377.36元、会计师审计及验资费61,320.75元、登记费21,008.49元、印花税351,140.78元）后，计募集资金净额为人民币702,281,551.56元。上述资金到位情况已经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2017）第ZA15821号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2021年度以前已累计投入募集资金总额575,607,831.52元，2021年度投入募集资金总额91,404,642.91元。

截至2021年12月31日，存放募集资金的银行账户余额为66,764,517.30元。其中，兴业银行股份有限公司厦门杏林支行账户余额66,764,437.26元，中国工商银行股份有限公司厦门杏林支行账户余额80.04元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、证券交易所股票上市规则以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。

公司及保荐机构国金证券股份有限公司与募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

(二) 募集资金专户存储情况

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币9,140.46万元，本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年6月上报厦门市商务局，并取得厦门市外商投资项目备案表，并经公司2016年5月第二届董事会第十七次会议决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

■

上述以非公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2017）第ZA16312号报告验证。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据公司2021年04月26日第五届董事会第二次会议《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的闲置资金（其中：闲置募集资金不超过1亿元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品,募集资金购买低风险、保本型理财产品；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的金融机构（银行、证券公司、信托公司等）理财产品和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金投资相关产品的情况。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

2021年04月26日本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期。“汽车被动安全系统部件扩建项目”拟于福建省厦门市集美区后溪镇建造厂房及其配套附属工程、购置生产设备等，由于厦门召开金砖五国会议，临时管控措施导致募投项目厂房的建设开工延期了9个月，并延至2019年8月才交付使用，部分生产设备采购相应延期，加之2020年上半年新冠疫情的爆发，世界经济活动受到了较大影响，募投项目投资进度有所推迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态，根据项目实际建设情况、市场前景及设备采购进度，经公司审慎研究后将“汽车被动安全系统部件扩建项目”完工日延期至2023年12月31日。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，上市公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，存放、使用和管理募集资金，并及时履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，国金证券对上市公司2021年度募集资金的存放与使用情况无异议。

附表：募集资金使用情况对照表

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2021年度

单位：万元

■

注1：募集资金总额为71,773.00万元，扣除通过募集资金账户支付的发行费用1,544.84万元，可使用募集资金70,228.16万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”：指截至项目结束日2023年12月31日的承诺投入金额。2017年8月公司募集资金到账，在此之前公司已使用自有资金进行了募投项目建设，承诺投资金额包含募集资金置换金额。

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-012

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）于 2022 年4月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于2022年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。为保障公司健康、平稳地运营，根据2022年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司拟向金融机构申请等值人民币10亿元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

上述授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、票据池、金融衍生品、信托融资及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准，融资期限以实际签署的合同为准。

公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-013

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”或“公司”）资金使用效率，合理利用自有资金，2022年4月27日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。具体情况如下：

一、基本概况

1、资金来源、投资额度及投资品种

公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2、投资期限

单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。

3、实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理，包括但不限于开立理财产品专用结算账户、证券账户，资金划转、理财产品的管理等。公司使用募集资金购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

4、信息披露

公司按规定履行信息披露义务，包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

二、风险控制措施

1、财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

1、公司运用公司自有资金进行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划并有效控制风险的前提下实施的，自有资金购买理财产品额度不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的短期理财，可以进一步提高自有资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、公司使用部分募集资金及自有资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事的意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

同意公司在决议有效期内对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元）购买理财产品，单项理财产品期限自购买之日起最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

2、监事会的意见

监事会认为：由于公司经营良好，财务状况稳健，同时为提高公司资金的使用效率，合理利用自有资金（包括募集资金），在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，及在不影响公司正常经营的情况下，公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金（其中：募集资金不超过5000万元），按资金的性质分别购买不同类型的理财产品，募集资金购买低风险、保本型理财产品（风险等级不超过R1）；自有资金用于购买产品期限在一年之内的安全性高、流动性好的金融机构（银行、证券公司、信托公司、期货公司等）理财产品（风险等级不超过R3）和国债逆回购投资。在上述额度范围内，资金可滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响公司主营业务的正常发展，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。

3、保荐机构的核查意见

经核查，国金证券认为：

1、截至本核查意见出具日，本次公司使用自有资金及募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过；独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，决策程序合法合规；

2、公司本次利用募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

综上，本保荐机构对公司利用募集资金进行现金管理的行为无异议。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况：

公司使用自有资金购买理财产品已使用的额度为11,940.09万元人民币，使用募集资金购买理财产品已使用的额度为0元人民币，未超过公司董事会会议审议的授权额度，具体情况如下：

金额：万元

■

注：（1）最近一年净资产指2021年末归属于上市公司股东的净资产；

（2）最近一年净利润指2021年度归属于上市公司股东的净利润；

（3）截止本公告日，上述序号1尚未收回本金金额890.09万元的说明：公司购买的该理财产品系兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划（以下简称“年年鑫113号”），成立于2018年10月10日，产品管理人：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”），产品托管人：兴业银行股份有限公司，产品类型：固定收益类集合资产管理计划，风险等级：中低风险。公司初始向兴证资管申购该产品本金共计5,000万元，净值1.001，确认份额49,945,060.43份，申购确认日期2020年10月13日，约定理财产品运作周期自2020年10月13日起至2021年10月11日，共计363天。由于年年鑫113号持有“16紫光01”债券，2021年1月14日紫光集团有限公司发布《紫光集团有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）未按期兑付兑息公告》，正式宣告违约。根据《兴证资管年年鑫113号集合资产管理计划管理合同》第二十一部分集合计划终止和清算的约定，产品管理人于2021年10月11日提前终止该集合计划。

该集合计划首次清算比例约为82.2%，客户首次清算份额41,053,969.49份，其中对应本金41,099,128.8元，已计提公允价值变动亏损3,727,700.43元。管理人于2021年10月18日将产品已变现资金37,371,428.43元分配至公司账户。产品剩余持有债券为16紫光01债券，对于未能变现的部分，管理人将根据集合计划说明书及资产管理合同的有关规定进行清算，待持仓债券变现后再行兑付。至此，公司仍持有产品份额8,891,090.94份，根据产品管理人于2021年12月31日公布的产品市值，公司剩于所持有的产品市值为8,095,338.30元，公司在报告期内已计提公允价值变动亏损805,532.84元。

六、本公告相关文件

1、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届董事会第五会议决议公告》；

2、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》；

3、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司使用自有资金及募集资金进行现金管理的专项核査意见》。

特此公告。

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2022-018

华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及

相关填补措施与相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

本测算基于下述假设前提：

1、假设本次可转换公司债券的发行于2022年10月末实施完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%），或于2023年4月30日全部转股（即转股率为100%。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。

2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为10.50亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司股票于第五届董事会第五次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即28.38元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。

4、假设2022年度及2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长10%、与同期持平和较同期下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本307,019,706股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于第五届董事会第五次会议召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即28.38元/股，转股数量上限为36,997,885股。

8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

9、假设2022年度和2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%，假设2022年度和2023年度利润分配方案于当年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。

10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

(下转532版)