江苏海鸥冷却塔股份有限公司

(上接535版)

（2）“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”

公司2021年4月27日召开的第八届董事会第九次会议和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将该募集资金投资项目账户余额（含扣除手续费后累计利息、理财收益、租金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2021-018）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-025）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-026）和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-028）。

募集资金节余的主要原因为：①在实施“环保型冷却塔项目”中，公司对环保型冷却塔项目进行了优化，在满足生产需求的基础上，减少了募集资金投资项目中的部分设备的采购；②在实施“营销网络建设项目”中，除美国地区的建设外，其余国家和地区建设已完成。公司针对行业特点及目前的国际国内形势，判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不确定性，为了更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未足额出资；③闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收益。

公司已将节余募集资金3,483.63万元转入公司正常流动资金账户并于2021年6月将该募集资金专户注销。

2. 配股公开发行证券募集资金节余情况

报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金节余情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1. 首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。

2. 配股公开发行证券募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表3：变更募集资金投资项目情况表”。

（二）募集资金投资项目的变更情况

1. 首次公开发行股票募集资金投资项目的实施方案变更情况

（1）变更营销网络建设募投项目

公司变更营销网络建设募投项目（以下简称“营销网络建设项目”）实施方案，即公司营销网络建设项目由公司单一主体实施变更为海鸥股份、全资子公司海鸥亚太、新设全资子公司海鸥冷却技术（美国）有限公司和新设控股子公司海鸥印尼共同实施；实施地点由中国大陆华北地区（河南郑州、山西太原、内蒙包头）、华南地区（广东广州、广西南宁、福建福州）、西北地区（陕西西安、甘肃兰州）、西南地区（四川成都、云南昆明、贵州贵阳）和上海地区（上海）变更为中国上海、马来西亚吉隆坡、泰国曼谷、美国堪萨斯城、印度尼西亚雅加达。项目拟投资总额由2,740万元变更为2,785万元；项目拟投入的募集资金金额不变，为2,700万元。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）。

上述事项已经公司2018年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

（2）变更环保型冷却塔募投项目

由于原环保型冷却塔募投项目部分实施地点将进行政府拆迁，另外考虑到公司环保型冷却塔募投项目的可行性研究报告编制于2014年4月，原来所选的部分机器设备已经不能很好的满足公司目前发展要求，公司对环保型冷却塔募投项目的实施方案进行变更：（1）对环保型冷却塔募投项目实施地点进行变更。原募投项目实施地点之一的金坛区儒林镇工业集中区地块变更为常州市金坛区儒林工业园经六路以东、纬八路以南地块（用地总面积约130亩）；（2）对环保型冷却塔募投项目实施主体进行变更。实施主体由海鸥股份单一主体实施变更为由海鸥股份及其全资子公司金鸥水处理共同实施；（3）对环保型冷却塔募投项目的部分实施内容（主要包括部分机器设备及其他配套费用）进行优化调整。调整完成后，环保型冷却塔募投项目投资总额略有减少，拟用募集资金投入的金额不变，项目实施完成后公司新增产能预计不变。具体内容详见公司2018年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更环保型冷却塔募投项目实施方案的公告》（公告编号2018-037）。

上述事项已经公司2018年6月27日召开的第七届董事会第十二次会议及2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

2. 配股公开发行证券募集资金投资项目的变更情况

公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。

上述事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

（三）募投项目对外转让或置换情况

1. 首次公开发行股票募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司首次公开发行股票募投项目不存在对外转让或置换。

2. 配股公开发行证券募投项目对外转让或置换情况

报告期内，公司配股公开发行证券募投项目不存在对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

我们认为，海鸥股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了海鸥股份2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：海鸥股份2021年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年4月29日

附表1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

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注1：公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第九次会议和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”结项并将募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金，募集资金结余原因详见本报告 “三、募集资金的实际使用情况/（七）节余募集资金情况”。

注2：公司于2019年6月24日召开的第七届董事会第二十二次会议和2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金，募集资金结余原因详见本报告“三、募集资金的实际使用情况/（七）节余募集资金情况”。

注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

附表2：

配股公开发行证券募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

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注1：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。变更后项目总投资为8,050万元，其中拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足，项目预计建设工期2年。新项目不仅包含了原项目的目标，还增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施，项目本身不直接产生经济效益。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。

注2：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

附表3：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

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注1：公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第九次会议和2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“环保型冷却塔项目”和“营销网络建设项目”结项并将募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金，募集资金结余原因详见本报告“三、募集资金的实际使用情况/（七）节余募集资金情况”。

注2：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-020

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请

综合授信额度及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）、海鸥冷却塔有限公司（以下简称“海鸥印尼”）、Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”、“TRUWATER”）、Truwater Assets Sdn Bhd（以下简称“TASB”）、Tru-V Logistic Sdn Bhd（以下简称“Tru-V”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”）、太丞（上海）工业设备有限公司（以下简称“上海太丞”）、扬州欧讯冷却设备有限公司（以下简称“扬州欧讯”）。

● 2022年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2022年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币32,500万元（含已经发生未到期的担保）。截至2022年4月27日，已实际为海鸥亚太提供的担保余额为1,911万美元（约合人民币12,131.41万元）；已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币2,000万元；已实际为海鸥印尼提供的担保余额为274.64亿印度尼西亚卢比（约合人民币1,220.43万元）；已实际为TCT提供的担保余额为0；已实际为TASB提供的担保余额为44.2万林吉特（约合人民币66.76万元）；已实际为Tru-V提供的担保余额为429.95万林吉特（约合人民币649.35万元）；已实际为台湾太丞提供的担保余额为0；已实际为江苏海洋提供的担保余额为人民币2,000万元；已实际为上海太丞提供的担保余额为人民币1,000万元；已实际为扬州欧讯提供的担保余额为人民币1,000万元。

● 是否有反担保：公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 上述事项尚需提交公司股东大会审议

一、授信及担保情况概述

1、根据公司生产经营的资金需求，2022年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币130,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

2、2022年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币32,500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2022年度拟提供担保的具体情况如下：

单位：人民币万元

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在授权期限内，上述额度可滚动循环使用，对资产负债率在70%以上的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以上的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用；对资产负债率在70%以下的控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率在70%以下的控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）使用。

3、自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。

4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。

5、上述授信及担保事项授权期限为自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会召开日，即2022年5月23日至2023年5月22日（以实际股东大会召开日为准）。

二、被担保人基本情况

（一）海鸥亚太

海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。

海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。

海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。

截至2021年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币43,869.60万元，负债总额约合人民币30,911.98万元，资产负债率为70.46%，短期借款约合人民币1,012.51万元，流动负债合计约合人民币26,067.28万元，所有者权益合计约合人民币12,957.62万元，归属于母公司所有者权益约合人民币11,390.75万元；2021年度营业收入约合人民币39,617.90万元，净利润约合人民币763.19万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币269.25万元。

截至2022年3月31日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币47,586.95万元，负债总额约合人民币35,464.59万元，资产负债率为74.53%，短期借款约合人民币1,001.86万元，流动负债合计约合人民币29,843.29万元，所有者权益合计约合人民币12,122.36万元；归属于母公司所有者权益约合人民币10,478.27万元；2022年1～3月营业收入约合人民币8,023.66万元，净利润约合人民币-637.15万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-743.98万元。

（二）金鸥水处理

金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。

金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。

金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。

截至2021年12月31日，金鸥水处理经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币28,395.02万元，负债总额为人民币10,954.71万元，资产负债率为38.58%，短期借款为人民币10.00万元，流动负债合计为人民币7,132.60万元，所有者权益合计为人民币17,440.31万元；2021年度营业收入为人民币11,339.96万元，净利润为人民币495.98万元。

金鸥水处理截至2022年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币29,883.23万元，负债总额为人民币12,218.65万元，资产负债率为40.89%，短期借款为1000.00万元，流动负债合计为人民币8,667.62万元，所有者权益合计为人民币17,664.59万元；2022年1～3月营业收入为人民币2,946.00万元，净利润为人民币224.28万元。

（三）海鸥印尼

海鸥印尼为公司全资子公司，公司直接持有其1%的股份，公司通过全资子公司海鸥亚太持有其99%的股份。

海鸥印尼成立于2018年5月24日，注册资本为101亿印度尼西亚卢比，注册地为印度尼西亚雅加达。

海鸥印尼的经营范围为冷却塔及相关产品的设计，销售，咨询，安装，调试，维修。

截至2021年12月31日，海鸥印尼主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币2,087.22万元，负债总额约合人民币1,121.38万元，资产负债率为53.73%，短期借款为人民币0万元，流动负债合计约合人民币1,121.38万元，所有者权益合计约合人民币965.83万元；2021年度营业收入约合人民币741.38万元，净利润约合人民币54.16万元。

截至2022年3月31日，海鸥印尼的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币2,075.95万元，负债总额约合人民币1,205.33万元，资产负债率为58.06%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币1,205.33万元，所有者权益合计约合人民币870.62万元；2022年1～3月营业收入约合人民币191.84万元，净利润约合人民币-91.45万元。

（四）Tru-V

Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers Sdn Bhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。

Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。

Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。

截至2021年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1,507.62万元，负债总额约合人民币773.48万元，资产负债率为51.30%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币215.30万元，所有者权益合计约合人民币734.14万元；2021年度营业收入约合人民币2,454.26万元，净利润约合人民币205.98万元。

截至2022年3月31日，Tru-V的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1,533.46万元，负债总额约合人民币805.21万元，资产负债率为52.51%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币261.51万元，所有者权益合计约合人民币728.26万元；2022年1～3月营业收入约合人民币894.12万元，净利润约合人民币102.12万元。

（五）TASB

TASB为公司全资子公司，公司间接持有TASB 100%的股权。

TASB成立于2009年5月20日，注册资本为5万林吉特，注册地为马来西亚。

TASB的经营范围为房地产投资控股。

截至2021年12月31日，TASB主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币160.97万元，负债总额约合人民币155.54万元，资产负债率为96.62%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币71.53万元，所有者权益合计约合人民币5.43万元；2021年度营业收入约合人民币13.05万元，净利润约合人民币-0.05万元。

截至2022年3月31日，TASB的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币158.44万元，负债总额约合人民币152.98万元，资产负债率为96.55%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币71.66万元，所有者权益合计约合人民币5.46万元；2022年1～3月营业收入约合人民币3.17万元，净利润约合人民币0.08万元。

（六）台湾太丞

全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。

股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉2%、吴建辉1%、陈一忠2%、陈翰亨1%

台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。

台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。

截至2021年12月31日，台湾太丞经主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币14,607.53万元，负债总额约合人民币11,719.51万元，资产负债率为80.23%，短期借款约合人民币921.51万元，流动负债合计约合人民币11,306.42万元，所有者权益合计约合人民币2,888.02万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,795.23万元；2021年度营业收入约合人民币14,223.16万元，净利润约合人民币1,114.17万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,106.82万元。

截至2022年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币18,712.69万元，负债总额约合人民币15,605.80万元，资产负债率为 83.40%，短期借款约合人民币904.91万元，流动负债合计约合人民币15,324.27 万元，所有者权益合计约合人民币3,106.89万元，归属于母公司所有者权益约合人民币2,940.05万元；2022年1～3月营业收入约合人民币2,853.92万元，净利润约合人民币262.85万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币188.78万元。

（七）TCT/ TRUWATER

TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。

TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。

截至2021年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币19,033.14万元，负债总额约合人民币10,378.94万元，资产负债率为54.53%，短期借款约合人民币91.00万元，流动负债合计约合人民币9,086.62万元，所有者权益合计约合人民币8,654.20万元，归属于母公司所有者权益约合人民币7,911.30万元；2021年度营业收入约合人民币20,175.42万元，净利润约合人民币1,484.15万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,301.67万元。

截至2022年3月31日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币20,169.76万元，负债总额约合人民币12,381.90万元，资产负债率为61.39%，短期借款约合人民币96.95万元，流动负债合计约合人民币10,144.17万元，所有者权益合计约合人民币7,787.86万元；归属于母公司所有者权益约合人民币7,080.52万元；2022年1～3月营业收入约合人民币1,727.66万元，净利润约合人民币-755.21万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-735.69万元。

（八）江苏海洋

江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋100%的股权。

江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。

江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2021年12月31日，江苏海洋经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币13,113.87万元，负债总额为人民币8,634.28万元，资产负债率为65.84%，短期借款为人民币2,302.25万元，流动负债合计为人民币8,634.28万元，所有者权益合计为人民币4,479.59万元；2021年度营业收入为人民币10,450.16万元，净利润为人民币995.61万元。

截至2022年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币13,183.16万元，负债总额为人民币8,767.53万元，资产负债率为66.51%，短期借款为2,301.63万元，流动负债合计为人民币8,767.53万元，所有者权益合计为人民币4,415.63万元；2022年1～3月营业收入为人民币642.95万元，净利润为人民币-63.96万元。

（九）上海太丞

上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。

上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，本公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。

截至2021年12月31日，上海太丞经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币2,320.73万元，负债总额为人民币1,798.85万元，资产负债率为77.51%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,798.85万元，所有者权益合计为人民币521.87万元；2021年度营业收入为人民币1,732.09万元，净利润为人民币24.27万元。

截至2022年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,184.47万元，负债总额为人民币1,642.65万元，资产负债率为75.20%，短期借款为0万元，流动负债合计为人民币1,632.23万元，所有者权益合计为人民币541.82万元；2022年1～3月营业收入为人民币301.83万元，净利润为人民币19.95万元。

（十）扬州欧讯

扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。

扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。

扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。

截至2021年12月31日，扬州欧讯经审计的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币3,619.86万元，负债总额为人民币2,114.14万元，资产负债率为58.40%，短期借款为人民币1,001.39万元，流动负债合计为人民币2,114.14万元，所有者权益合计为人民币1,505.72万元；2021年度营业收入为人民币2,036.79万元，净利润为人民币150.08万元。

截至2022年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币5,549.07万元，负债总额为人民币4,086.69万元，资产负债率为73.65%，短期借款为1,000.00万元，流动负债合计为人民币4,086.69万元，所有者权益合计为人民币1,462.37万元；2022年1～3月营业收入为人民币278.50万元，净利润为人民币-43.34万元。

三、担保协议的主要内容

自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2022年4月27日，公司召开第八届董事会第十三会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为20,067.94万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的22.71%，公司对控股子公司提供的担保总额为18,351.84万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的20.77%。

含2022年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币32,500万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的36.78%。

公司无逾期担保事项。

六、其他

本公告中数值所称“以下”，不含本数；“超过”“以上”含本数。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-022

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月23日 14 点 00分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月23日

至2022年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2022年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：金敖大、吴祝平

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2022年5月20日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室

3、登记方式：

（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

六、其他事项

（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。

（二） 联系方式：

地 址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号

邮政编码：213145

电 话：0519-68022018

传 真：0519-68022028

联 系 人：蒋月恒

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏海鸥冷却塔股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月23日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-016

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

一、计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》等相关规定，为真实准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2021年12月31日合并报表范围内的资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的资产计提了减值准备，具体情况如下：

■

二、对公司财务状况及经营成果的影响

本期计提资产减值准备，将减少2021年度利润总额1,527.01万元。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十三会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映了公司2021年的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司2021年计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2022-013

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2021年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年度A股每股派发现金红利0.22元，本年度不进行公积金转增股本，不派送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案情况：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币279,067,903.69元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年4月27日，公司总股本112,518,866股，以此计算合计拟派发现金红利24,754,150.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为46.76%。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2021年度利润分配方案》，同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

本年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营发展实际情况、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素。此次利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定。董事会依据相关法律法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配方案。

（三）监事会意见

公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格履行了现金分红决策程序。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会 对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2022年4月29日