国轩高科股份有限公司

(上接561版)

律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求，符合《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。本利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

三、独立董事及监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，我们认为：公司2021年年度利润分配预案是公司董事会综合公司业绩成长情况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上制定的，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

四、风险提示

本方案尚需提交2021年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议公告；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议公告；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-023

国轩高科股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）预计日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“安徽铜冠”）及其子公司、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、上海电气国轩新能源科技有限公司及其子公司（以下简称“电气国轩”）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（以下简称“苏州埃诺威”）、安徽国轩肥东新能源科技有限公司（以下简称“肥东新能源”）及其子公司、安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公司、国轩控股集团有限公司（以下简称“国轩集团”）及其子公司、安徽国轩象铝科技有限公司（以下简称“安徽象铝”）、安徽民生物业管理有限公司（以下简称“民生物业”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东羽”）2022年度日常关联交易情况进行了预计。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士已回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系基本情况

■

（二）2021年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据安徽铜冠、合肥星源、中冶新能源、大众天津已经审计，其他数据均未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司本年度预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的事前认可意见

（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司2022年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟发生的2022年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

4、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2022年度日常关联交易预计无异议，本次关联交易预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事对第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-024

国轩高科股份有限公司

关于2022年度担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

1、公司为控股子公司提供担保

公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币560.00亿元（或等值外币）。

2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度须不超过人民币20.00亿元（或等值外币），同时被担保方应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

3、其他需说明事项

公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

二、被担保人的基本情况

1、控股子公司基本情况

■

2、重要参股公司基本情况

■

上述参股公司系公司关联方，公司对参股公司提供担保事项构成关联交易，关联董事张宏立先生已回避表决。

除上述目前已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在本次股东大会审议通过的担保额度内，为自2021年年度股东大会结束之日起至2022年年度股东大会结束之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公司）及参股公司提供担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2022年4月27日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币 1,681,604.86万元，占公司2021年度经审计净资产的89.55%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币66,311.84万元，占公司2021年度经审计净资产的3.53%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事、监事及保荐机构意见

（一）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司提供授信担保额度预计合计不超过人民币580.00亿元，是根据公司业务发展的需要，有助于解决其流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

综上所述，我们同意将上述公司《关于2022年度担保额度预计的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，是为了满足其经营发展的资金需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整体利益。公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保额度预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将《关于2022年度担保额度预计的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过580.00亿元（或等值外币）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过560.00亿元的担保额度，为参股公司提供总额不超过20.00亿元的担保额度。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国轩高科2022年度担保额度预计事项已经其董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，并将提交国轩高科股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计事项系基于公司经营管理需要进行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司上述担保额度预计事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司2022年度担保额度预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-025

国轩高科股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

根据财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企业会计准则实施问答，对于在商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的不构成单项履约义务的运输服务而产生的运输成本作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益，列示于利润表“营业成本”中。 根据此项规定，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定，将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部会计司发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

（四）变更时间

按照会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定，公司于2021年1月1日起，将与销售商品相关的运输费用等计入主营业务成本核算，并追溯调整2020年财务报表相关项目。

二、本次会计政策变更对公司的影响

由于本次列报调整为利润表内项目间的重分类调整，对公司经营成果、资产、负债、权益等各类主要指标均不构成影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司变更相关会计政策。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-026

国轩高科股份有限公司

关于续聘2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2022年度会计师事务所，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

机构类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年12月2日

注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

首席合伙人：詹从才

历史沿革：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

业务资质：苏亚金诚已取得会计师事务所执业证书，具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

人员信息：截至2021年12月31日，苏亚金诚拥有从业人员815人，其中合伙人46人。拥有注册会计师330人，其中具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师204人。

业务信息：苏亚金诚2021年度业务总收入4.09亿元，其中审计业务收入3.28亿元，证券业务收入1.05亿元。2021年度共有上市公司审计业务客户32家，上市公司审计业务收费总额合计0.7亿元，涉及主要行业包括：电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、专用设备制造业、零售业、电力、热力生产和供应业等。2021年度公司同行业上市公司审计客户共有4家，苏亚金诚具备公司所在行业的执业经验。

2、投资者保护能力

苏亚金诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

苏亚金诚2019-2021年度未有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、独立性和诚信记录

苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

苏亚金诚近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施3次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名。

（二）项目信息

1、人员信息

拟任项目合伙人签字会计师：林雷，1994年起从事上市公司审计业务，1996年取得中国注册会计师资格，2000年1月至今在苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过东风股份（601515）、迈为股份（300751）、禾丰牧业（603609）、紫天科技（300280）、*ST宏图（600122）等5家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟任签字注册会计师：罗振雄，2007年4月取得中国注册会计师资格，2010年5月开始在苏亚金诚执业，2011年1月开始从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过亚威股份（002559）、强力新材（300429）、图南股份（300855）等3家上市公司审计报告。

拟任项目质量控制复核人：王宜峻，2002年起从事上市公司审计业务，2001年取得中国注册会计师资格，1996年7月起在苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年复核累计16家上市公司的审计报告。

2、独立性和诚信记录

拟聘任会计师事务所及拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。

拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

3、审计收费

公司2022年度的财务报告审计费用为150万元，与上期一致。上述审计费用是根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的财务报告审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对苏亚金诚进行了充分了解，并对苏亚金诚及其从业人员提供的资格证照、过往审计经历情况等资料进行了审核，一致认可苏亚金诚的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司年度财务报告审计工作的要求，同意续聘苏亚金诚为公司2022年度会计师事务所，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

通过审阅苏亚金诚有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录，我们认为苏亚金诚具有相关审计业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，能够保障公司审计工作的质量。因此，我们同意聘任苏亚金诚作为公司2022年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：苏亚金诚具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司聘任苏亚金诚为公司2022年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意聘任苏亚金诚为公司2022年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：苏亚金诚在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2022年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）续聘会计师事务所审议程序

公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、董事会审计委员会2022年第一次会议决议；

4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

6、苏亚金诚营业执业证照等有关资料。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-028

国轩高科股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目结项，并将节余募集资金15,233.70万元（截至2022年3月31日统计数据，包括扣除手续费及银行存款利息收入等，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关募集资金管理的有关规定，公司本次募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司部分募投项目节余募集资金超过募集资金净额10%，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2017年配股

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]1820号）核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字[2017]5313号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司配股募集资金用于以下项目：

单位：万元

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2、2019年可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额185,000.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2019年12月23日，募集资金总额为人民币185,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,061.79万元后，实际募集资金净额为人民币181,938.21万元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

单位：万元

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（二）募投项目的变更情况

1、2017年配股

公司于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，将募投项目“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区；同时，将募投项目“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”变更为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池。公司于2018年7月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-071、2018-073、2018-077）。

公司于2018年12月7日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-114，2018-121，2018-123）。

公司于2019年4月29日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2018年12月调整为2019年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2019-023、2019-033）。

公司于2020年4月29日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，将“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”、“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究总院建设项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2021年6月，将“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”达到预计可使用状态的时间由2019年12月调整为2020年12月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-026、2020-029）。

公司于2020年12月24日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”，并将节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-135、2020-137、2021-012）。

2、2019年可转换债券

2019年可转换债券募集资金投资项目暂不存在延期及变更情况。

二、本次结项募投项目募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2017年配股

截止2022年3月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：

单位：万元

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（二）2019年可转换债券

截止2022年3月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

单位：万元

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三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况

（一）2017年配股

截至2022年3月31日，公司配股募投项目已全部投资建设完成，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

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公司配股募集资金净额为353,460.50万元，截至2022年3月31日累计投入募投项目金额为360,244.53万元（包含补充流动资金），募集资金专户累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额为9,490.84万元，募集资金专户余额为2,706.80万元。

（二）2019年可转换债券

截至2022年3月31日，公司2019可转换债券募投项目已全部投资建设完成，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

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公司公开发行可转换公司债券并募集资金净额为181,938.21万元，截至2022年3月31日累计投入募投项目170,226.39万元（包含补充流动资金），募集资金专户累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额为 815.07万元，募集资金专户余额为12,526.90万元。

三、募集资金节余的主要原因

1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。

2、公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用，根据公司募投项目进展情况，在不影响募投项目开展的前提下，公司将部分闲置募集资金购买银行理财产品，同时，募集资金在银行存放期间产生了利息收入。

3、由于目前尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金15,233.70万元（包含尚未支付的合同尾款和扣除手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将适时注销募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的与本次项目相关募集资金的监管协议随之终止。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、独立董事意见及监事会意见

1、独立董事意见

我们认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关募集资金管理的相关规定，募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，公司监事会认为：鉴于公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-029

国轩高科股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意对募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”予以调整并变更募投项目实施主体、实施内容以及实施地点。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司获准非公开发行不超过384,163,346股新股。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行384,163,346股，每股发行价格为人民币19.01元，募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

截止2022年3月31日，公司本次发行募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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截止2022年3月31日，公司本次发行已使用募集资金60,150.00万元，募集资金专项存储账户余额为666,832.41万元（含未支付的发行费用、手续费扣除及银行利息收入）。

（三）募集资金用途变更情况

为进一步推进公司产能布局，满足公司经营发展及市场变化需要，提高募集资金的使用效率，公司拟将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。“年产20GWh大众标准电芯项目”于2021年9月17日取得了合肥市生态环境局出具之文号为环建审[2021]12049号的《关于合肥国轩电池科技有限公司年产20GWh大众标准电芯项目环境影响报告表的批复》；于2021年8月19日取得了合肥新站高新技术产业开发区经贸局出具之项目代码为2107-340163-04-01-355200的《合肥新站高新技术产业开发区经贸局项目备案表》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次募集资金用途变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

公司原募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”拟由公司全资子公司国轩电池在合肥市经济技术开发区实施，项目总投资586,291.48万元，拟使用募集资金532,464.78万元，计划建设周期为3.5年。项目税后财务内部收益率为19.57%，静态投资回收期（含建设期）为8.15年。

截止2022年3月31日，该项目累计投入募集资金2,500万元，尚未使用募集资金余额532,278.38万元（含手续费扣除及银行利息收入，已扣除未支付发行费用1,359.96万元）。

（二）终止原募投项目的原因

2020年5月28日，经第八届董事会第四次会议审议通过公司引入大众中国作为战略投资者，并募集资金用于“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”建设，2021年11月相关募集资金到位。公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，截止目前公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。

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