国轩高科股份有限公司

(上接562版)

2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司拟变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。

三、新募投项目基本情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：年产20GWh大众标准电芯项目

2、实施主体：合肥国轩电池科技有限公司

公司间接持有国轩电池科技100%的股权。其中全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持有其95%的股权，全资子公司江苏国轩新能源科技有限公司持有其5%的股权。

3、实施地点：合肥新站高新技术产业开发区魏武路与新蚌埠路交口西南侧

4、建设周期：16个月

5、项目建设内容：年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh。项目占地面积约549亩。

6、项目投资计划

本项目总投资1,000,515.00万元，其中固定资产投资870,193.00万元，铺底流动资金39,096.60万元，除使用前述尚未使用募集资金余额533,638.34万元，其余为公司自筹资金。公司通过自筹解决项目资金需求时将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关制度的要求履行公司相应决策程序。具体投资内容构成如下（金额单位：万元）：

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（二）项目可行性分析

变更后的募投项目与原募投项目相比，主要是实施主体、实施地点、产品方案变化以及生产规模的扩大，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。

（三）项目经济效益分析

经综合测算，达产后税后财务内部收益率12.0%，静态投资回收期8.2年（含建设期），具有较好的经济效益。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

本次变更募集资金用途是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要，募投项目建设背景、技术方案未发生重大变化。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：本次变更募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，加快高性能动力锂电池产能释放，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法规规定。综上，我们一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，是结合公司产品市场需求、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更募集资金用途。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更募集资金用途的核查意见；

5、项目备案文件。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-030

国轩高科股份有限公司

关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》，具体情况如下：

一、本次增资情况概述

为进一步强化产业链竞争优势、保障上游供给安全、降低原材料成本，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）与中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“曹妃甸发展”）通过自有资金共同对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）进行同比例增资，共计增资69,955万元，其中合肥国轩增资20,986.50万元，中冶集团增资35,677.05万元，比亚迪增资6,995.50万元，曹妃甸发展增资6,295.95万元。本次增资全部完成后，中冶新能源注册资本将由93,684.00万元增加至163,639.00万元，中冶新能源各股东股权比例保持不变。

公司董事张宏立先生、副总经理王强先生在中冶新能源担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事张宏立先生已回避表决。上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、增资主体的基本情况

1、合肥国轩高科动力能源有限公司

成立日期：2006年5月9日

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：王启岁

注册地址：合肥市新站区岱河路599号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司持有合肥国轩100%的股权。

2、中国冶金科工集团有限公司

成立日期：1982年12月18日

注册资本：1,033,855.587073万元人民币

法定代表人：国文清

注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中冶集团为中国五矿集团有限公司全资子公司，中冶集团与公司不存在关联关系。

3、比亚迪股份有限公司

成立日期：1995年02月10日

注册资本：291,114.2855万元人民币

法定代表人：王传福

注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号

企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

经营范围：锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售；3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售；货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号比亚迪工业园内）；广告设计、制作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务。

比亚迪为深圳证券交易所主板上市公司，比亚迪与公司不存在关联关系。

4、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司

成立日期：2007年07月17日

注册资本：603,117万人民币

法定代表人：孙长军

注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区市政服务大厦B座9019室

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：负责项目编制，代理审批，施工勘察，项目投资，投资顾问，咨询服务，市政公共设施管理，水利港口工程建筑，公路管理养护，房地产开发经营，设计、制作、发布国内各类广告；工业用水销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

曹妃甸发展为曹妃甸国控投资集团有限公司全资子公司，曹妃甸发展与公司不存在关联关系。

三、增资标的基本情况

企业名称：中冶瑞木新能源科技有限公司

成立时间：2017年9月6日

注册资本：93,684.00万元人民币

法定代表人：宗绍兴

注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中冶新能源本次增资前后的股权结构（金额单位：万元）：

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公司全资子公司合肥国轩持有中冶新能源30.00%股权，公司董事张宏立先生、副总经理王强先生在中冶新能源担任董事职务，本次对中冶新能源增资事项构成关联交易。

中冶新能源生产经营主要为以巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目（以下简称“巴新瑞木项目”）生产的氢氧化镍钴产品为主要原料，兼顾其他原料多样性，进行深加工生产动力锂电池三元正极前驱体材料、电池用硫酸镍、氧化钪等产品。

截止目前中冶新能源已具备年产三元前驱体4万吨（6系前驱体产品）、高纯氧化钪20吨的生产能力，三元前驱体国内出货量排名第6位，电池级硫酸镍国内出货量排名第2位，氧化钪国内出货量排名第2位。本次增资中冶新能源主要系扩大高镍三元前驱体产能，建设完成后，中冶新能源将具备每年生产三元前驱体4,8000吨，其中8系前驱体产品2,4000吨每年，6系前驱体产品14400吨每年，5系前驱体9600吨每年以及电池级硫酸镍36900吨每年。上述工程建设周期1.5年，达产期为一年。

中冶新能源最近一年又一期主要财务数据（2021年财务数据已经审计，2022年一季度财务数据未经审计）：

单位：元

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经各方基于充分讨论和友好协商，一致同意有关各方均以货币方式共同增资，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公正的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年1月1日起至2022年4月20日，公司与中冶新能源发生的关联交易金额为6,551.53万元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

公司全资子公司合肥国轩与中冶集团等对中冶新能源进行增资，将有利于充分利用中冶集团等公司的产业优势，匹配公司动力锂电池正极原材料需求，保障产品上游供给，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。

2、存在的风险

本次交易完成后，中冶新能源的资产规模和业务范围都将得到扩大，但其能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期投资效果存在一定的不确定性。公司将严格按照相关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次对中冶新能源增资是从公司实际利益出发，基于战略布局和经营发展的需要做出的决策。同时，公司预计未来与中冶新能源的关联交易额度将逐步增加。公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、独立董事、监事、保荐机构意见

1、独立董事的事前认可意见

本次增资事项有利于公司充分利用中冶集团等公司的产业优势，匹配公司动力锂电池正极原材料需求，保障产品上游供给，符合公司战略发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。不会对上市公司独立性构成影响，本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们认可本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的的议案》提交公司第八届董事会第十六次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事的独立意见

公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局，匹配公司动力锂电池正极原材料需求，符合公司战略发展需要，巩固公司新能源汽车动力锂电池的市场地位。本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；会议审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。关联董事对该议案依法进行了回避表决。

因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

3、监事会意见

经审核，公司监事会认为：本次公司对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司进行增资事项，有利于提升其竞争力，拓展业务规模，增强持续盈利能力。本次增资由中冶新能源各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对中冶新能源增资暨关联交易的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-031

国轩高科股份有限公司

关于调整第二期员工持股计划考核内容的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

因公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”） 中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高本员工持股计划的激励性，公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期员工持股计划考核内容的议案》，同意调整本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和开花指标。公司董事Steven Cai先生、张宏立先生作为本员工持股计划持有人，系关联董事已回避表决。本次调整事宜尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、第二期员工持股计划调整的内容

本员工持股计划第五部分第（三）项“员工持股计划的业绩考核”由：

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年-2021年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

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调整为：

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

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二、第二期员工持股计划调整原因与合理性分析

公司在2018年制定本员工持股计划时，综合考虑了公司历史业绩增长情况，并结合公司对行业未来发展趋势的判断，在未来一定时期处于快速扩张经营的前提下，对各考核年度设定了较为严格的业绩考核要求。然而，2019年以来，中美贸易争端频发，中国新能源汽车中断了有记录以来的连续增长态势，年度销量第一次同比下跌，公司主要业务新能源动力电池板块受到很大影响，加之2020年初新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，新冠肺炎疫情的全球化扩散对整个新能源及动力电池行业造成不利影响，公司经营活动受到一定冲击，同时产线项目建设也因为疫情原因暂时中止，产能规模无法按期达成。本员工持股计划存续期间的经营环境较2018年制定本员工持股计划时发生了较大的变化，本员工持股计划第一及第二个解锁期的业绩考核目标均未达成，参与对象所获股份均未获授。基于公司现阶段的经营情况，公司目前所处的经营情况已不能和原员工持股计划中所设定的第三个解锁业绩考核年度目标（2021年）相匹配。若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱本员工持股计划对于关键员工团队的激励性，背离员工持股计划的初衷，公司未来继续实施股权激励计划亦将受到影响，不利于公司长远发展，进而可能损害公司股东利益。

针对上述情况，经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司的关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，切实达到实施员工持股计划的目的，起到激励作用，最大程度保障各持有人利益，公司拟将本员工持股第三个解锁期的业绩考核指标和考核年度进行调整。以确保公司未来长期、稳定的发展。

三、本次调整对公司的影响

公司此次对《公司第二期员工持股计划》及其摘要和《公司第二期员工持股管理办法》等其它文件中的业绩考核年度调整，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：本次调整公司第二期员工持股计划业绩考核年度符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次员工持股计划调整业绩考核年度和考核指标事项，并同意将该议案提交2021年度股东大会审议。

五、报备文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于公司第二期员工持股计划业绩考核内容调整之法律意见书。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-032

国轩高科股份有限公司

关于独立董事公开征集表决权的公告

公司独立董事孙哲先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人孙哲先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2．截止本公告披露日，征集人孙哲先生未持有公司股份。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》等有关规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事孙哲先生接受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会中审议的关于2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事孙哲先生，1966年1月生，中国国籍，美国哥伦比亚大学政治学博士、上海复旦大学法学硕士、学士。现任美国哥伦比亚大学中国项目联席主任、北京大学政府治理创新研究院研究员、华润置地有限公司（1109.HK）独立非执行董事。自2021年12月15日开始担任公司独立董事。

截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

征集人声明：本人孙哲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2021年年度股东大会中审议的关于2022年股票期权激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，本公告在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、征集表决权的具体事项

针对2021年年度股东大会中审议的以下议案，征集人向公司全体股东公开征集表决权：

1、《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

2、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

本次股东大会的具体内容详见公司2022年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

三、征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议，对《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年5月12日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年5月13日至2022年5月17日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托表决的股东向公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集表决权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托表决股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托表决股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托表决股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托表决股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号

收件人：国轩高科证券事务部

公司电话：0551-62100213

公司传真：0551-62100175

邮编：230051

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：由公司2021年年度股东大会现场见证的律师事务所律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

委托表决股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项的表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：孙哲

2022年4月27日

附件：

国轩高科股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《国轩高科股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《国轩高科股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国轩高科股份有限公司独立董事孙哲先生作为本人/本公司的代理人出席国轩高科股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

征集人仅就2021年年度股东大会审议的关于2022年股票期权激励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托签署日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署日起至公司2021年年度股东大会结束。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-033

国轩高科股份有限公司

关于监事会主席辞职及

补选第八届监事会监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席王启岁先生的书面辞职申请，因工作变动原因，王启岁先生申请辞去公司第八届监事会监事、监事会主席职务。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，王启岁先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职申请在公司召开股东大会补选新任监事后方可生效。在新任监事就职前，王启岁先生将继续履行监事职责。本次辞职申请生效后，王启岁先生将继续在公司任职。截至本公告披露日，王启岁先生持有公司股份12,000股。

公司监事会对王启岁先生在担任监事、监事会主席职务期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

为保证监事会的正常运作，公司于2022年4月27日召开第八届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于补选第八届监事会监事的议案》，经公司监事会提名，同意选举杨大发先生为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自公司2021年年度股东大会批准之日起至第八届监事会任期届满之日止。杨大发先生简历详见附件。

杨大发先生作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，公司将按照相关法律法规的规定，将其持有的股票期权在进入行权期前予以注销。

公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事人数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十九日

附件：

杨大发先生简历

杨大发先生，1988年12月生，中国国籍，工学博士。历任公司工研总院工程师、证券事务部投资者关系主管、董事长秘书、董事长办公室副总监、董事长办公室副主任、战略资本板块班子成员，现任公司市场中心第八事业部总经理。

杨大发先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-035

国轩高科股份有限公司

关于举办2021年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2021年年度报告全文及其摘要。

为进一步加强公司与投资者的沟通交流，建立良好沟通机制，让广大投资者能深入了解公司经营情况、未来发展战略等，公司拟举办2021年年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）。 具体安排如下：

一、业绩说明会召开的时间和方式

召开时间：2022年5月12日（星期四）下午15:00-17:00。

召开方式：本次业绩说明会将采用网络文字互动的方式召开。

投资者参与方式：

登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目，或扫描下方二维码，参与本次业绩说明会。

二、公司出席人员

公司拟出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书潘旺先生，财务负责人张一飞先生，独立董事王枫先生，保荐人代表崔浩先生。

三、投资者问题征集

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2022年5月11日（星期三）17:30前访问http://irm.cninfo.com.cn，或扫描下方二维码，进入本次业绩说明会页面进行提问（活动页面将于活动开始前五个交易日对外发布，发布之后投资者即可提问），公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与。

■

（本次业绩说明会页面二维码）

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-036

国轩高科股份有限公司

关于计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2021年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提减值准备的原因

为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，公司及子公司于2021年末对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

经过公司及子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备54,105.63万元，明细如下表：

■

本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

（一）金融资产减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

1.减值准备的确认方法

公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

（1）一般处理方法

每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）简化处理方法

对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。

除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

■

公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

（二）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

④与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

三、本次计提计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响

公司2021年度公司共计提各项减值准备54,105.63万元，公司2021年度利润总额减少54,105.63万元。合并影响2021年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润减少53,870.65万元，相应减少2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益53,870.65万元。

本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-015

国轩高科股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年3月30日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2022年4月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部二楼D区会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》

为进一步完善公司治理架构，提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会组织修订了《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

修订后的制度全文详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则（2022年4月）》《董事会提名委员会议事规则（2022年4月）》《董事会审计委员会议事规则（2022年4月）》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022年4月）》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》

经公司董事长李缜先生提名，公司董事会同意补选四大专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会专门委员会委员的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

因个人工作调整，公司副总经理侯飞先生、马桂富先生、安栋梁先生申请辞去副总经理职务，辞任后，仍将继续在公司任职。

经公司总经理李缜先生提名，董事会同意聘任王启岁先生、孙爱明先生、李晨先生为公司副总经理。王启岁先生的任期自公司股东大会补选监事完成之日起至第八届董事会届满之日止，孙爱明先生和李晨先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于副总经理辞职及聘任副总经理的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》

因公司引入战略投资者需要，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人潘旺先生申请辞去公司财务负责人职务。辞职后，潘旺先生将继续在公司担任副总经理、董事会秘书职务。

经公司总经理李缜先生提名，董事会拟聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于财务负责人辞职及聘任财务负责人的公告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

2021年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，直面挑战、攻坚克难，积极应对新冠肺炎疫情疫情的持续冲击、产品售价下降和材料成本不断攀升等不利因素，取得了降本增效、产销同增、技术突破、管理提升等多方面成绩，客户结构持续优化，产业链布局取得重大突破。同时，通过引入战略投资者，国际化发展走过具有里程碑意义的一年。

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2021年度公司经营管理层落实公司董事会及股东大会决议、运营管理、执行制度等方面的工作及取得的成果，并对2022年工作提出规划。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2021年度述职报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

2021年，公司实现营业收入1,035,608.12万元，同比上升54.01%；实现营业利润3,916.23万元，同比下降76.63%；实现利润总额4,783.49万元，同比下降71.26%；实现净利润7,692.64万元，同比下降47.63%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润10,189.02万元，同比下降31.92%。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2021年度财务决算报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于〈2021年ESG（环境、社会与公司治理）报告〉的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年ESG（环境、社会与公司治理）报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

综合公司2021年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等综合因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：公司以母公司可供分配利润为依据，以2021年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不转增股本。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2022年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事李缜先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

经核查，董事会同意根据公司公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币560.00亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等综合业务。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度申请综合授信额度的公告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》

经核查，董事会同意公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

公司董事张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度担保额度预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2022年度担保额度预计的核查意见》。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所，聘期一年。审计费用为150万元，与上年一致。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年第一季度报告》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，董事会同意将上述募集资金投资项目予以结项，并将其结项后的节余募集资金合计15,233.70万元（截至2022年3月31日统计数据，包括扣除手续费及银行存款利息收入等，实际金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

为提高募集资金的使用效率，加快高性能动力锂电池产能释放，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，公司董事会同意对募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”予以调整并变更募投项目实施主体、实施内容以及实施地点。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更募集资金用途的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司变更募集资金用途的核查意见》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的公告》。

公司董事张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的核查意见》。

赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

基于公司第二期员工持股计划存续期间的经营环境较2018年制定本员工持股计划时发生了较大的变化，本员工持股计划第一及第二个解锁期的业绩考核目标均未达成，参与对象所获股份均未获授。经公司深入调研并论证后，为保护公司和股东的长远利益，进一步激励公司关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，切实达到实施员工持股计划的目的，董事会同意将本员工持股第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标进行调整，以确保公司未来长期、稳定的发展。上述事项已经公司第二期员工持股计划持有人会议审议通过。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具了《关于公司第二期员工持股

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