国轩高科股份有限公司

(上接563版)

计划业绩考核内容调整之法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要。拟向激励对象授予权益总计6,000.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予激励对象股票期权4,800.00万份，预留1,200.00万份。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具了《关于公司2022年股票期权激励计划的法律意见书》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司本次激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2022年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行调整；

4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

10、授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事Steven Cai先生、张宏立先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十六、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》

为了加快公司国际战略布局，打造公司国际化品牌和形象，满足海外业务发展资金需求，董事会同意公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十七、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2022年5月20日下午14:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅召开公司2021年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-034

国轩高科股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议，公司决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会。

现将有关事宜公告如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2022年5月20日（周五）下午14:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月20日9:15-15:00。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年5月12日（周四）

7、出席对象：

（1）截至2022年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司会议厅。

二、会议审议事项

■

本次年度股东大会还将听取《独立董事2021年度述职报告》。

上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案9、15-18为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

上述议案中，议案5-7、9-18属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当向所有的股东公开征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事孙哲先生作为征集人已针对上述有关股票期权激励计划的议案向公司全体股东征集表决权，被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，若被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。具体内容详见公司2022年4月29日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》。

三、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2022年5月13日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务部。

4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮箱：gxgk@gotion.com.cn

邮政编码：230051

5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称：国轩投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2022年5月20日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2021年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

■

注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-016

国轩高科股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2022年4月27日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司总部二楼D区会议室以现场方式召开，会议通知于2022年4月17日以《公司章程》规定的方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》

公司监事、监事会主席王启岁先生因工作变动调整申请辞去其所担任的公司监事、监事会主席职务，辞职后，王启岁先生将继续在公司任职。鉴于王启岁先生的辞职导致公司监事会低于法定人数，为保证监事会的正常运作，其辞职事项在公司股东大会补选产生新任监事后方可生效。

公司监事会拟提名杨大发先生为第八届监事会监事候选人，任期自股东大会批准之日起至第八届监事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于监事会主席辞职及补选第八届监事会监事的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

经核查，监事会认为：公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和管理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于2021年年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2021年年度利润分配预案的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

经核查，监事会认为：公司拟发生的2022年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于2022年度申请综合授信额度的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司2022年度申请综合授信额度事宜符合公司实际经营情况，董事会的审议程序合法、合规。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度申请综合授信额度的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过580亿元（或等值外币）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过560亿元的担保额度，为参股公司提供总额不超过20亿元的担保额度。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2022年度担保额度预计的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

公司监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2022年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022年第一季度报告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，公司监事会认为：鉴于公司2017年配股及2019年可转换债券相关募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，是结合公司产品市场需求、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更募集资金用途的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

经审核，公司监事会认为：本次公司对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）进行增资事项，有利于提升其竞争力，拓展业务规模，增强持续盈利能力。本次增资由中冶新能源各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整第二期员工持股计划业绩考核年度和考核指标，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于进一步激励公司关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整第二期员工持股计划业绩考核内容相关事项。

公司监事王启岁先生属于本员工持股计划的激励对象，作为关联监事已回避表决，其他非关联监事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的公告》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《国轩高科股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于审核公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入本激励计划首次授予的激励对象名单的人员，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》

经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次筹划境外发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。

赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-021

国轩高科股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》（深证上[2022]27号）等规定，结合公司《募集资金管理办法》，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织编制了2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。现报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

1、2017年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820号《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股262,926,000.00 股新股。截止2017年11月27日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股260,230,819.00股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.69元，共计募集人民币3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。）会验字[2017]5313号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2019年可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310号《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司向社会公开发行面值总额1,850,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截止2019年12月23日，公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币1,850,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币30,617,924.53元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,819,382,075.47元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8521号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

3、2021年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截止2021年11月5日，公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用及结余情况

1、2017年配股

（1）以前年度已使用金额

截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金305,619.08万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,288.55万元，募集资金专户余额为34,129.97万元。同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金23,000万元。

（2）2021年度使用金额及年末余额

2021年年度直接投入募集资金项目53,941.60万元（包含永久补流资金）；截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金359,560.68万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为9,483.54万元，募集资金账户2021年12月31日余额为3,383.36万元。

2、2019年可转换债券

（1）以前年度已使用金额

截至2020年12月31日止，公司累计使用募集资金138,091.93万元，扣除银行手续费756.44万元，募集资金专户余额为21,652.71万元。同时使用闲置募集资金暂时补充流动资金22,950万元。

（2）2021年度使用金额及年末余额

2021年度直接投入募集资金项目30,169.27万元；截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金168,261.20万元，募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为803.46万元，募集资金账户2021年12月31日余额为14,480.47万元。

3、2021年非公开发行股票

2021年度募集资金尚未实际投入募投项目；截至2021年12月31日止，募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费后的净额为956.87万元，募集资金账户2021年12月31日余额为725,402.33万元,其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用1,359.96万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职责。

1、2017年配股

公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）、合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、 南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司与保荐机构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

2、2019年可转换债券

2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年12月31日，2019年可转换债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

3、2021年非公开发行股票

2021年12月13日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2021年12月31日，2021年非公开发行A股股票募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2021年年度募集资金的实际使用情况

1、2017年配股

截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币359,560.68万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-1《2017年配股募集资金使用情况对照表》。

2、2019年可转换债券

截至2021年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币168,261.20万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1-2《2019年可转换债券募集资金使用情况对照表》。

3、2021年非公开发行股票

截至2021年12月31日止，募集资金尚未实际投入相关项目。各项目的募集资金情况详见附表1-3《2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。

（2）公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

（3）公司终止“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投资项目，并将该募投项目的节余募集资金26,081.57万元（包含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司通过非公开行股票引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，公司将上述节余募集资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

2、决策程序

（1）2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年7月25日，公司2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

（2）2018年12月7日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

（3）2020年12月24日第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

3、除上述变更，截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。

2、2021年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

附表1-2：2019年可转换债券募集资金使用情况对照表

附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

附表1-1：

2017年配股募集资金使用情况对照表单位：万元

■

2017年配股募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

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注1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

附表1-2：

2019年可转债募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

2019年可转债募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

■

注2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

附表1-3：

2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元

■

2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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变更募集资金投资项目情况表（续）

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（华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。）