北京华联商厦股份有限公司 ■

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-018

债券代码：112637 债券简称：18华联01

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2737351947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务和影院运营管理业务。

（一）购物中心运营管理业务

公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理近30家购物中心。截至2021年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共25家，总建筑面积近160万平米，其中北京地区14家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。

（二）影院运营管理业务

基于国内电影行业的蓬勃发展，在“平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2021年12月31日，公司旗下共有14家影城，94块屏幕，其中在北京有7家影城。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

截止本报告出具日，上海新世纪于2021年6月28日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（报告编号：新世纪跟踪（2021）100626）。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

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三、重要事项

公司全资子公司青岛海融兴达商业管理有限公司所持位于青岛市黄岛区、面积为34368平方米土地使用权被无偿收回，政府相关部门按流程于2022年3月完成了不动产权证的公告注销。出于谨慎性考虑，公司对相关土地资产确认了损失。目前，青岛海融已依法向青岛市中级人民法院提起行政诉讼，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。上述事项详情请参考公司2022年4月19日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于全资子公司国有建设用地使用权被收回相关事项的公告》（公告编号：2022-011）。

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-017

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十七次会议相关议案

及有关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第八届董事会第十七次会议审议的有关事项进行认真负责的审核，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第十七次会议拟审议的议案发表事前认可意见如下：

公司已在召开董事会前就《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》、《关于与财务公司日常关联存贷款额度预计的议案》、《关于与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》、《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》及《关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。

特此公告。

公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

2022 年 4 月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-019

北京华联商厦股份有限公司

关于2022年度日常关联交易额度预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身经营需要，并结合实际情况，对2022年度公司及控股子公司与关联人BHG Retail REIT、长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴青岛”）及北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）拟发生的日常关联交易进行了合理预计。公司预计2022年度与上述关联人发生日常关联交易金额合计不超过35,300万元。2021年度，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为12,841.79万元。

1、公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十七次会议，以6票通过，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事王锐、李翠芳、马作群回避了对该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

2、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的华联集团将回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

（单位：万元）

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元）

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二、关联人介绍和关联关系

（一）BHG Retail REIT

1、基本情况

名称：BHG Retail REIT

投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产

上市交易所：于2015年12月11日新加坡证券交易所主板上市

发行规模：3.9亿新元

基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.

投资组合：BHG Retail REIT持有6家购物中心的股权，分别为北京华联万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权和合肥华联瑞诚购物广场商业运营有限公司100%股权。

主要财务数据：截至2021年12月31日，BHG Retail REIT经审计的总资产为104,458.80万新元，净资产为65,683.80万新元，2021年度实现营业收入7,064.00万新元，净利润为1,499.00万新元。

2、与公司的关联关系

截止2021年12月31日，华联集团全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT 28.94%的信托份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，BHG Retail REIT与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

3、履约能力分析

BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物业。目前6个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT委托公司进行运营管理和物业管理，具备相应的履约能力。

（二）长山兴青岛

1、基本情况

名称：长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）

成立时间：2016年9月6日

统一社会信用代码：91370212MA3CGBJ52W

执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司

注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室

注册资本：200200万元人民币

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

主要财务数据：截至2021年12月31日，长山兴青岛经审计的总资产为291,991.15万元，净资产为251,945.18万元，2021年度实现营业收入7,522.72万元，净利润为-1,956.17万元。

2、与公司的关联关系

长山兴青岛的执行事务合伙人为西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”），公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，长山兴青岛与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

3、履约能力分析

长山兴青岛持有3家购物中心的股权，3家购物中心均位于北京市，经营情况良好，具有稳定的租金收益；长山兴青岛的资信状况良好，专业运营能力较强，不存在履约风险。

（三）华联集团

1、基本情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年12月18日

注册资本：215,000万元

注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

法定代表人：吉小安

统一社会信用代码：91110000284084698D

主营业务：投资管理、投资咨询等。

主要财务数据：截至2020年12月31日，华联集团经审计总资产为408.16亿元，净资产为138.77亿元。2020年度实现营业收入164.87亿元，净利润4.38亿元。截至2021年9月30日，华联集团未经审计资产总额452.32亿元，净资产129.36亿元。2021年1-9月实现营业收入297.08亿元，净利润4.25亿元。

2、与公司的关联关系

华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

3、履约能力分析

华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，华联集团业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。华联集团资产状况良好，经营情况正常，不存在履约风险。

经查询，上述关联人均不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司为华联集团、BHG Retail REIT和长山兴青岛旗下部分商业物业提供专项物业服务和运营管理服务，同时向华联集团采购商品及劳务，并与华联集团和BHG Retail REIT存在关联租赁服务。公司与上述关联人发生的各项服务和采购商品及劳务等关联交易均参考市场价格定价，遵循了平等、自愿的交易原则。公司将根据实际情况与上述关联人签署相关协议，并在后续签署的协议确定付款安排和结算方式。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联人发生的上述日常关联交易属于正常的业务往来，遵循了公开、公平和公正的市场交易原则。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于日常关联交易预计的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；

3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-020

北京华联商厦股份有限公司

关于与华联集团相互融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司

● 预计2022年所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币

● 公司无逾期担保

一、关联交易概述

1、鉴于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“华联股份”）与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“互保协议”）即将到期，公司近日于北京与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年。在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或控股子公司应为其提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币。

2、由于华联集团为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，上述人员构成关联董事。

3、公司于2022年4月27日召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于与华联集团签署〈相互融资担保协议〉的议案》；关联董事王锐、李翠芳、马作群回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避3人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993年12月18日

注册资本：215,000万元

注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

法定代表人：吉小安

统一社会信用代码：91110000284084698D

主营业务：投资管理、投资咨询等。

华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。股权关系图如下：

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华联集团不是失信被执行人。

2、历史沿革、业务发展情况及财务数据

华联集团成立于1993年12月18日，是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团最近三年业务发展良好，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。

截至2020年12月31日，华联集团经审计总资产为408.16亿元，总负债为269.39亿元（其中流动负债总额为249.38亿元，非流动负债总额为20.01亿元），净资产为138.77亿元。2020年度实现营业收入164.87亿元，利润总额8.12亿元，净利润4.38亿元。截至2021年9月30日，华联集团未经审计资产总额452.32亿元，总负债为322.96亿元（其中流动负债总额为233.11亿元，非流动负债总额为89.85亿元），净资产129.36亿元。2021年1-9月实现营业收入297.08亿元，利润总额7.21亿元，净利润4.25亿元。华联集团不涉及重大担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。

3、与公司的关联关系

华联集团为公司的控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，华联集团与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

三、《相互融资担保协议》的主要内容

公司与华联集团重新续签《相互融资担保协议》，继续互为对方日常金融机构借款提供担保。双方同意，在协议有效期内，如公司或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团或其控股子公司应为其提供相应的担保；如华联集团或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，公司或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过9亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

在本协议范围内，华联集团及其控股子公司为公司及控股子公司提供的担保总额低于公司及其控股子公司为华联集团及其控股子公司提供的担保总额时（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款），华联集团应相应地安排反担保措施。

该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

四、关联交易目的和影响

华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。本次担保风险处于可控范围内，符合相关规则及公司章程的约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

本次公司拟为华联集团提供担保总额为9亿元人民币，占公司2021年经审计净资产的12.64%。本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为22亿元人民币，其中为公司控股股东华联集团提供的担保总额度为16亿元，为公司控股子公司提供的担保总额度为6亿元。

截至2021年12月31日，公司实际发生的对外担保金额为10亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为0亿元，合计占公司2021年经审计净资产的14.05%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、董事会意见

董事会认为，公司此次与华联集团签署的《相互融资担保协议》，额度较去年持平，期限自双方首次签署互保协议以来一直保持不变。考虑到担保可能存在的风险，公司2020年与华联集团、华联财务就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供担保的反担保。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次相互融资担保事项已经过公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事就该项关联交易事项的事前认可意见；

3、独立董事就该项关联交易出具的独立意见；

4、《相互融资担保协议》。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-021

北京华联商厦股份有限公司

关于与财务公司签署《金融服务框架协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，具体内容公告如下：

一、关联交易概述

1、为优化公司财务结构，提高公司资金使用效率，公司与华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2022年4月27日在北京签订《金融服务框架协议》，协议规定由财务公司为公司及公司控股子公司提供存款、贷款、票据承兑与贴现、结算等金融服务。协议有效期为三年。

2、财务公司与公司的控股股东均为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事。

3、本次关联交易议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王锐、李翠芳、马作群、崔燕萍回避了表决；表决结果为：5票同意，4票回避，0票否决，0票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

4、此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

企业名称：华联财务有限责任公司

设立时间：1994 年 3 月 10 日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：250000 万元

统一社会信用代码：91110000101502691R

注册地址：北京市朝阳区裕民路12号一号楼9层B901、B907、B909

法定代表人：马作群

主要股东：华联集团、北京华联综合超市股份有限公司和本公司对财务公司的持股比例分别为 34%、33%、33%。

实际控制人：海南省文化交流促进会。

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。

财务公司不是失信被执行人。

2、财务公司历史沿革及主要财务数据

财务公司系 1993 年 12 月 31 日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，近年来经营状况良好。资产规模大，具有较强的履约能力。

截止到2021年12月31日，财务公司经审计资产总额1,296,208.84万元，负债总额945,146.06万元，净资产351,062.78万元；2021年度，实现营业收入14,120.17万元，利润总额11,332.61万元，净利润8,507.73万元。经营活动产生的现金流量净额91,359.45万元。

3、与公司的关联关系

公司与财务公司的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，财务公司与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

三、关联交易标的基本情况

财务公司为公司及公司控股的企业提供存款、货款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、成员单位之间的存款、票据承兑、贴现和担保等金融服务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

财务公司向公司提供的存款、信贷等其它金融服务的定价政策及依据详见下述“五、关联交易协议主要内容/（四）定价原则”。

五、关联交易协议主要内容

（一）协议签署方

甲方：北京华联商厦股份有限公司

乙方：华联财务有限责任公司

（二）服务内容

乙方可以向甲方提供以下金融服务：

1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2、协助成员单位实现交易款项的收付；

3、经批准的保险代理业务；

4、对成员单位提供担保；

5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8、吸收成员单位的存款；

9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

10、从事同业拆借；

11、经批准发行财务公司债券；

12、承销成员单位的企业债券；

13、有价证券投资（股票二级市场除外）。

在本协议有效期内，如乙方提供金融服务的范围经中国银监会和/或其他监管部门核准后发生变更，则应以合法变更后的提供金融服务的范围为准。

（三）交易限额

1、在本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款，当年度的每日余额的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

2、在本协议有效期内，乙方向甲方提供的当年度最高授信额度的限额应以当年度甲方股东大会批准的额度为准。

（四）定价原则

1、关于存款

乙方吸收甲方存款的利率，应不低于以下三者中孰高者：（1）同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率；（2）同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；或者（3）华联集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率。

2、关于信贷

乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率，原则上不高于同期同类市场利率。

3、关于免费服务

根据甲方的指令，乙方免费为甲方提供付款、收款以及其他与结算业务相关的辅助服务。

根据甲方的需求，乙方免费对甲方持有的未到期票据（含银行承兑汇票、商业承兑汇票）提供代保管为基础的存票、取票、委托收款等业务。

4、关于有偿服务

乙方拟向甲方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、保险代理、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、委托投资、贷款、融资租赁、承销企业债券等服务。

乙方向甲方提供有偿服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会就该类型服务制定收费标准的，应符合相关标准。除符合前述外，乙方为甲方提供金融服务所收取的费用同等条件下应不高于以下二者中孰低者：（1）中国国内其他金融机构就同类金融服务所收取的费用；或者（2）乙方向华联集团其他成员单位提供同类金融服务的费用。

（五）协议期限

本协议自双方适当签署且经甲方的股东大会批准后生效。本协议的有效期为三（3）年，自生效之日起算。

（六）风险评估及控制措施

1、风险评估

乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团乙方风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。

乙方应于甲方将资金存放于乙方前向甲方提供经审计的年度财务报告，并配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的评估工作。交易存续期间，乙方应配合甲方指派的专门机构和人员对存放于乙方的资金风险状况进行的动态评估和监督工作。

2、风险控制措施

出现以下情形之一时，乙方应自相关情形发生之日起两（2）个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照甲方上市地的上市规则及证券监管机构的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；

（6）乙方的股东对乙方的负债逾期一（1）年以上未偿还；

（7）乙方出现严重支付危机；

（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续三（3）年亏损超过注册资本金的10%；

（9）乙方因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚；

（10）乙方被中国银监会责令进行整顿；

（11）其他可能对甲方及其合并报表范围内的各子公司存放资金带来安全隐患的事项。

六、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

七、年初至披露日与财务公司已发生的累计关联交易金额

2022年年初至披露日，公司与财务公司未发生除上述业务外的其它关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项议案发表了独立意见。独立董事认为：财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议

2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见

3、双方签订的《金融服务框架协议》

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-022

北京华联商厦股份有限公司

关于2022年度在财务公司日常关联

存贷款额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）在华联财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）设有银行账户，并发生存贷款等相关业务。预计2022年度公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款限额不超过人民币5亿元，在财务公司的最高授信额度不超过人民币8亿元。

公司与财务公司的控股股东均为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。上述人员构成关联董事。

本次关联交易议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王锐、李翠芳、马作群、崔燕萍回避了表决。表决结果为：5票同意，4票回避，0票否决，0票弃权。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

企业名称：华联财务有限责任公司

设立时间：1994年3月10日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：250000万元

统一社会信用代码：91110000101502691R

注册地址：北京市朝阳区裕民路12号一号楼9层B901、B907、B909

法定代表人：马作群

主要股东：华联集团、北京华联综合超市股份有限公司和本公司对财务公司的持股比例分别为34%、33%、33%。

实际控制人：海南省文化交流促进会。

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场除外）。

财务公司不是失信被执行人。

2. 业务发展情况及财务数据

财务公司系1994年3月10日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。近年来经营状况良好，资产规模大，具有较强的履约能力。截止到2021年12月31日，财务公司经审计资产总额1,296,208.84万元，负债总额945,146.06万元，净资产351,062.78万元；2021年度，实现营业收入14,120.17万元，利润总额11,332.61万元，净利润8,507.73万元。经营活动产生的现金流量净额91,359.45万元。

3、与公司的关联关系

公司与财务公司的控股股东均为华联集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，财务公司与公司构成关联关系。

公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事马作群先生在华联集团担任董事、副总裁职务，在财务公司担任董事长职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务；公司董事崔燕萍女士在财务公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，上述人员构成关联董事。

三、关联交易标的的基本情况

财务公司将向公司提供存贷款服务、结算服务以及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

2022年4月27日，公司与财务公司签署《金融服务框架协议》，并经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，该等协议自股东大会通过之日起生效，有效期为三年。根据《金融服务框架协议》，财务公司存款利率应不低于以下三者中孰高者：（1）同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率；（2）同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；或者（3）华联集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率。

贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给予优惠的信贷利率，原则上不高于同期同类市场利率。

五、关联交易的目的及对公司的影响

财务公司财务状况良好，接受中国人民银行和中国银行业监督管理委员会的监督，并按上述监管机构的规则及运营要求提供金融服务，公司选择在关联财务公司存贷款，有利于加强公司资金的集中管理，提高资金使用效率；有利于补充公司流动资金，拓宽公司融资渠道，进一步提高公司资金使用水平和效益，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

六、上一年度关联交易的情况及2022年年初至披露日与财务公司的累计已发生的各类关联交易情况

公司及子公司在财务公司开立账户存款并办理结算，2021年12月31日存款余额为49,917.34万元。公司2021年自财务公司取得8亿元授信额度，在上述额度内自财务公司取得短期信用借款共计0万元，截止2021年12月31日，借款余额为0万元。

2022年年初至披露日，公司与财务公司未发生除上述业务外的其它关联交易。

七、独立董事事前认可及独立意见

该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次日常关联存贷款交易，额度合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事出具的独立意见。

3、公司独立董事出具的事前认可意见。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2022-029

北京华联商厦股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月27日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

人员信息：截至2021年12月31日，致同事务所从业人员超过五千人，其中合伙人数量为204人，注册会计师人数为1153人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过400人。

业务信息：致同事务所2020年度经审计的收入总额为21.96亿元，其中审计业务收入为16.79亿元，证券业务收入3.49亿元；截止2020年12月31日，致同事务所上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年度年审挂牌公司审计收费3,222.36万元；公司同行业上市公司审计客户2家（不含本公司）

2．投资者保护能力

致同事务所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

致同事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3．诚信记录

近三年（2019年至2021年），致同事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。近三年（2019年至2021年），致同事务所20名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及拟签字注册会计师：梁卫丽，注册会计师，于1999年成为注册会计师、于2001年开始从事上市公司审计、于2003年开始在致同事务所执业，近三年签署上市公司审计报告5份。拟签字注册会计师：刘霞，注册会计师，于2018年成为注册会计师、于2018年开始从事上市公司审计、于2018年开始在致同事务所执业，于2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：汪孝玲，于1996年成为注册会计师、于2015年开始从事上市公司审计、于2004年开始在致同事务所执业；近三年签署上市公司审计报告0份，复核审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告11份。

2．诚信记录

近三年，前述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人在执业过程中未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性

致同事务所及前述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

公司提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。

二、拟续聘公司2022年度审计机构履行的程序

1、2022年4月27日，公司召开审计委员会，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。公司审计委员会对致同事务所的从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，认为致同事务所作为公司2021年度审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2021年年度会计报表及内控审计的各项工作，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意继续聘任致同事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议及公司股东大会审议。

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