陕西康惠制药股份有限公司

（上接581版）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-016号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

20、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

21、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

修订后的《关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

22、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

修订后的《对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

23、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

修订后的《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

24、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

25、审议通过《关于制订〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度〉的议案》

新制订的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

修订后的《信披披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过《关于修订〈内幕信息管理制度〉的议案》

修订后的《内募信息管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

28、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

修订后的《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

29、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

修订后的《 董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

30、审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

公司《2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

31.01提名王延岭先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.02提名胡江先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.03提名张俊民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.04提名侯建平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.05提名赵敬谊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.06提名杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

32、审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

32.01提名康玉科先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32.02提名叶崴涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32.03提名窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

33. 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

会议召开时间、地点、议题等具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-021号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-008

陕西康惠制药股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式送达全体监事，于2022年4月27日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由郝朝军先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2、会议审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

3、会议审议通过《关于〈2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

4、会议审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度审计报告是实事求是，客观公正的。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

5、会议审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

经审议，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，我们认为公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、会议审议通过《关于2021年度利润分配的预案》

2021年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.74元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的20.26%。

经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案符合公司实际经营发展情况，有利于公司持续稳定以及长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-009号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

7、会议审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务报告审计和内控审计机构，聘期一年。

经审议，监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司审计业务的丰富经验和执业素质，能够满足公司审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制进行审计，且出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-010号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

8、会议审议通过《关于2021年度监事薪酬的议案》

公司根据实际情况发放了2021年度监事薪酬，根据公司薪酬考核相关规定，在公司兼任管理岗位的监事按公司薪酬考核相关规定发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的监事，不予发放薪酬。公司监事郝朝军先生未在公司兼任管理岗位，不予发放薪酬。

8.1 监事丁翔先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事丁翔先生回避表决。

8.2 监事赵宏旭先生薪酬

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事赵宏旭先生回避表决。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

9、会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，监事会认为：公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用不超过30,000万元的闲置自有资金购买期限不超过12个月的理财产品，能有效提高自有资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。该事项决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-011号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、会议审议通过《关于2021年度预计为控股子公司提供担保的议案》

经审议，监事会认为：本次为控股子公司提供担保，是公司为了支持控股子公司的发展，为其提供合理的担保额度，且在对控股子公司经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等各方面综合分析的基础上谨慎作出的决定，为其担保风险可控，不会对公司的生产经营带来不利影响。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-013号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

11、会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》

经审议，监事会认为：本次调整山东友帮业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次调整方案符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-014号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

12、会议审议通过《关于明确业绩补偿支付安排的议案》

经审议，监事会认为：公司与科莱维药业业绩承诺方签署《补充协议》，明确2021年度业绩补偿款分期支付事项的程序符合相关规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司、股东，特别是中小投资者利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-019号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13、会议审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

经审议，监事会认为：公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项的表决程序符合有关法律、法规的规定，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况和经营成果。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-015号公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14、会议审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》

14.01 提名郝朝军先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.02提名赵宏旭先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2022-017号公告。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

15、会议审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-009

陕西康惠制药股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.074元（含税），本次利润分配不送红股、不进行资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例为20.26%，留存未分配利润主要用于公司募投项目建设、日常经营。

一、利润分配预案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币36,481,466.06元。经董事会审议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本99,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利7,391,120元（含税），本年度公司现金分红比例为20.26%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润36,481,466.06元，母公司累计未分配利润为459,070,516.69元，公司拟分配的现金红利总额为7,391,120.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况

公司所处行业为医药制造业，细分行业为中医药行业，公司主营业务为中成药的研发、生产和销售。

中医药具有悠久的历史和丰富的临床实践积累，中医药在疾病的预防、治疗和康复中，为中华民族的健康做出了卓越贡献。近年来，随着《中医药法》、《中国的中医药》白皮书、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》以及《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列政策颁布实施，进一步确立了中医药在卫生健康领域内的地位和作用。2021年3月5日，李克强总理在《政府工作报告》指出，推进卫生健康体系建设，坚持中西医并重，实施中医药振兴发展重大工程，从国家政策层面上再次奠定了中医药的重要地位。中医药在近年的新冠肺炎疫情中得到了广泛应用，特别是中医药在防治疫情方面的功效，对中医药行业来说，将带来更多的发展机会。同时，随着国家医药卫生体制改革持续深化，各项医疗、医药、医保政策频频出台，也使医药制造业市场竞争环境更加激烈，对公司而言将面临着更大的挑战。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司主要从事中成药研究、开发、生产和销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。

公司成立多年来，始终深耕中成药领域，形成了以坤复康胶囊（片）、消银颗粒、复方双花片、附桂骨痛胶囊为代表的四大系列产品群，对妇产科类疾病、皮肤科类疾病、呼吸系统疾病及骨科类疾病等的治疗均发挥了一定的优势。根据公司的发展规划，未来几年，公司仍将立足大健康产业，在保持现有产品优势的基础上，整合中医药上下游产业链资源，稳健拓展化学药中间体和原料药、择机布局医疗服务和医疗器械等领域，努力提升公司的核心竞争力及综合实力。

（三）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入44,275.69万元，较上年同期增长6.93%；实现净利润3,299.70万元，较上年同期下降9.49%。

公司主营业务属医药制造业，属于资金密集型行业。面对日趋激烈的竞争环境，为了实现公司的可持续发展，提升公司的综合竞争力，根据公司经营发展规划，未来几年，公司需要投入大量资金。

（四）公司现金分红水平较低的原因

1、公司首次公开发行股票募集资金已于2020年12月31日前全部投入募投项目中，但“药品生产基地项目”与“药品研发中心项目”尚未完全建成。为促进项目早日建成投产，公司以自有资金及固定资产贷款资金继续投入以上两个项目，报告期内，公司向“药品生产基地”及“药品研发中心”共投入24,655万元。根据项目建设安排，以上两个项目预计最晚于2023年3月31日前可投产，但项目完全建成投产尚需投入较大资金。

2、基于医药行业近年来面临的行业环境和政策的变化，公司积极转变经营思路，一方面继续加强销售团队建设，加大市场调研及推广力度，另一方面继续加强对基层、连锁市场的布局开发等，尚需投入较多资金。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

公司留存未分配利润将继续用于项目建设和生产经营发展，公司董事会拟定的2021年利润分配方案，有助于提升公司的竞争力，提高公司盈利能力。公司继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，并综合考虑与利润分配相关的各种因素影响，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配的相关制度，为公司及广大股东创造更大的效益及回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2021年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司健康、持续稳定发展，符合公司经营和长远发展的合理需要。

（三）监事会意见

公司于2022年4月27日召开第四届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2021年度利润分配的预案》。监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，该方案符合公司实际经营发展情况，有利于公司持续稳定以及长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金安排等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-012

陕西康惠制药股份有限公司

2022年度向金融机构申请综合

授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月27日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于2022年度向金融机构申请授信的议案》，具体情况如下：

为满足公司经营资金需求，综合考虑公司未来发展需要，公司（含全资及控股子公司）2022年度拟向金融机构（包括但不限于：农业银行、招商银行、民生银行、浙商银行、中国银行、中国工商银行、建设银行、兴业银行、交通银行、长安银行、浦发银行、农商银行、成都银行等多家银行及其他非银行金融机构）申请总计不超过16亿元综合授信额度，具体的授信额度、分项额度及业务品种，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日起计算。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，并签署相关法律文件。

本次申请融资授信额度的决议有效期为一年，自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-014

陕西康惠制药股份有限公司

关于调整山东友帮业绩承诺方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 因受疫情等因素影响，山东友帮生化科技有限公司（以下简称“山东友帮”、“目标公司”）的全资子公司陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”）未按期投产，致山东友帮未完成2021年业绩承诺目标。

● 为维护公司及全体股东利益，公司与山东友帮原控股股东来新胜（以下简称“业绩承诺方”）签署《〈股权转让协议〉之补充协议》，就调整业绩承诺补偿方式进行重新约定。

● 业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3,500万元），一次性对公司进行现金补偿。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》，同时，公司与业绩承诺方来新胜签署《〈股权转让协议〉之补充协议》，对业绩补偿支付方式及应补偿的金额的计算方式做相应调整。本次调整业绩承诺事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、背景概述

（一）公司收购山东友帮51%股权基本情况

公司于2020年9月23日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于收购山东友帮生化科技有限公司51%股权的议案》，同日，公司与来新胜签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”）。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，山东友帮100%股权在评估基准日2020年7月31日采用资产基础法的评估价值为6,402.67万元，经交易各方协商一致，确定目标公司估值为6,400万元，公司收购山东友帮51%股权的交易价格为3,264万元。

山东友帮于2020年9月末完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，公司持有山东友帮51%股权，山东友帮成为公司的控股子公司，其全资子公司陕西友帮成为公司的控股孙公司，纳入公司合并财务报表范围。

（二）原协议中业绩承诺及补偿安排

原协议中关于业绩承诺的情况如下：

业绩承诺方承诺目标公司2021年度至2023年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于500万元、1000万元、2000万元，同时承诺就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。

若目标公司未完成补偿期限当年的承诺净利润，业绩承诺方应在目标公司当年的审计报告出具后，就实际净利润数低于承诺净利润数部分向公司进行现金补偿。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

2021-2023年当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×2.5倍－已补偿金额

如根据上述公式计算的应付偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

【上述具体内容详见公司于2020年9月24日、26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020-051、2020-052、2020-053号公告。】

二、山东友帮2021年度未完成业绩承诺的情况

公司投资山东友帮，主要看重其拥有良好的研发能力及医药中间体专有技术，更看重其正在新建的全资子公司陕西友帮未来投产后所能为公司带来的效益。

根据陕西友帮项目建设安排，原计划2021年上半年实现投产，但因新冠疫情反复及全运会召开期间的交通管制措施等因素，严重影响了陕西友帮的工程建设、设备采购、安装调试等，致陕西友帮延期投产，直至2021年底才陆续试生产。因陕西友帮未按期投产，致山东友帮2021年业绩不及预期，当期业绩承诺未完成，2021年度扣除非经常性损益后净利润为亏损972.37万元。

截止2022年3月底，陕西友帮2号车间已经开始投产运营，并逐步实现销售，2022年一季度，已实现销售收入815.91万元，实现净利润105.75万元；陕西友帮1号车间正在进行设备安装调试，预计2022年6月底前可达成试生产。

三、业绩承诺方案调整情况

为了促进公司稳健经营与可持续发展，本着对公司和全体股东负责的态度，经业绩承诺方与公司充分沟通和协商，拟对《股权转让协议》业绩承诺补偿支付方式及补偿金额计算方式进行调整，将业绩承诺补偿方式由业绩承诺方在目标公司2021年、2022年、2023年当年审计报告出具后逐年进行现金补偿，调整为业绩承诺方在目标公司2023年度审计报告出具后，若目标公司2021年度至2023年度累计实现净利润数低于承诺净利润数（即3,500万元），一次性对公司进行现金补偿。

四、《股权转让协议之补充协议》主要内容

甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）

乙方：来新胜

第一条 各方一致同意，原协议3.3条约定的业绩补偿支付方式现变更为以下条款：

甲方2023年度的审计报告出具后，若发生目标公司2021年度至2023年度累计实际净利润数低于承诺净利润数（即3500万元）而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在2023年年报公告后按照本协议第3.4条约定的公式计算并确定乙方2021年度至2023年度合计应补偿金额，并在2023年年报公告后向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，要求其一次性支付2021年度至2023年度合计应补偿金额。乙方应当按照甲方发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向甲方支付现金补偿价款，乙方向甲方支付补偿现金价款的期限应不超过收到甲方付款通知的30个工作日内完成。

第二条 各方一致同意，原协议3.4条约定的应补偿金额的计算方式现变更为以下条款：

乙方2021年度至2023年度合计应补偿金额的计算公式如下：

2021年度至2023年度合计应补偿金额=（承诺净利润数3500万元－2021年度至2023年度累积实际净利润数）×2.5倍

五、对公司的影响

鉴于疫情等不可抗力因素影响，本着对公司及全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整业绩承诺补偿支付方式，可主动化解交易风险，有利于提高管理团队的积极性，促进山东友帮健康快速发展。公司本次调整业绩承诺补偿方式不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，也不会对公司日常生产经营带来不利影响。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次调整控股子公司业绩承诺方案是考虑到疫情影响等客观因素作出的，有利于充分调动山东友帮及陕西友帮经营团队的积极性，有利于减少短期不可抗力因素对山东友帮及陕西友帮长期发展的影响。本次调整方案不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

七、监事会意见

监事会认为：本次调整山东友帮业绩承诺方案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本次调整方案符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-017

陕西康惠制药股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规的规定，公司于2022年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》，并提请公司2021年年度股东大会审议。现将公司本次董事会、监事会换届事宜公告如下：

一、董事会换届

根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。经公司董事会提名委员会对候选人任职资格审核，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司第五届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

同意提名王延岭先生、胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、赵敬谊先生、杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名康玉科先生、叶崴涛先生、窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人（其中康玉科先生为会计专业人士）。

上述议案尚需提请公司2021年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

上述独立董事候选人的任职资格已通过上海证券交易所审核无异议通过。

公司第五届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届董事就任前，第四届董事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

公司独立董事对以上议案发表的独立意见如下：

1、经对各董事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》等法律、法规规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；

2、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

3、同意提名王延岭先生、胡江先生、张俊民先生、侯建平先生、赵敬谊先生、杨瑾女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名康玉科先生、叶崴涛先生、窦建卫先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

二、监事会换届

根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为一名。经公司第四届监事会第十二次会议审议，通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事的议案》，公司监事会提名郝朝军先生、赵宏旭先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

此项议案尚需提请公司2021年度股东大会审议，并以累积投票制进行表决。

上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司2022年4月20日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事丁翔先生共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起生效，任期三年。在新一届监事就任前，第四届监事会成员仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。

上述董事、监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历

附件2：第五届董事会独立董事候选人简历

附件3：第五届监事会股东代表监事简历

附件1：第五届董事会非独立董事候选人简历

1、王延岭，男1960年生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，经济管理专科学历，高级工程师。1978年参加工作，曾任职于西北医疗器械厂、咸阳市重工业局、咸阳市经协委、咸阳市工业开发公司、咸阳思壮医药保健研究所；1999年创办陕西康惠制药有限公司；现任康惠制药董事长兼总经理、康惠控股董事长；陕西省政协委员、陕西省医药协会副会长、陕西省中药协会副会长、咸阳市医药协会会长。2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司董事；2018年9月至今任陕西新高新药业有限公司董事，2018年12月至2021年2月任陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事长，2020年7月至今任湖北科莱维生物药业有限公司董事，2021年8月至今，四川菩丰堂药业有限公司董事。

2、胡江，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任呼和浩特回民区新华街道办事处建筑公司采购员、呼和浩特市聚源货栈经理、内蒙古华泰经贸有限责任公司总经理等；现任公司董事、康惠控股董事。

3、张俊民，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于呼和浩特电子设备厂、内蒙古华泰商贸有限公司、呼和浩特晨曦工贸有限公司等；现任公司董事、康惠控股董事。

4、侯建平，男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，药理学教授，毕业于北京中医药大学；曾任职于陕西省咸阳市药品检验所、陕西中医学院药学系；曾任康惠控股董事兼总经理；现任湖北泽通混凝土有限公司监事、陕西瑞思能科技有限公司执行董事、康惠控股董事、陕西中医药大学药学院药理学教授。

5、赵敬谊，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院工商管理EMBA班结业；曾任陕西中医学院制药厂销售科科长；现任康惠控股董事、公司董事、副总经理。

6、杨瑾，女，1976年生，中共党员，中国国籍，工商管理专业研究生，硕士学位，会计本科学历；会计师职称。历任陕西康惠控股有限公司财务总监、陕西康惠制药股份有限公司副总经理、董事会秘书及财务总监、陕西康惠医疗连锁管理有限公司董事；现任公司董事、常务副总经理兼董事会秘书、陕西方元医药生物有限公司董事、陕西新高新药业有限公司董事、山东友帮生化科技有限公司董事、陕西友帮生物医药科技有限公司董事、湖北科莱维生物药业有限公司董事、四川菩丰堂药业有限公司董事。

附件2：第五届董事会独立董事候选人简历

1、康玉科，男，1958年3月出生，中国国籍，共产党员，研究生学历，高级会计师职称，中国注册会计师。1980年2月至2010年9月，在陕西省财政厅工作，担任会计处长等职务；2010年9月至2018年3月，在西北饭店股份有限公司，担任董事长，党委书记；2018年3月退休；2018年9月起，在陕西天地财务集团工作，任副总裁；2020年10月起，在陕西财京会计师事务所担任所长；2021年11月起，任陕西省总会计师（财务总监）协会监事长。康玉科先生主要擅长经济研究，先后发表论文50多篇，并著有《财经工作者文集》一书。

2、叶崴涛，男，1973年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士研究生学历。1997年12月至2010年9月，先后任职于拜耳(中国)有限公司、安万特医药、上海医药集团；2010年9月至2016年10月，任上海建信股权投资管理有限公司董事总经理；2012年3月至2016年10月，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事总经理；2012年11月起，受杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）委派，出任康惠制药监事，2019年5月离任；2015年5月起，任上海醴泽管理咨询有限公司执行董事；2016年1月至今，任江苏拜明生物技术有限公司董事；2016年10月至今，任上海兰生物产国际贸易有限公司副总裁；2016年11月至今，任上海神岳医疗器械有限公司监事；2020年2月至2021年4月；任上海纽脉医疗科技有限公司董事；2020年8月至今，任上海建信康颖创业投资管理有限公司董事；2020年10月至今，任北京力达康科技有限公司董事；2021年3月至今，任益丰大药房连锁股份有限公司董事。

3、窦建卫，男，1968年生，中国国籍，共产党员，博士研究生学历，副教授，副主任医师。1987年9月至1992年7月，就读于陕西中医学院中医系；1992年7月至1994年8月，在陕西省先锋机械厂职工医院中医科工作，医师；1994年9月至1997年6月，就读于陕西中医学院，硕士研究生；1997年9月至2000年6月，就读于成都中医药大学，博士研究生；2000年7月至2002年9月，在陕西省中医药研究院附属医院工作，副主任医师；2002年9月至今，就职于西安交通大学药学院，副教授，副主任医师。窦建卫先生擅长药学专业基础研究及健康相关产品研发，先后主持国家、省、市级科研项目十余个，先后发表论文90余篇。

附件3：第五届监事会股东代表监事简历

1、郝朝军，男，1964年生，澳大利亚永久居留权，硕士研究生，中医主治医师；曾任陕西省澄城县中医院医生、咸阳制药厂销售科长、厂长助理、陕西天禄堂制药公司董事长；现任公司监事会主席、康惠控股副董事长兼总经理。

2、赵宏旭，男，1971年生，临床医学专业，工商管理硕士学位。2003年元月起在陕西康惠制药有限公司从事销售管理工作，曾任省区经理、销售部门副总经理；自2009年12月至今在陕西康惠制药股份有限公司直营事业部工作，现任河南省大区经理。

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-018

陕西康惠制药股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关的规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第五届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名，股东代表监事任期自公司股东大会选举通过之日起三年；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期与股东代表监事相同。

公司于2022年4月20日召开了职工代表大会，会议一致通过选举丁翔先生为职工代表监事。丁翔先生简历如下：

丁翔先生，男，1968年生，中国国籍，本科学历，高级工程师；曾任陕西秦光制药厂技术员、固体制剂车间主任、生产总调度，西安舒美保健品有限公司经理，西安威信制药有限公司总经理助理，陕西思壮药业有限公司副总经理；现任公司行政中心主任、监事。2017年9月至今任陕西方元医药生物有限公司监事。

特此公告

陕西康惠制药股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2022-021

陕西康惠制药股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月30日 13点30 分

召开地点：咸阳市秦都区彩虹二路公司十楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月30日

至2022年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，并与2022年4月29日在上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可通过传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（二）登记时间

2022年5月27日上午 9:30-11:30，下午14:00-17:00

（三）登记地点及联系方式

地 址: 陕西省咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦A座10楼证券事务部

电 话：029-33347561

传 真：029-33347561

邮 箱：irsxkh@163.com

联系人：董 娟

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

2、本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

陕西康惠制药股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西康惠制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月30日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

（下转583版）