哈尔滨威帝电子股份有限公司
股票交易异常波动公告
（上接586版）
三、本次行权的具体情况
1、行权数量：651,555份
2、行权人数：143名
3、行权价格：164.265元/份
4、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
6、行权安排：行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日（行权日必须为交易日，行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T）日后的第二个交易日（T+2）日上市交易
7、激励对象名单及行权情况：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次股票期权激励计划预留授予的第二个行权期进行核查后，认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司预留授予的第二个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《激励计划》中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已达成。
鉴于公司有4名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《激励计划》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权21,980份，本次调整后，股权激励对象调整为143人，第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为651,555份。
公司监事会经过对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：本次调整符合激励计划及《管理办法》中的相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。公司监事会同意调整股票期权激励计划激励对象及注销部分权益。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的股票计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具了如下法律意见：公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-052
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与投资私募股权投资基金的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）
● 投资金额：公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）作为有限合伙人以现金方式出资人民币10,000万元认购该基金的基金份额。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 特别风险提示：
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对该基金的认缴出资总额占比为5.00%，公司对该基金的决策无决定权和控制权，对该基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、本次投资概述
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资企业绍兴韦豪参与投资东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤合清石”）发起设立的私募股权投资基金，基金名称为东莞勤合创业投资中心（有限合伙），基金募集规模为人民币200,000万元，执行事务合伙人为勤合清石，基金管理人为清石资产管理（上海）有限公司（以下简称“清石资管”）。绍兴韦豪作为有限合伙人投资人民币10,000万元认购该基金的基金份额。
本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事项无需提请公司董事会及股东大会批准。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资认购基金份额。
二、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
1、名称：东莞勤合创业投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
4、基金规模及出资方式：募集规模为人民币200,000万元，全部为货币出资
5、投资领域：重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域
6、注册地址：广东省东莞市松山湖园区怡然路2号4栋103室
7、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、基金备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会完成备案手续
9、基金各合伙人将根据合伙协议履行出资义务。基金规模为人民币200,000万元，截至本公告披露日，各合伙人认缴出资的基本情况如下：
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三、主要合作方基本情况
（一）基金管理人
1、企业名称：清石资产管理（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA1K3DUK3E
3、法定代表人：吴伟萍
4、注册资本：人民币1,000万元
5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
6、营业期限：2016年6月30日至长期
7、登记编号：清石资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070825
8、经营范围：资产管理，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：南通清汇企业管理有限公司
10、投资领域：清石资管致力于成为专业的产业资本管理机构。清石资管通过设立与管理的政府引导基金、产业投资基金、产业成果转化引导基金、区域引智人才基金以及各种科技创新专项基金，重点围绕半导体、智能制造、生物医药以及新材料等领域，协同有效地开展高新技术科技成果的落地与转化工作，加速了一批有代表性项目的产业化进程。
（二）本次投资其他参与方的基本情况
1、东莞勤合清石股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91441900MAA4HCJN3M
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021年12月2日
（4）出资总额：人民币2,000万元
（5）执行事务合伙人：清石资管
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区科技二路10号1栋2单元708室
（7）经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海摩勤智能技术有限公司
（1）统一社会信用代码：91310000332731328W
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）成立时间：2015年7月3日
（4）注册资本：人民币20,000万元
（5）法定代表人：崔国鹏
（6）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号9幢5层501室
（7）经营范围：从事智能技术、信息科技、电子技术、通讯技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件、通讯产品、电子产品的研发、设计、销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、东莞市新兴战略性产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东莞战投”）
（1）统一社会信用代码：91441900MA56FQXC24
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021年5月20日
（4）出资总额：人民币1,000,000万元
（5）执行事务合伙人：东莞金控股权投资基金管理有限公司
（6）注册地址：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋205室
（7）经营范围：创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；企业管理咨询；为科技企业及其他创新型企业提供孵化服务、技术服务和共享设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、南京浦口智思集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320111MA25JTQB3K
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2021年3月30日
（4）出资总额：人民币101,000万元
（5）执行事务合伙人：南京浦口元禾璞华企业管理合伙企业（有限合伙）
（6）注册地址：江苏省南京市浦口区浦口经济开发区双峰路69号B-28
（7）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320509MA1XC0ET07
（2）企业类型：有限合伙企业
（3）成立时间：2018年10月23日
（4）出资总额：人民币200,200万元
（5）执行事务合伙人：苏州清汾资本管理有限公司
（6）注册地址：江苏省苏州市吴江区黎里镇南新街118号
（7）经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）上述投资参与方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
四、合伙协议主要内容
（一）期限
合伙企业作为私募股权投资基金的存续期限（如不延长）为7年，自首次交割日起计算。基金存续期限的前4年为投资期；投资期届满后的3年为退出期。
因合伙企业的经营需要，为实现合伙企业投资收益最大化之目的且在不违背合伙目的及全体合伙人利益的前提下，经普通合伙人同意，在基金存续期限届满后有权将合伙企业退出期延长1年。此后还需延长的，需提交合伙人会议审议，经全体合伙人同意，合伙企业退出期再延长1年。
（二）出资缴付
合伙人的认缴出资将分次缴纳。每位有限合伙人应按照缴付出资通知的要求同步同比例对合伙企业缴付实缴资本。缴付出资通知由执行事务合伙人签发。
在首次缴付中，有限合伙人应向合伙企业缴纳相当于该合伙人的认缴出资的百分之五十（50%）的金额（以下简称“首期出资”）；剩余出资原则上应根据投资进度分次缴纳，但前次缴纳的实缴资本完成70%以上的投资（以投资决策委员会出具投资决策为准）后，方可通知缴付下一期出资。
（三）管理人及管理费
1、管理人
全体合伙人一致同意，将合伙企业事务委托于清石资管，清石资管为合伙企业的管理人，由管理人负责合伙企业的运营管理。管理人向本合伙企业收取管理费。
除非经执行事务合伙人以及持有实缴出资额百分之八十五（85%）以上的合伙人共同同意，合伙企业不得更换管理人。
全体合伙人一致同意，如管理人客观上丧失继续管理基金的能力时，合伙企业不得继续对外投资，直至另行选定全体合伙人一致同意的具备管理能力的管理人。如全体合伙人无法就另行选择管理人达成一致的，则合伙企业进行清算。
2、管理费
合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由合伙企业每年向管理人支付：在合伙企业投资期和退出管理期内，每年按照实缴出资总额扣除已退出项目所对应本金之余额的2%计算而得合伙企业应向管理人支付的管理费，延长期不收取管理费。
（四）投资事项
1、投资决策
管理人全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并提交 投资决策委员会做出（投资或退出的）决议。
管理人应建立基金的投资决策委员会负责对投资项目之投资及退出事项进行评审。投资决策委员会由三名委员组成，委员人选应由执行事务合伙人推荐，由管理人聘任。
除另有约定外，合伙企业投资项目之投资及退出决定，均由投资决策委员会决定。项目的投资或退出金额不超过合伙企业认缴出资总额10%的，由投资决策委员会全体委员三分之二（含）以上同意方为通过；项目的投资或退出金额大于合伙企业认缴出资总额10%的，经投资决策委员会全体委员一致同意方为通过；投资及退出事项涉及关联交易时，须经投资决策委员会全体委员一致同意方可通过。
东莞战投向投资决策委员会委派观察员一名，有权列席投委会会议，有权就合伙企业的投资运作是否符合协议约定、是否符合法律法规、基金业行业自律规范、是否符合《东莞市战略性新兴产业引导基金管理办法》、《东莞市战略性新兴产业引导基金市场化子基金遴选办法》、《东莞市战略性新兴产业引导基金市场化子基金申报指南》中涉及子基金投资的要求、是否符合投资阶段及地域等要求进行合规审查及监督，不对项目投资的商业决策进行判断。东莞战投委派的观察员仅对于违反法律法规、违反本条前述列明的东莞市战略基金管理规定中的投资禁止性规定、违反协议投资禁止性规定的投资事项提出书面警示并保留相关退伙权利。
2、投资目标
合伙企业通过股权投资方式，投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域的初创期、成长期以及成熟期企业。
合伙企业已投资项目主要退出方式包括并购重组、企业上市、协议退出及其他方式。
合伙企业对单个企业的投资额不得超过基金认缴规模的20%。
（五）收入分配
合伙企业的可分配收入减去全体合伙人在合伙企业的投资本金的余额为合伙企业的净收益。净收益中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人（以下简称“绩效奖励”）。但在合体合伙人收回本金和以其实缴出资额按投资年化收益率为6%（单利）计算的投资收益（以下简称“门槛收益”）之前，执行事务合伙人无权获得绩效奖励及东莞战投的剩余超额收益让渡。
为实现上述分配效果，合伙企业的可分配收入应按照以下原则进行分配：
1、返还全体合伙人金额相当于其累计实缴出资金额的资金：向各合伙人返还相当于截止到分配时点全体合伙人累计实缴出资金额的资金，直至各合伙人均收回的资金相当于其百分之百（100%）实缴出资。（以下简称“第一轮分配”）
2、如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则继续向各合伙人分配，直至在本轮分配中各合伙人累计已获得分配的资金总额达到以其累计实缴出资额为基数，按百分之六（6%）计算的年化收益（年化单利，期限为从各合伙人每次缴款到账日期起至第一轮分配中每笔分配时点为止）计算的金额。（以下简称“第二轮分配”）
3、如经过前述第二轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则应继续向执行事务合伙人分配，直至本轮分配中执行事务合伙人累计已获得分配的资金总额达到以第二轮分配资金总额为基数，按25%计算的金额。（以下简称“第三轮分配”）
4、如经过前述第三轮分配后，合伙企业仍有可分配收入，则该等可分配收入中的百分之八十（80%）部分应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人；百分之二十（20%）部分分配给执行事务合伙人。（以下简称“第四轮分配”）
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资的目的是为了抓住国内集成电路产业发展的机遇，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，提升公司综合竞争能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
该基金重点投资于消费电子产业链、半导体、智能制造、人工智能等领域，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资将有助于公司了解产业投资及其发展方向，把握产业投资机会，加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有协同性且符合公司发展战略的项目。
本次投资绍兴韦豪以自有资金参与认购基金份额，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，有助于提高公司资产的内含价值和长期投资效益，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
（一）由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（二）绍兴韦豪对上述基金的认购出资总额占比为5.00%，公司对该基金决策无决定权和控制权，对基金无重大影响，公司存在不能控制项目投资进展的风险，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
（三）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2022年4月29日
（上接585版）
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（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即2020年、2021年、2022年。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
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在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于2022年4月22日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制,在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
业绩补偿期间，截至2021年12月31日，国体认证累计归属于母公司所有者净利润为4,162.61万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为3,927.35万元，业绩实际完成100.35%；
业绩补偿期间，截至2021年12月31日，华安认证累计归属于母公司所有者净利润为377.55万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为353.44万元，业绩实际完成120.55%。
国体认证2021年度归属于母公司所有者净利润为1,984.12万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为1,977.26万元，业绩实际完成100.29%。华安认证2021年度归属于母公司所有者净利润为193.58万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为171.85万元，业绩实际完成115.20%。
综上：国体认证及华安认证截至2021年末的业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007062号），标的公司国体认证及华安认证2021年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、募集资金的使用情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739号文核准，中体产业向汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬非公开发行普通股（A股）股票4,528.88万股，每股发行价人民币11.86元。截至2020年11月27日止，中体产业共募集资金537,125,298.46元，扣除各项发行费用（不含税）14,698,113.21元，募集资金净额522,427,185.25元。截止2020年11月27日，中体产业上述发行募集的资金已全部到位，已经大华以“大华验字[2020]000756号”验资报告验证确认。上市公司对募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。
（二）募集资金的使用和结余情况
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。
公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金259.51万元（包含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见公司于2021年4月27日发布的《中体产业关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-09）。
配套募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组相关配套募集资金已使用完毕，募集资金账户余额为0元，相关募集资金专户将不再使用。截至本持续督导报告出具日，公司已办理完毕本次募集资金专户的注销手续。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深度聚焦体育本体产业发展，按照“健康中国”、“体育强国”等国家战略的总体要求，启动了“扬帆·奋斗”行动，制定了《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》，提出了“用体育点亮美好生活”的使命，明确了“成为体育产业高质量发展的领跑者”的愿景，凝练出“责任、奋斗、团结、创新、开放”的中体精神。在此基础之上，公司同步确立了“突出四个抓手，做强两个平台，把握四个关键”的发力方向，并按照新的业务布局完成了组织机构优化调整，为公司持续不断助力我国体育产业高质量发展提供了基础保障。组织架构调整后，公司各业务板块迅速反应，按照既定部署大力推动纲要实施落地，目前已经在一定领域取得了积极成果。
报告期内，公司面对外部环境压力和自身转型压力，按照《中体产业集团“扬帆·奋斗”行动纲要（2021-2023）》总体要求，积极适应、主动求变，在各业务板块均取得一定成绩。
（一）赛事活动
公司坚持聚焦大型赛事活动的打造与运营，以IP打造与运营服务、市场开发、票务特许为切入点。在IP打造与运营服务上，面对疫情的严重冲击，以北京马拉松为代表的重要赛事活动未能如期举办，但公司依然充分把握机遇，完成了2021年北京半程马拉松和2021年首届淮安全程马拉松比赛的赛事运营工作；公司再次获得“北京马拉松”赛事商业权益开发及运营的独家授权，获得“2021-2023年南京马拉松比赛”、“中国·成都天府绿道国际自行车赛”及“昆明环滇池高原自行车邀请赛”等赛事的运营权。在市场开发上，公司圆满完成了全运会及特奥会的市场开发和赞助商权益落地工作，积极拓展并达成了“成都世界大学生运动会制服管理咨询服务”及“广西全国学生青年运动会”等在内的市场开发整体合作，冬奥特许经营项目也已顺利完成。在票务运营上，公司继续巩固在大型综合性运动会票务服务领域的头部地位，圆满完成了2021年第十四届全国运动会独家票务运营工作，成功中标成都大运会票务运营服务项目，同时还实现了由大型综合性运动会票务服务领域向大公园展会票务运营领域拓展的跨越，中标并成功运营扬州世界园艺博览会票务运营项目。
（二）体育传播
公司以国家队运动员经纪为核心，以客户需求为中心，逐步形成了体育经纪、体育公关、体育资源整合、体育广告与新媒体四大业务板块共同发展的模式。在体育经纪上，初步实现由传统中介服务向独家资源代理的转变与创新，签约了任子威、张雨霏、汪顺等多位世界冠军级别运动员，提高了自有资源的核心竞争力。在体育公关上，完成了第35届奥林匹克日活动、中华广场舞大赛等大型活动，并获得圆满成功。在资源整合上，以综合运动会咨询服务为基础，通过整合现有体育资源与客户资源，深挖市场需求，探索新合作模式，创建长线IP项目。在广告与新媒体上，通过全媒体资源整合，延展产业链条，借助新媒体平台优势创新体育传播路径，形成新的业务增长点，目前已完成一批体育达人签约和首个中体MCN机构的组建。
（三）体育教培
公司围绕体育职业教育、体育职业培训和体育技能培训等领域着手进行整体业务布局。在职业教育上，公司下属扬州中体职业技术学院已被所辖省级单位列入“十四五”发展规划。在职业培训上，采用投资合作等方式，初步建立了面向包括体育类大学生、体育从业人员、退役运动员等主要群体在内的职业培训和技能培训业务模式。在体育技能培训上，协助部分省份制定了校外体育培训机构准入标准或指引，同时围绕“体育培训运营与管理”等体育技能培训领域的具体职业岗位，研制出台企业标准，并按照要求开展相关培训，为提高体培行业人才素质做出积极努力；推动体育技能培训，通过给培训机构输入服务、人才和培训课程等标准，逐步提高线下门店从业者的素质，有效引导和促进大众体育培训消费。
（四）体育彩票
公司目前主要涉及体育彩票系统集成、产品印制、终端设备销售及维护业务。在系统集成上，报告期内公司持续优化技术资源，积极开展领域标准建设，持续拓展商业综合体、小微零售网点等新渠道，有序推进新数据中心建设。在产品印制上，公司实现了即开票国内、国际印量双增长，在热敏票市场需求下降的环境下保证了发货量的稳定；有序推进省内快速物流业务，建立了有效触达客户的供应链闭环；此外，印务新生产线建设也在稳步推进当中。在终端设备销售及维护上，面临供应链紧张、核心部件缺货等不利因素，有效降低了自身成本，提升交货履约能力，顺利完成了多个省（直辖市）的终端机中标，进一步拓展了公司在终端机市场的业务覆盖范围。
（五）体育空间
作为国内覆盖地域最广的一站式体育空间运营商，公司致力于为客户提供集“咨询、设计、融资、建设、运营”于一体的一站式服务。报告期内，公司进一步拓展了体育空间的覆盖范围，成功拓展签约了北京颐方园体育健康城、广东湛江奥体中心等11个优质空间项目；同时，着力提升自有空间运营质量，完善空间内部体育教培体系，在确保安全的前提下积极承接外部赛事活动，全年共举办赛事活动200余场，其中国家级赛事活动20余场；在多地落地设计咨询项目超30项，其中包括了杭州亚运会淳安赛区运行设计、杭州亚运会、温州奥体中心运行设计等重大项目。此外，公司积极践行社会责任，下属场馆先后用于抗疫医疗保障，有效助力了国家疫情防控工作的开展。
（六）数字科技
公司凭借优异的产品设计、技术研发、市场开发和运营等能力，目前已逐步成为“十四五”体育信息化发展规划落地实施的重要依托力量。报告期内，公司完成了“赛事活动一体化智能监管平台”的研究和一期建设工作；完成了全国社区运动会服务保障平台的产品设计及初期功能的开发工作，并通过线上+线下的形式推进了“全国社区运动会-象棋试点赛”等赛事；保障和助力总局冬运中心冬奥会部分参赛项目的科学训练服务；围绕体育空间的智能化升级，公司自主开发的场馆运营管理平台-中体云馆已经在多个场馆上线运营。同时，在体育公共服务数字化领域，公司承担了国家级全民健身公共服务平台的设计工作和相关模块/子系统的建设工作。此外，公司还发行了中国冰雪运动数字藏品，积极探索体育IP数字化和体育数字资产相关的产品研究工作。
（七）标准认证
公司目前是国内权威的体育标准化服务、认证与检测机构。报告期内，在标准化服务领域，公司顺利承接全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处工作，组织起草的《运动面层性能测试方法第1部分：规格》等9项行业标准正式发布；成立集团公司标准化工作委员会，组织完成了中体产业集团《公路自行车赛事组织运动赛时路线安全管理》等15项企业标准的制定工作；组织编写并出版了《体育设施设备标准实用手册（第二版）》；同时，公司还成立了体育项目制度标准规范建设工作专班，为国家10余个体育项目中心和协会提供了标准制定咨询服务。在认证和验收方面，公司高效完成了全年各类审核任务，报告期内各类认证业务有效认证证书总数突破6600张。与全国多个政府部门达成器材验收合作委托任务。在检验检测方面，公司完成了杭州亚运会、成都大运会、汕头亚青会、陕西全运会等一批重要体育设施检测验收项目，北京化学实验室已具备运营条件。
（八）体育国际业务
受全球疫情持续影响，体育援外业务仍在复苏中。公司努力克服不利因素，积极在新领域探索破局之道，力求体育国际业务在逆境中保持战斗力。报告期内，公司完成了缅甸运动队来华训练，完成马达加斯加国家体育场项目体育工艺工程施工任务；确保援乌干达和尼日尔体育场技术援助项目在疫情情况下正常实施；积极参与援外项目实施任务投标，成功中标援柬埔寨体育技术援助项目实施任务；积极推进援外项目可行性研究和结算工作，争取到援毛里塔尼亚政府办公楼和奥林匹克体育场技术援助项目可行性研究任务。公司与上合组织保持良好沟通，承办上合组织20周年足球赛，拓宽了业务范围。
经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结意见
截至本持续督导报告出具日，中体产业本次资产重组交易的标的资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合法合规。中体产业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本持续督导报告出具日，本次重组中交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。本次重组的标的资产在2020年度、2021年度的业绩承诺均已实现，交易对方关于标的资产的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
在持续督导期内，上市公司按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定的要求进行募集资金的管理和使用。上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议，募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理。截至本持续督导报告出具日，上市公司本次配套募集资金已全部使用完毕，相关专项账户的已注销，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。在持续督导期内，公司各项业务发展正常，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立并执行符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对中体产业本次交易的持续督导工作已于中体产业2021年年度报告公告日到期。然而依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》第十三条规定，持续督导期届满，但上市公司有尚未完结事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。本独立财务顾问将对中体产业本次交易中包括标的公司业绩承诺等在内的未尽事项继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
2022年4月28日
浙江黎明智造股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：603048 证券简称：浙江黎明 公告编号：2021-021
浙江黎明智造股份有限公司
股票交易异常波动公告
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2022-030
哈尔滨威帝电子股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江黎明智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易（异常）波动的具体情况
公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部生产经营秩序正常。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，公司、公司控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司自查，公司未发现存在对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道及市场传闻，也未发现存在涉及市场热点概念事项。
（四）其他股价敏感信息
经公司自查，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，截至目前，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
浙江黎明智造股份有限公司董事会
2022年4月29日
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
● 经公司自查并向控股股东、实际控制人书面发函查证，截止本公告披露日，除公司已披露重大资产重组事项外，确认不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
● 本次重大资产重组交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，截至本公告披露日，除受疫情影响，公司生产负荷有一定波动外，市场环境或行业政策未发生重大变化，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二）重大事项情况
经公司自查截至本公告披露日，公司于2021年12月17日召开第四届第二十四次董事会审议通过了“关于哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”的相关事项，具体事项详见公司于2021年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关事项的预案及摘要、公告、说明等。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易事项。待本次交易中涉及的相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议本次交易的相关议案。公司分别于2022年1月18日、2月18日、3月18日、4月16日披露了关于重大资产重组的进展公告，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露（具体内容详见公司于2022年1月18日、2月18日、3月18日、4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告）。
公司向控股股东及实际控制人发函查证，截至本公告披露日，公司、控股股东及实际控制人除上述事项外，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，公司未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未涉及市场热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。公司不存在其他对上市公司股价产生较大影响的重大事件。
三、相关风险提示
1、公司股票于2022年4月26日、4月27日、4月28日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2、本次重大资产重组交易方案尚需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2022年4月29日
