浙江正泰电器股份有限公司
（上接590版）
经股权架构整合后的正泰新能业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正泰新能的股东全部权益价值进行评估。
（二）评估技术说明
1、营业收入
本次对正泰新能模拟合并主体未来收入进行预测时，主要根据历史经营统计资料和经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势，通过其未来销量与销售单价得出未来的营业收入。
光伏组件销量的测算，主要考虑市场的拓展情况和海宁二期项目的产能释放进度来确定。对于组件单价，虽然2021年原材料的大幅上涨后组件的销售价格有了一定幅度的提升，预计随着原材料价格的稳定，组件的销售价格也将稳定。对于外销组件，涨跌反应存在一定的滞后性，预计以后年度外销价格逐渐趋近内销价格。
2、营业成本
正泰新能的营业成本主要由材料成本、人工成本和制造费用等组成。其中材料成本占比超过90%。2021年，由于原材料硅料的持续上涨，使得产品毛利率大幅降低，特别是电池片处于亏损状态。本次营业成本主要根据单位料工费成本及销售数量来测算。
3、期间费用
期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、资产减值损失等，主要根据公司未来人员数量、平均工资、营业收入水平等因素来预测。
4、净利润
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用-资产减值损失+营业外收入－营业外支出－所得税
5、折现率
折现率采用企业资本的加权平均资本成本(WACC)来计算，债务资本成本采用一年期银行贷款市场报价利率，权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。计算结果显示，当所得税率为20%时，WACC=11.55%；当所得税率为22%时，WACC=11.52%。
（三）评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值5,873,581,663.90元，评估价值6,208,654,175.39元，评估增值335,072,511.49元，增值率为5.7%；
负债账面价值4,786,195,889.21元，评估价值4,766,836,953.23元，评估减值19,358,935.98元，减值率为0.4%；
股东全部权益账面价值1,087,385,774.69元，评估价值1,441,817,222.16元，评估增值354,431,447.47元，增值率为32.59%。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，正泰新能股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,507,000,000.00元。具体评估测算过程如下：
单位：万元
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注：由于公司不具备全产业链布局优势，采购账期短、收款期限较长，公司2019年至2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.13亿元、-1.08亿元、-1.57亿元。
上述息前税后利润加计折旧和摊销，加计营运资金增加，减去资本性支出得到企业自由现金流，折现后得到企业自由现金流现值累计评估值。
企业整体价值根据企业自由现金流现值评估值加计溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值，同时扣减非经营性负债价值后确定为319,741.00万元；
正泰新能股东全部权益价值根据企业整体价值扣减付息债务后确定为150,700.00万元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
正泰新能股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为1,441,817,222.16元，采用收益法评估的结果为1,507,000,000.00元，两者相差65,182,777.84元，差异率4.52%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用、企业近年来的投资及扩产等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对人力资源、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据正泰新能所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,507,000,000.00元（大写为人民币壹拾五亿零柒佰万元整）作为正泰新能股东全部权益的评估值。
公司将在转让前向正泰新能追加认缴投资额74,300万元，以增加资本金充足率，改善资产负债率，提高抗风险能力，从而提升交易标的投资价值，使得交易定价更加符合市场公允价值。各方同意，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果150,700万元与正泰太阳能拟对正泰新能追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元。根据测算，该转让价格对应公司2020年净利润、2022年及2023年预计净利润的市盈率倍数分别约为19倍、9.3倍与12倍（2021年正泰新能亏损约1.3亿元），该估值符合市场上对于不具备“硅料、电池片一体化”优势组件制造业务的估值水平。
五、关联交易的主要内容和履约安排
正泰太阳能（以下简称“甲方”）与正泰集团等受让方（以下合称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：
1、各方同意，股权转让基准日为2022年1月31日，股权转让价格参考截至基准日的标的公司股权价值评估结果与甲方拟向标的公司追加认缴投资额74,300万元之和确定，本次股权转让价款总计为225,000万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议生效之日起15个工作日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款（股权转让款的60%）；2022年12月31日前，支付剩余全部股权转让款（股权转让款的40%）。
2、各方一致同意，与本次交易有关的及由于签署或履行本协议而发生的税费（包括印花税等）由法律规定的纳税主体缴纳。
3、各方确认，股权交割后，股权转让基准日前标的公司所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有。
4、各方确认，基于本次股权转让基准日的标的公司的所有重组资产均归属于标的公司。相关重组主体具有的债权债务仍由原先主体承担，不因重组而发生转移。在过渡期间内，甲方如存在因与标的公司主营业务有关而形成的知识产权、业务等均无偿归属于标的公司。甲方及相关方尽快办理上述资产过户及登记变更手续，不影响本次转让股权的交割。
5、各方同意，在本协议生效后15个工作日内，甲方完成向标的公司追加认缴投资额74,300万元，并以此作为本次股权转让的交割前提条件。
6、甲方在收到全部乙方支付的首期股权转让款且标的公司增资工商变更完毕后30个工作日内配合标的公司一次性完成股权转让的工商变更登记，各方一致同意工商变更登记完成之日为股权交割日，在股权交割日甲方作为标的公司股东享有的权利和义务按股权转让比例转让给乙方。乙方应根据实际需要为办理股转和工商变更登记手续提供一切必要的协助。因工商部门退回文件、股东签字不全、股东邮寄文件原因等非甲方单方原因造成的迟延不视为甲方违约。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次关联交易基于光伏行业上游原材料价格剧烈波动、且对公司光伏组件制造业务产生重大不利影响的市场背景，为了保持上市公司盈利能力的确定性与稳定性，同时为了降低光伏行业技术迭代所需大量的研发投入及其不确定性可能带来的较大风险对上市公司的影响，从而更好地保护上司公司利益与上市公司中小股东利益，公司将光伏组件制造业务转让给以控股股东为主的受让方。控股股东与其余受让方在完成收购后，将继续对其组件制造业务进行投资并承担相应风险。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易并不影响公司未来盈利能力
通过对以正泰新能完成整合后的模拟合并，正泰新能2020年与2021年度经营情况如下表所示：
单位：万元
■
据此，尽管光伏制造业务在公司收入方面占有一定比重，但对公司净利润影响较小。根据财务报告，公司光伏组件业务2020年与2021年的毛利率分别为10.78%与6.49%，而上市公司同期整体毛利率27.76%和24.69%，对比公司低压电器、电站运营等其它主营业务，光伏组件制造毛利率一直处于较低水平。本次光伏组件制造业务的剥离不会对公司盈利能力产生不利影响，并对公司整体毛利率有一定程度的提升。
2、本次交易有助于增强公司未来盈利能力的稳定性
光伏组件需要的原材料较多，2020年以来，光伏硅料、玻璃、胶膜等核心原材料价格波动幅度显著加剧，供应链管理难度急剧加大。在可比上市公司2018年至2021年披露的关于组件制造的财务信息中，既有公司连续四年毛利率在3.8%至-7.3%之间浮动的，也有公司的毛利率经历了从2019年的19%降至2021年的0.7%的剧烈下滑。综合看来，组件制造不仅对上游原材料价格极为敏感，也无法保证对下游实现完全的成本转嫁。本次光伏组件制造业务的剥离，将有效减少上游原材料价格的扰动，增加公司盈利能力的稳定性。
3、本次交易有助于提高公司新能源业务的安全边际
光伏行业技术迭代快，研发费用投入与资本支出强度大，对上市公司的即期业绩与现金流拖累较大，例如以目前情况预测，N型组件的每达产1GW产能，需要投入5亿元，且无论是电池片的尺寸选择、还是电池片技术从p型与N型的选择，都存在着较大的不确定性。公司作为国内运营光伏电站规模最大的民营企业之一，希望通过技术迭代实现光伏发电成本的下降，但也会审慎评估重大技术路线改变带来的成本与风险。本次将组件制造业务转让给控股股东为主的受让方，既能与公司现有的电站开发运营业务保持良好的产业协同，同时也帮助上市公司规避了技术路线选择可能带来的风险，能够提升公司业务经营的安全边际。
本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其下属子公司股权，正泰新能及其下属子公司不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，本次股权交割完成后，公司将继续履行相关担保义务，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一的正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。
综上，公司认为本次光伏组件制造业务的转让，有助于公司收入结构与资产结构的优化，进一步提升公司盈利能力的确定性及稳定性，将对公司经营发展起到积极影响，符合公司战略定位与长远发展目标，有利于保护全体股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司拟将全资子公司正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方，有利于公司进一步聚焦公司核心业务，增强公司盈利能力确定性，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-025
浙江正泰电器股份有限公司
关于为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）、浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）、浙江正泰太阳能科技有限公司（以下简称“正泰太阳能”）
●被担保人：正泰新能科技有限公司（以下简称“正泰新能”，曾用名：海宁正泰新能源科技有限公司）、盐城正泰新能源科技有限公司（以下简称“盐城新能源”）
●本次担保的主债权本金为折合人民币约26.50亿元
●本次担保是否有反担保：正泰集团为上述担保提供反担保
●公司不存在对外担保逾期的情形
一、担保情况概述
公司全资子公司正泰太阳能拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）等13名受让方签订股权转让协议，正泰太阳能拟将其持有的正泰新能100%股权转让给正泰集团等受让方。本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能及其子公司股权。
正泰新能作为公司全资子公司期间，公司或公司全资子公司为支持其日常经营提供了连带责任保证担保，截至目前，公司或公司全资子公司为正泰新能提供的担保余额为26.50亿元，具体情况如下：
单位：人民币元
■
上述担保事项已按照相关规则履行了必要的决策程序。
公司为正泰新能提供担保事项发生时，正泰新能为公司全资子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有正泰新能股权，正泰新能将成为正泰集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，正泰新能将成为公司关联方，上述担保事项将构成关联担保。本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象1：正泰新能科技有限公司
注册地点：浙江省海宁市尖山新区吉盛路1号
注册资本：70211万元人民币
法定代表人：陆川
经营范围：晶体硅太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备的研发、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权转让完成后，正泰新能股权结构如下：
■
整合完成后的正泰新能模拟合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
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上述模拟财务报表数据未经审计。
担保对象2：盐城正泰新能源科技有限公司
注册地点：盐城市大丰区沪苏大丰产业联动集聚区通汇路1号
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：陆川
经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：正泰新能通过间接持有100%股权。
财务数据：
单位：万元
■
上述2021年财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年1-3月数据未经审计。
三、担保的主要内容
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执行。公司为正泰新能提供的担保中最晚到期日为2025年9月24日，在此期间，公司不再为正泰新能新增担保，且目前存量任意一笔担保到期后，公司都不再为其继续提供担保。
为保证公司合法权益，公司与股权转让受让方之一正泰集团签订了《反担保协议》，约定正泰集团为前述公司向正泰新能提供的担保提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为该关联担保事项是正泰新能作为公司全资子公司期间，公司或公司全资子公司为支持其日常经营提供的连带责任保证担保。股权转让完成后，公司和全资子公司按照相关协议延续上述对正泰新能的担保。正泰新能及其下属子公司近年来业务发展稳定，资产质量较高，偿债能力强，且正泰集团提供了反担保，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为1,526,332.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.67%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为162,661.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.08%，其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-026
浙江正泰电器股份有限公司
关于购买浙江深泰能源投资有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟与公司控股股东正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）的控股子公司上海正泰投资有限公司（以下简称“正泰投资”）签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰能源投资有限公司（以下简称“浙江深泰”）100%股权，交易对价为14,552.24万元（含税）。
● 截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、交易概述
为拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，公司全资子公司正泰新能源拟与公司控股股东正泰集团的控股子公司正泰投资签订股权转让协议，正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰100%股权，交易对价为14,552.24万元（含税）。
以上事项已经公司2022年4月27日第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避本议案表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2022年3月31日，过去12个月内公司与正泰集团发生的除经审议日常关联交易以外的关联交易金额为1,012.69万元（不含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.03%。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
正泰投资是公司控股股东正泰集团的控股子公司，系公司关联方。
2、关联方基本情况介绍
企业名称：上海正泰投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市松江区思贤路3555号3幢A区
法定代表人：朱信敏
注册资本：50000万元人民币
股权结构：正泰集团通过浙江正泰新能源投资有限公司间接持有正泰投资96.32%的股权，为正泰投资的控股股东。
经营范围：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
财务数据：截至2021年12月31日，经审计的正泰投资总资产100,731.77万元，净资产24,649.17万元，2021年度营业收入26,092.42万元，净利润-8,945.30万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为购买资产，标的资产为正泰投资全资持有的浙江深泰100%股权。
2、权属状况说明
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他影响转让的情形。
3、股权结构：正泰投资持有浙江深泰100%股权，正泰投资的基本情况如下：
成立时间： 2008-07-18
注册地点：上海市松江区思贤路3555号3幢A区
注册资本：50000万元人民币
主营业务：一般项目：股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
4、浙江深泰最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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上述2021年财务数据经浙江合睿会计师事务所审计，2022年1-3月数据未经审计。
5、本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。
四、关联交易价格的确定依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江正泰新能源开发有限公司拟收购股权涉及的浙江深泰能源投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕185号），于评估基准日2021年12月31日，采用资产基础法浙江深泰的股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值137,713,108.07元，评估价值146,705,109.13元，评估增值1,182,739.28元，增值率0.81%。基于评估值，经双方协商，交易以归属于母公司的权益定价为14,552.24万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
正泰投资（以下简称“甲方”）与正泰新能源（以下简称“乙方”）拟签订股权转让协议，具体内容如下：
1、各方同意，股权转让基准日为2021年12月31日，股权转让价格按照截至基准日的标的公司股权价值评估结果确定，本次股权转让价款总计为14,552.24万元（“股权转让款”），股权转让款以电汇形式分两期支付，自本协议签署之日起10日内，乙方应向甲方支付首期股权转让款，金额为股权转让款的50%；自股权交割完成后6个月内，支付剩余50%股权转让款。
2、各方确认，股权交割后，股权交割日前的所有滚存未分配利润（如有），由交割后全体股东按照实缴出资比例共同享有并按照本协议的约定进行分配。
3、各方承诺已获得充分的授权签署和履行本协议。本协议对各方具有法律约束力。各方签署并履行本协议均在其权力和营业范围之内，并已采取必要的行为进行适当授权或者获得有权机关必要的外部审批同意。
4、各方承诺，在本协议签署后，双方将积极配合，敦促标的公司及时办理相关的工商变更登记手续。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
浙江深泰及其控股子公司主要从事生物质热电联产、煤热电联产、小型集中生物质热力等开发或运营热电业务，本次关联交易有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要。本次股权转让完成后，浙江深泰将成为公司全资子公司，浙江深泰及其控股子公司纳入公司合并报表范围。截至目前，浙江深泰不存在对外担保、委托理财等情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过本议案，关联董事南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川已回避表决，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，并发表如下独立意见：（1）公司全资子公司正泰新能源拟受让正泰投资持有的浙江深泰100%股权，有利于公司拓展新的业务方向，完善公司产业链布局，符合公司发展战略需要；（2）交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允；（3）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司2022年度日常关联交易预测事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-027
浙江正泰电器股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●担保人：浙江正泰安能电力系统工程有限公司（以下简称“正泰安能”）
●被担保人：符合户用光伏分布式电站安装条件的个人
●本次新增担保金额预计不超过人民币5亿元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为促进浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）户用分布式光伏业务的发展，公司控股子公司正泰安能拟与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）合作开展户用光伏开发业务，该业务由正泰安能向中信金租销售分布式光伏发电系统设备（即“租赁物”），中信金租将租赁物租赁给终端用户（即“承租人”），承租人以电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源向中信金租支付租金。正泰安能全资子公司浙江朝泰科技有限公司（以下简称“朝泰科技”）为上述租赁物提供运维服务。
为保障中信金租相关权益的实现，公司拟与中信金租签订《差额补足协议》，正泰安能及朝泰科技拟就电站项目实际电费收入未达到《差额补足协议》承诺的保障电费收入的部分，向中信金租提供差额补足义务。本次差额补足金额预计不超过人民币5亿元，具体金额视双方业务开展情况确定，并以签订相关协议为准。在上述额度内，董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，该授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起两年。
2022年4月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，同意公司控股子公司正泰安能为中信金租提供差额补足义务，差额补足金额不超过人民币5亿元。在上述额度内，董事会授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜，该授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起两年。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为合作协议项下的符合户用光伏分布式电站安装条件的个人，正泰安能及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的相对安全性；承租人以光伏电站并网发电所产生的电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源，还款来源相对稳定可靠。
三、协议的主要内容
鉴于正泰安能拟与中信金租合作开展户用光伏开发业务，正泰安能负责寻找并向中信金租推荐符合中信金租准入标准，且有意向在其自有产权房屋屋顶上安装使用租赁物，以获取并网发电收益的自然人承租人（以下简称“承租人”），承租人确定后，正泰安能完成租赁物所涉户用光伏发电项目（以下简称“电站项目”）的建设，中信金租向正泰安能购买租赁物，并将租赁物交由承租人占有、使用，承租人以电费收入、补贴收入（如有）作为主要还款来源向中信金租支付租金。
为保障中信金租相关权益的实现，正泰安能拟与中信金租签订《差额补足协议》，正泰安能拟就电站项目实际电费收入未达到《差额补足协议》承诺的保障电费收入的部分，向中信金租提供差额补足义务。协议的主要内容如下：
甲方：中信金融租赁有限公司
乙方：浙江正泰安能电力系统工程有限公司
为保障甲方在《租赁合同》项下权益的实现，乙方确认并同意对电站项目的发电收入进行保障。乙方自愿就电站项目实际电费收入未达到本协议承诺的保障电费收入的部分，向甲方提供差额补足义务。触发差额补足义务时，甲方将在不晚于当期收益支付日前10日，向乙方发送书面通知，乙方应无条件地按照甲方通知要求向甲方支付收益差额补足款，支付时间应不晚于当期收益支付日前1个工作日。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：该担保事项是为满足正泰安能经营需要，符合公司整体利益和发展战略；公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，保证了租赁资产的相对安全性。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。
公司独立董事认为：公司本次担保及授权事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要。公司及金融机构对承租人设置了严格的准入条件，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为1,526,332.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为47.67%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为162,661.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.08%，其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保，公司无逾期的对外担保事项。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-028
浙江正泰电器股份有限公司
关于开展商品期货套期保值业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司及下属子公司开展生产经营相关原材料的期货套期保值业务，现将有关情况公告如下：
一、开展商品期货套期保值业务的目的
为规避大宗原材料价格波动风险，保持毛利率稳定；创新购销模式，降低财务成本；推动生产与金融结合，实现稳健经营。同时根据业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司及下属子公司拟开展生产经营相关原材料的套期保值业务。
二、开展商品期货套期保值业务的基本情况
1、套期保值交易品种
公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于电解铜、白银等。
2、预计投入资金额度及业务期间
公司及下属子公司拟以自有资金开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币30,000万元，可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、资金来源
公司及下属子公司的自有资金。
三、套期保值业务的风险分析
公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：期货行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失。
3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
四、风险控制措施
1、公司制定了套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
2、公司相关操作团队将合理选择入场时机，科学规划和使用资金，避免市场流动性风险。
3、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，建立风险测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，相关业务操作人员应及时将亏损情况向决策机构汇报，并确定应对方案。
4、公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。
五、独立董事意见
独立董事对公司开展套期保值业务，发表如下独立意见：公司开展生产经营相关原材料的期货套期保值业务是为了规避大宗原材料价格波动风险，保持毛利率稳定，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《商品期货套期保值管理制度》，建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2022-029
浙江正泰电器股份有限公司
关于开展外汇衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）于2022年4月27日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、公司开展外汇衍生品业务的目的
随着公司海外销售规模的不断扩大，销售回款主要以美元、欧元为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为降低外汇汇率波动对公司带来的风险，公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务。
二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况
1、主要业务品种及涉及币种
公司及纳入合并报表范围的下属子公司拟开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及欧元。
2、业务规模及投入资金来源
根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过3.5亿美元或等值外币（在该额度内滚动使用），资金来源为自有资金。
3、外汇衍生品交易期限
有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
4、授权事项
公司董事会授权管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。
5、交易对手
公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。
三、外汇衍生品交易业务的风险提示
公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：
1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；
5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、风险管理措施
1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。
5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
五、会计政策及核算原则
公司根据中国财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、独立董事意见
公司开展外汇衍生品是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了相关管理制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。
公司独立董事同意公司开展外汇衍生品交易业务的事项。
七、监事会意见
同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际发展的需要，开展远期外汇衍生品交易业务，交易金额不超过3.5亿美元或等值外币（在该交易额度内可滚动使用）。本次公司开展的远期外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2022-030
浙江正泰电器股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月20日 10点00分
召开地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月20日
至2022年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体事项参见2022年4月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5-13
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、9、10
应回避表决的关联股东名称：正泰集团股份有限公司、浙江正泰新能源投资有限公司、 南存辉、朱信敏、王国荣、张智寰、郭嵋俊、陆川、林贻明、吴炳池、林黎明、徐志武、陈国良、南尔、南金侠、南笑鸥
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一)具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
(二)登记方式：股东亲自到本公司会议地点或邮件方式办理。
(三)登记时间：2022年5月18日（9:00至11:30，13:00至16:30）。
(四)登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部。
(五)联系方式：0577-62877777-709353/709359，邮箱：chintzqb@chint.com。
六、其他事项
(一)请采用邮件方式办理登记的股东，在邮件发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或遗漏出现未予登记在案的情况。
(二)网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江正泰电器股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：2022-031
浙江正泰电器股份有限公司
关于2022年第一季度光伏电站经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十一号一一光伏》的要求，现将公司2022年第一季度光伏电站经营数据（未经审计）披露如下：
■
公司董事会特别提醒投资者，以上所述经营数据未经审计，仅供投资者了解公司阶段经营状况作参考。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
2022年4月29日
