禾丰食品股份有限公司

（上接593版）

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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

特此公告。

禾丰食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-023

禾丰食品股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，现将禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1742号）核准，禾丰食品股份有限公司（原名辽宁禾丰牧业股份有限公司）向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。截至2019年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。

（二）募集资金使用金额及期末余额

截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为7,060.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

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二、募集资金管理情况

（一）关于募集资金管理制度的制定情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，制定了《禾丰食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理办法》，2021年9月，公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司沈阳分行营业部、中国工商银行股份有限公司沈阳沈北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。前述三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户余额为7,060.85万元，明细如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2019年5月24日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金14,096.64万元人民币；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2019]26号专项鉴证报告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年4月20日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；公司独立董事及时任保荐机构广发证券股份有限公司对该事项均发表了明确同意意见。

截至2021年12月31日，公司使用2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2021年度，公司不存在使用闲置募集资金用于购买理财产品的情况。

（五）剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年度，公司不存在剩余募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2021年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金结余的金额及形成原因

由于部分募投项目未完工、部分募投项目未开工，截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额27,060.85万元，其中：尚未归还至募集资金专户的暂时补充流动资金20,000.00万元，存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为7,060.85万元。

（八）募集资金使用的其他情况

2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

禾丰食品股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-024

禾丰食品股份有限公司关于

2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，同意公司对不符合激励条件的574.20万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关程序

1、2018年11月21日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2018年11月21日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月2日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年12月7日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2019年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划的授予登记工作，向372名激励对象授予1,457.50万股限制性股票，授予价格为每股4.85元。

7、2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2020年4月20日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2020年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。

9、2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2021年4月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年5月19日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》。

11、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销事项

1、限制性股票回购注销的原因及数量

公司2021年度业绩：以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率为-65.39%，未达到2018年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于51.25%”的业绩考核条件，应对364名激励对象第三个解除限售期对应的574.20万股限制性股票进行回购注销。

根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对以上364名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计574.20万股，占本次回购注销前公司总股本的0.62%。

注：上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”

2、限制性股票回购价格

因公司2018年年度权益分派已于2019年6月13日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,304,396股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），共计派发现金红利166,014,791.28元；2019年年度权益分派已于2020年6月2日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本922,059,896股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利202,853,177.12元；2020年年度权益分派已于2021年6月3日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本921,960,196股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利202,831,243.12元。本次限制性股票回购价格调整为4.23元/股。

3、回购资金总额及来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为24,288,660.00元。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

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本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的921,960,196股变更为916,218,196股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的921,960,196元变更为916,218,196元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准)。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

我们认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票。

六、监事会意见

经审核，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划（草案）的相关规定，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销减资事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会审议通过本次回购注销减资事项后，董事会应根据股东大会授权办理本次回购注销减资的具体实施有关事宜。

八、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、第七届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、北京大成（沈阳）律师事务所关于禾丰食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

禾丰食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-025

禾丰食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

禾丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩目标未达成，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期364名激励对象不符合解锁要求，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象合计已获授但尚未解除限售的574.20万股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《禾丰股份关于2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的921,960,196股变更为916,218,196股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的921,960,196元变更为916,218,196元(实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准)。

依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，以上回购注销将按照法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并提交有关证明文件。债权申报事项具体如下：

1、申报时间：2022年4月29日至2022年6月12日

2、债权申报登记地点：沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼427室

3、联系人：赵先生

4、联系电话：024-88081409

5、传真：024-88082333

特此公告。

禾丰食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-026

禾丰食品股份有限公司

续聘会计师事务所公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所:苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）

成立日期：2013年12月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：江苏省南京市建邺区泰山路159号正太中心A座14-16层

首席合伙人：詹从才

上年度末合伙人数量：46人

上年度末注册会计师人数：330人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：204人

最近一年收入总额：40,910.87万元

最近一年审计业务收入：32,763.35万元

最近一年证券业务收入：10,484.49万元

上年度上市公司审计客户家数：32家

上年度挂牌公司审计客户家数：119家

上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

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上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：

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上年度上市公司审计收费：7,016.99万元

上年度挂牌公司审计收费：1,684.14万元

上年度本公司同行业上市公司审计客户数量：1家

上年度本公司同行业挂牌公司审计客户数量：1家

2.投资者保护能力

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苏亚金诚采用购买职业责任保险的方式提高投资者保护能力，职业责任保险累计赔偿限额为15,000.00万元。相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近3年无相关民事诉讼。

3.诚信记录

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施3次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施3次，涉及人员5名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：周家文，1998年11月成为注册会计师，2000年1月开始在苏亚金诚执业，2005年11月开始从事上市公司审计业务。于2003年至2005年、2011年至2015年，2018至2021年期间为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司4家，挂牌公司7家。

签字注册会计师：王磊，2018年7月成为注册会计师，2018年5月开始从事上市公司审计业务，2018年7月开始在苏亚金诚执业，2018年10月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司1家，挂牌公司1家。

项目质量控制复核人：王宜峻，2002年6月成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，1996年7月开始在苏亚金诚执业；近三年复核上市公司16家，挂牌公司4家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

苏亚金诚及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

苏亚金诚的审计服务收费系综合考虑公司业务规模、工作量及业务复杂程度等因素确定。2021年度审计费用为人民币145万元（其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用35万元），2022年度审计费用将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具备从事上市公司审计工作的专业胜任能力，其在担任公司审计机构的过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了外部审计机构的责任与义务，为保证审计工作的连续性，同意聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经审查，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内部控制情况，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司第七届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

禾丰食品股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：603609 证券简称：禾丰股份 公告编号：2022-027

禾丰食品股份有限公司

关于2022年度公司及

所属子公司向金融机构及其他机构

申请综合授信额度及为综合授信

额度内贷款提供担保进行授权的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2022年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

一、2022年度金融机构及其他机构综合授信情况概述

为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2022年度拟向金融机构及其他机构申请综合授信总额不超过人民币60亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度内贷款提供不超过14.50亿元的连带责任担保。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、融资租赁等综合授信业务。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与金融机构及其他机构的融资事项，由董事长审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

二、2022年度担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司所属子公司融资及经营需求，2022年度公司拟为所属子公司综合授信额度内贷款提供不超过14.50亿元的连带责任担保，其中，对资产负债率为70%以上的所属子公司提供担保不超过1.60亿元，对资产负债率低于70%的所属子公司提供担保不超过12.90亿元。明细如下：

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（下转595版）