北京首都在线科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-040

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财基本情况

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● 履行的审议程序：

上述事项已经由常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事及保荐机构发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2021年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-053）。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）资金来源

1.资金来源的一般情况

本次委托理财的资金来源系公司暂时闲置募集资金。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）以12.24元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）48,555,253股，募集资金总额为人民币594,316,296.72元，扣除本次发行费用人民币11,088,018.60元（不含税）后，募集资金净额为人民币583,228,278.12元。

上述募集资金已于2021年8月26日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对前述事项进行了审验，并出具中天运[2021]验字第90059号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理。

（三）本次理财产品购买情况

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（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及公司《募集资金管理及使用制度》办理相关现金管理业务；

2、使用闲置募集资金进行现金管理，公司经营管理层需事前评估投资风险，并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次委托理财的具体情况

（一）委托理财合同主要条款

1、利多多公司稳利22JG3524期(3个月看涨网点专属)人民币对公结构性存款

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2、富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款（JR1901B22142）

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3、富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款（JR1901B22143）

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（二）委托理财的资金投向

本次认购资金纳入相关受托银行内部资金统一管理。

（三）公司本次使用部分闲置募集资金购买的理财产品为保本浮动收益型，共计人民币9000万元，是在符合国家法律法规、确保不影响募集资金安全的前提下实施的，上述理财产品的额度、期限、收益分配方式、投资范围符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

（四）风险控制分析

公司本着维护公司及股东利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理产品严格把关，谨慎决策。本次使用闲置募集资金进行现金管理的产品为保本浮动收益型产品，投资风险较小。在上述投资产品期间内，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪投资理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

三、委托理财受托方的情况

受托方上海浦东发展银行股份有限公司为上海证券交易所上市公司，江苏江南农村商业银行股份有限公司为常州市政府控制的公司,与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期的财务情况如下：

单位：万元

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公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的金额为9000万元，占公司最近一期期末（2022年3月31日）货币资金的比例为19.65%。鉴于本次进行现金管理资金系闲置募集资金，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成重大影响。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将通过资产负债表“交易性金融资产”报表项目对购买的理财产品进行核算，通过利润表“投资收益”报表项目对理财收益进行核算（具体以年度审计报告为准）。

五、风险提示

公司本次购买的理财产品为低风险理财产品，但仍可能存在政策风险、市场风险、利率风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益具有不确定性。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2021年9月16日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司监事会、独立董事以及保荐机构中泰证券股份有限公司对此议案发表了明确同意意见。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

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特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2022年4月29日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-041

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于2021年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次业绩说明会召开情况

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度业绩说明会于2021年4月28日（星期四）15:00-16:00在中国基金报-机会宝网上路演中心以网络平台在线交流的形式召开。公司董事长、总经理蒋学真先生，董事、副总经理李敏先生，财务总监徐亚明先生，独立董事李芸达先生，董事会秘书蒋森萌先生出席本次说明会，就公司2021年度经营业绩等具体情况与广大投资者进行了沟通交流。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

本次业绩说明会上，投资者提出的主要问题及回复如下：

（一）公司研发费用逐年升高，是否说明公司研发能力加强？

公司近年来研发费用稳步上升，约占整体收入5%左右。2021年公司增设腾龙研究院，按照腾龙研究院对于2022年业务规划，将对公司整体研发项目进行统筹规划，统一管理，提升研发项目运营效率。

新能源汽车市场的快速增长给公司的未来发展提供了广阔的空间，同时也对公司的研发能力提出了新的要求，汽车主机厂对供应商的同步开发能力、试验检测能力、提供整体解决方案的能力等提出了更高要求。

公司不断加强研发能力建设，根据产品开发类型、实验需求、进度要求等，为所有客户提供优质产品及服务。作为公司长期发展战略，有利于公司进一步提升整体竞争力。

（二）请介绍公司在研新项目的情况

目前在热管理细分领域，技术进步进程明显加快，新技术新方向不断涌现，比如二氧化碳热泵空调的未来应用；单品研发向集成产品研发的变化，随着新能源车热管理系统的高度集成化，产品模块化的要求愈来愈明显；热管理系统关键零部件的自主可控趋势，尤其是对泵类、阀类、传感器等产品的自主化，以及从工艺工装研发向全新产品研发的变化。

公司研究院目前在研项目重点以二氧化碳等新型冷媒管路产品、集成模块产品以及单品如气液分离器、电子水泵、温压传感器等产业链相关产品的研发为主。当前气液分离器、车载无线充电产品已经获得主机厂项目定点。

（三）公司做员工持股计划的目的，具体内容解读，业绩目标是否能达成？

员工持股计划是基于公司经营情况，综合考虑未来长远发展做出；有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力。

从业绩考核指标上，分为上市公司整体业绩，以及以研究院为代表的新项目定点及批量销售的指标。在国家双碳目标指引下，汽车电动化浪潮势头不减，给公司带来很多新的发展机会，公司整体经营策略也随之向新能源车产品倾斜。公司目前在研的二氧化碳高压管路、阀组集成模块、电子水泵、气液分离器等单品也能给公司带来更多的利润。公司也将趁着汽车产业发展的东风，持续做好生产经营工作。

（四）公司变更募投项目进展情况

公司将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金投入至“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”以及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”；将“欧洲研发中心项目”部分募集资金投入至“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”以及“国内研发中心项目”。通过本次新增国内产能，公司将进一步提高在新能源热管理部件业务的深度及提升公司核心竞争力，优化国内产能布局，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。目前正在陆续完成相关项目土地招拍挂流程，并将依据订单情况、整体产能规划情况，适时完成项目建设。

（五）公司2021年度营收增长主要来源，净利润同比变动比较大的原因？以及未来业绩增长点在哪？

业绩变动因素：

1. 全年利润相关因素

（1）毛利率：主要是原材料价格上涨带来的影响，2021年A00铝锭价格全年持续上涨。

（2）人工成本：2020年2-11月份享受国家关于社保费用减免，2021年无相应优惠政策，人工成本同比增加。

（3）北京天元经营情况：其主要面向商用车客户，商用车市场21年下降较多，公司承担了商用车主机厂客户要求的部分额外三包费用；北京天元21年年末业绩承诺期3年期满，按照当时收购时签订协议，就3年累计经营超过1.8亿元的部分，50%用于支付天元原管理层奖金。

（4）存货规模上涨，按照会计政策计提的存货减值损失同比增加。

（5）对参股公司新源动力以权益法核算的长期股权投资进行核算，本年按照持股比例确认投资损失。

（6）汇率：人民币对欧元、美元全年整体处于升值区间，汇兑损失增加。

2. 四季度因素：

（1）其中21年9月份是全年铝价最高的月份。公司按照采购计划，一般保证1个月的原材料库存数量，故而对于四季度的影响较为明显。

（2）4季度计提全年一次性奖金，此因素为通常性因素。

（3）上文中所提及北京天元相关因素均在为4季度确认。

营收增长部分：

本年营收增长按绝对值主要来源于汽车热管理系统板块，未来业绩增长点如下：

（1）新能源车占比持续提升；（2）新品研发，单品种类拓展；（3）EGR业务，处于国六政策实施窗口期，EGR业务渗透率提升。

2021年国内新能源车渗透率快速提升，2021年1-12月国内新能源车累计渗透率达到13.4%，其中12月份渗透率达到18.6%，相对2020年5.4%的渗透率提升明显，新能源汽车呈现出快速发展的态势。公司整体发展战略，资源配置上向新能源车业务倾斜，目前看到新能源车确定性比较高。

业绩驱动因素：

1. 外部驱动因素：

整车消费端情况，公司主要产品多为OEM市场，面向下游整车厂客户，产品销量受到下游整车消费情况影响。

2.内部驱动因素：

加强整体研发实力建设，扩大产品线丰富程度，提升产品综合竞争能力。持续做好市场开拓，实现客户结构、产品结构的进一步优化及改善。同时继续加强成本控制能力，实现有效降本，提升盈利能力。

（六）今年Q1业绩如何理解？

2022Q1实现收入增长，热管理空调管路业务仍是维持较强增长态势，同比利润变动主要源于两方面：

（1）2021Q1铝价大致在14000-15000元/吨左右的水平，铝价全年持续上涨，今年Q1维持在20000元/吨以上的水平。因此Q1是铝价同比相差最大的季度。下图即为A00铝锭价格走势图：

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数据来源：同花顺IFIND宏观经济数据

（2）商用车市场波动：北京天元面向商用车客户，今年Q1商用车市场累计销售96.5万辆，YOY-31.7%。去年同期重卡处于从国五转换到国六的时期，基期较高，故而同比利润波动较大。

（七）请介绍公司公司商誉减值情况

2021年对厦门大钧计提商誉减值327万元，当前厦门大钧累计分红已经接近当时收购价款，目前收入相对稳定，本身业务体量对于上市公司整体体量较小，整体影响有限。公司也会严格按照会计准则要求每年末进行减值测试。

（八）贵公司对新源动力现股权占比多少，新源动力目前公司发展情况如何，是否选择近期上市事宜？

公司目前持有新源动力股份27.84%。2021年受下游需求影响，整体市场规模不大，固定成本摊薄方面尚未形成规模效应，原材料采购降本效应不明显。对燃料电池细分领域，现在从0-1向1-100过渡，新源动力也将积极进行市场拓展，乘着政策的东风，有望实现快速发展。

公司积极支持新源动力对接资本市场，利用资本市场的融资能力为新源动力未来发展充分赋能，具体事宜需以新源动力董事会或股东大会决议为准。

（九）对于未来原材料价格的看法，以及如何进行应对？

分产品而言，公司热管理系统管路业务主要原材料为铝，EGR产品主要原材料为不锈钢（3系及4系），汽车胶管业务主要原材料为橡胶。

大宗商品价格受宏观经济环境、市场行情、供需关系等多重因素影响，其价格波动也会对公司产品毛利率水平产生影响，公司目前通过与主要供应商建立长期稳定合作关系，形成稳定的供货渠道，并根据铝价走势情况及时调整公司原材料采购、库存等方面管控措施。

（十）疫情影响对公司生产经营有多大？本轮疫情有很多主机厂停产，请说明对公司的影响有多大？

（1）有关近期上海疫情带来的影响，公司整体不存在受疫情影响而产生停产停工的现象。4月份常州工厂产量受到一定波动，但公司在国内主要汽车产业集群地均有生产基地布局，抗风险能力较强，目前5月客户订单量没有太多变化。

此外，很多主机厂接受客户订单排单时间较长，整体消费端目前比较乐观，且很地处上海的主机厂及汽车产业链目前也实现了部分的复工复产，我们也将持续关注事项的进展，及时作出应对举措。

公司也将继续严格按照当地主管部门有关抗疫防疫要求，切实组织好员工做好核酸采样及体温监控工作，以求科学精准做好疫情防控，坚决守住来之不易的防控成果，履行上市公司社会责任。我们相信，在国家坚持疫情动态清零的政策指引下，经济发展的基本环境是向上的，我们对未来经济发展目前也是充满信心。

（十一）公司未来3-5年的发展方向，以及如何实现这些目标

公司整体基于主业，努力实现以内生式增长为主，围绕热管理实现内生式的增长，通过产品线的扩张实现外延式的发展，在热管理细分领域继续巩固和拓展市场份额。

（十二）请说明3月公告的订单情况，产能情况是否能够完成

3月份公告关于2021年新获取订单情况，公告内容为各模块生命周期内订单总和，生命周期通常在3-5年。公司有较为完善的销售、生产及供应链管理机制，能够有效利用产能，实现产能精细化管理，同时伴随国内新建产能陆续开工建设及后续投产，将能够较好的完成产能供应保障。

此外针对近期公司已经公告的募投项目变更事宜，将原用于波兰工厂建设相关投资金额转移至国内进行产能补充，分别在安徽、广东及湖北扩建热管理系统管路产品，以满足公司承接订单需求。

（十三）股价的持续下跌，是否考虑股份回购？是否有措施维稳股价？

有关股份回购事宜，公司将综合考虑资金需求、市场变化等因素，认真探讨研究投资者的建议，如有进展，也将及时通过上海证券交易所网站予以公告，请以公司公告为准。公司同时也会积极做好经营工作，为股东创造利益最大化。

（十四）俄乌战争影响，公司海外基地的情况以及对外销售的情况

公司目前在海外的生产基地分别在波兰以及马来西亚，公司产品出口物流端未受到俄乌局势影响，能够保质保量完成公司出口订单交付；海外工厂生产方面，波兰工厂距离乌克兰首都基辅地理位置相距较远；且公司没有处在乌克兰及俄罗斯境内的客户。从销售端而言，近期海外主机厂部分减产，短期影响整体可控，公司也会持续做好订单监测工作，以做好充分应对。

（十五）主机厂有无缩减供应商的趋势，公司在汽零行业的竞争优势有哪些？

主机厂出于节约采购成本、增强议价能力，以及提高营运效率等方面，部分主机厂也会精简供应商，模块集成化，供应商产品多样化。同样从汽零公司的角度，也会争取将更多的产品实现组合出售，比如，公司目前对华为与金康赛力斯合作开发的M5车型提供热管理系统管路产品，公司即对金康赛力斯同步提供EGR以及汽车空调管路产品。

公司在热管理空调管路方面有二十余年的开发经验，同时在产品种类方面不断实现产业链延伸拓展，凭借积累的客户优势，同时结合公司研发能力的保障，整体经营情况较为稳固，抗风险能力较强。

三、其他事项及风险提示

关于本次业绩说明会的具体内容，详见中国基金报-机会宝网上路演中心（www.jhbshow.com）。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

公司与投资者的互动交流内容以公司披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2022年4月29日

证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2022-082

北京首都在线科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次符合归属条件的激励对象人数：31人

● 本次限制性股票归属数量：17.0417万股

● 本次归属的限制性股票上市流通日为2022年5月5日

● 本次限制性股票类型：第二类限制性股票

北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已为符合条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述

（一）授予限制性股票的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

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若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1、若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

2、若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

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注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

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激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（五）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

（六）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

（二）2021年10月14日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中的4名激励对象离职，已不符合激励对象资格；28名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计16.7460万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

四、激励计划设定的第一个归属期已符合条件情况

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年10月9日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2021年10月9日进入第一个归属期。

限制性股票归属条件成就的说明：

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综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

五、首次授予部分第一个归属期归属情况

（一）股份上市流通日：2022年5月5日

（二）归属价格：4.75元/股

（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（四）激励对象及归属人数、数量情况：

首次授予的44名激励对象中，12名考核评级为A，首次授予数量为8.6943万股，实际归属数量为8.6943万股；19名考核为B，首次授予数量为13.9131万股，实际归属数量为8.3474万股；9名考核为C，首次授予数量为5.7693万股，实际归属数量为0万股；4名离职，首次授予数量为1.6233万股，实际归属数量为0万股。

综上，首次授予部分第一个归属期，归属人数为31人，归属数量为17.0417万股，具体如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、本次归属股份的上市流通安排

（一）本次归属股份上市流通日：2022年5月5日

（二）本次归属股份上市流通数量：17.0417万股

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：公司董事和高级管理人员均未参与2020年限制性股票激励计划。

七、验资及股份登记情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年2月18日止，首都在线共计收到31名激励对象缴纳增资款人民币809,480.75元（大写∶人民币捌拾万玖仟肆佰捌拾元柒角伍分），其中计入“股本”人民币170,417.00元（大写∶人民币壹拾柒万零肆佰壹拾柒元整），计入“资本公积一股本溢价”人民币639,063.75元（大写∶人民币陆拾叁万玖仟零陆拾叁元柒角伍分）。

同时我们注意到，首都在线本次增资前的注册资本为人民币466,316,277.00元，股本为人民币466,316,277.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字【2022】00037 号验资报告验证确认。截至2022年2月18日止，变更后的累计注册资本为人民币466,486,694.00元，股本为人民币466,486,694.00元。

本验资报告供首都在线申请变更登记时使用，不应将其视为是对首都在线验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

八、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

九、本次归属后新增股份对公司的影响

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本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属限制性股票170,417.00股，归属完成后公司总股本将由466,316,277.00股增加至466,486,694.00股，将对公司基本每股收益和净资产收益率产生一定影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

注：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2717号）注册同意，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向11名特定投资者发行股票55,000,000股，特定投资者已于2022年1月21日缴足认购款。

2022年1月24日，中信证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字（2022）第000037号），截至2022年1月24日止，公司本次向特定对象发行A股股票55,000,000股，募集资金总额715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元，实际募集资金净额为699,141,208.73元，其中新增注册资本（股本）55,000,000元，由411,316,277股变更为466,316,277股。

十、律师关于本次归属的法律意见

北京金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准;2020年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就;本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第票二十八次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书；

5、《验资报告》。

特此公告。

北京首都在线科技股份有限公司董事会

2022年4月29日