步步高商业连锁股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2022-033

步步高商业连锁股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2022 年4月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第228号）。公司就关注函关注的问题回复公告如下：

一、详细说明金星路广场REITS发行投资收益的确认、商誉减值等的会计判断和原预计存在部分偏差的具体原因和差异情况，说明你公司最终采用的投资收益、商誉减值确认方式和会计处理依据，结合你公司与年审会计师的具体沟通进程，说明你公司知悉预计亏损情况的具体时点，是否存在信息披露和风险揭示不及时的情形。请你公司年审会计师发表意见，同时，说明前期审计工作是否存在不审慎的情形。

回复：

(一) 详细说明金星路广场REITS发行投资收益的确认、商誉减值等的会计判断和原预计存在部分偏差的具体原因和差异情况

1. 金星路广场REITS发行投资收益的确认、商誉减值偏差的具体情况

金星路广场REITS发行最终确认投资收益41,120.53万元，与公司原预计金额差异-5,862.71万元，差异原因主要系由于金星路广场REITS的会计处理涉及自2021年1月1日起执行的新租赁准则的相关规定，会计师与公司之间在部分专业判断上存在争议所致。

商誉减值损失最终确认金额为7,567.83万元，与公司原预计金额差异7,567.83万元，差异原因主要系评估师进场开展现场工作后认为公司的经营预测未充分考虑当前疫情的影响。经过与管理层的沟通探讨，管理层于近期修正了相关资产组的盈利预测。

(二) 最终采用的投资收益确认方式和会计处理依据

1. 金星路广场REITS的基本情况

(1) 交易结构

公司通过与长沙金星物业管理有限责任公司(以下简称项目公司，项目公司为长沙市金星路基础物业的所有人)签订《借款协议》和《债权债务确认书》，与项目公司和建信信托有限责任公司（以下简称信托公司）签订《债务清偿协议》，与信托公司签订《股权转让协议》，将其持有的项目公司100%的股权（股权对价为2.60亿元）以及对项目公司的5.20亿元存量债权委托给信托公司设立建信信托-步步高第一期财产权信托，从而拥有建信信托-步步高第一期财产权信托的信托受益权。

建信资本管理有限责任公司（以下简称建信资本公司或者专项计划管理人）根据与专项计划认购人签订的《认购协议》以及与公司签订的《建信信托-步步高第一期财产权信托信托受益权转让协议》，设立建信资本-招商创融-步步高资产支持专项计划(以下简称专项计划)，专项计划募集资金7.80亿元，用以购买公司持有的建信信托-步步高第一期财产权信托的信托受益权。

(2) 资产支持专项计划基本情况

根据建信资本公司编制的《建信资本-招商创融-步步高资产支持专项计划说明书》及《建信资本-招商创融-步步高资产支持专项计划标准条款》（以下简称标准条款），专项计划存续期间为3+3+3+3+3+3，即合计18年，每3年打开一次（优先A类、优先B类、中间级三个类别可以选择出售）。

专项计划规模为人民币7.80亿元，根据不同的风险和收益特征，分为优先A类、优先B类、中间级、次级四类资产支持证券。其中，优先A类资产支持证券规模为3.35亿元，优先B类资产支持证券规模为2.10亿元，中间级资产支持证券规模为1.60亿元，次级资产支持证券规模为0.75亿元。优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的存续期限均为18年，但可以根据《标准条款》的约定提前终止，预期收益率为固定利率；次级资产支持证券的募集规模为0.75亿元，期限为18年，不设预期收益率，次级资产支持证券的预期收益主要取决于超额收益及基础物业未来的增值情况。

作为增信机构，步步高投资集团股份有限公司（以下简称步步高集团公司）与建信资本公司签订了《流动性支持协议》《优先收购权协议》《差额支付承诺函》：1) 步步高集团公司作为流动性支持机构，为优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的退出安排提供流动性支持；2) 步步高集团公司作为优先收购权人，拥有对优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的优先收购权，作为步步高集团公司享有和维持优先收购权的对价，步步高集团公司承诺自专项计划设立日起，按照《优先收购权协议》约定，于专项计划每一个权利维持费支付日，向专项计划账户支付权利维护费；3) 步步高集团公司作为差额支付承诺人，承诺为优先A类、优先B类、中间级资产支持证券的本息兑付承担差额支付义务。

(3) 基础资产的基本情况

专项计划的基础资产为公司根据《信托受益权转让协议》约定在专项计划设立日转让给专项计划管理人的、公司依据《信托合同》享有的信托项下的信托受益权，其基础物业为长沙金星路步步高大厦。

长沙金星路步步高大厦位于湖南省长沙市岳麓区金星中路428号，房地产权持有人为长沙金星物业管理有限责任公司。

上述基础资产由公司整体承租用于开设步步高金星路店（含百货及超市两个业态），根据公司（乙方）与长沙金星物业管理有限责任公司（甲方）签订的《整租协议》，双方约定，租赁期限自建信资本一招商创融一步步高资产支持专项计划设立日起至专项计划第六个普通分配兑付日（每半年为一个普通分配兑付日，即第3年）所在的自然季度的最后一日止，同时，协议约定：乙方不存在违约的前提下，乙方有权要求甲方与乙方续租物业资产，甲方应当与乙方续租，每次续租期限不超过3年；甲方不存在违约的情况下，乙方应按照协议约定的条款及条件（包括但不限于租赁费用支付计划）与甲方续租物业资产，2020年-2035年的租赁费用支付计划在整租协议中予以列示，在每次续租时，若租赁费用支付计划中列示的租金费用水平偏离市场租金水平较大时，经双方书面协商一致，可以对租赁费用支付计划表的金额进行调整，每次续租期限不超过3年，每次续租均重新签订续租协议文本。

(4) 专项计划的现金流分配

项目公司在当期本息偿付日[T日为普通分配兑付日]（T-13日）16:00前，向信托财产专户支付存量债权当期应付本金和利息；在项目公司利润分配日（T-13日）16:00前，项目公司应根据《项目公司监管协议》的相关约定，将可向股东分配的税后利润（如有）转入信托财产专户。信托计划在收到项目公司资金后对专项计划进行分配，由计划管理人代专项计划向投资者分配收益。

2. 金星路广场REITS投资收益会计处理的依据

(1) 是否控制项目公司的判断依据

在上述专项计划中，原始权益人为公司；差额补足承诺人、流动性支持机构、优先收购权人均为步步高集团公司。公司不持有该项资产支持计划的份额，步步高集团公司在履行各项承诺时,也不持有该项资产支持计划的份额。

针对原始权益人公司是否控制专项计划纳入合并报表范围，会计师通过分析上述专项计划的相关条款和对相关会计准则的理解后处理如下：

1) 权力

就项目公司持有的基础物业而言，对其回报能产生重大影响的活动主要有：招商活动（影响租金流入）、物业管理（影响租金流入）、日常养护和大修（影响现金支出）、转租及到期续约（影响租金再流入）、基础物业公允价值变动使物业资产升值或贬值、特殊事项如拆迁（影响物业存续）。

专项计划持有项目公司100%的股权，项目公司的重大经营决策由专项计划管理人决定。

公司仅做为承租方从项目公司承租基础物业，不对项目公司的相关活动产生重大影响，对项目公司无实质性权力。

2) 可变回报

项目公司的可变回报主要为未来租金及物业收入的变动以及物业的公允价值变动。而根据合同安排，项目公司每年进行审计后，将经审计后的可分配利润对股东（信托计划）进行全额分配。信托计划在收到项目公司利润分配后对专项计划进行分配，由计划管理人代专项计划向投资者分配收益。优先A类、B类、中间级资产支持证券持有人获得的是固定收益，次级资产支持证券持有人获得的是超额收益及基础物业未来的增值情况（包括通过公开发行取得的发行收入和/或REITs份额，或者通过处置取得的处置收入）。

项目公司主要可变回报全部由次级资产支持证券持有人享有，而公司不持有该项资产支持计划的次级份额。

综上所述，公司并不拥有主导项目公司相关活动的实质性权利，也不享有项目公司的主要可变回报，因此，公司不再对项目公司实施控制。

(2) 是否构成售后回租的判断

公司认为其在让渡信托计划受益权给专项计划后，不再控制项目公司，将其不再纳入合并范围，应采取股权交易的会计处理方式，以出售项目公司的价款与项目公司的净资产账面价值差额确认相应的股权转让收益。

而会计师认为，上述项目公司的资产主要为物业资产，负债主要为对公司的债务，即出售的子公司不构成业务，应按照实质重于形式原则，虽然形式上为出售股权，但该项业务实质为资产的售后租回，符合《企业会计准则第21号-租赁》(2018年)（以下简称新租赁准则）关于售后租回交易中的资产转让属于销售的情形，按照新租赁准则应用指南的例58，卖方兼承租人（公司）应当按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至买方兼出租人的权利确认相关利得或损失。使用权资产的账面价值=资产账面价值*租赁付款额现值/该建筑物的公允价值。与使用权资产相关的利得=（公允价值-账面价值）*租赁付款额现值/该建筑物的公允价值，与出售资产相关的利得=公允价值-账面价值-与使用权资产相关的利得。

(3) 对租赁期间的判断

根据公司与长沙金星物业管理有限责任公司签订的《整租协议》，双方约定，租赁期限自建信资本一招商创融一步步高资产支持专项计划设立日起至专项计划第六个普通分配兑付日所在的自然季度的最后一日止，同时，在甲方未违约的情况下，乙方应按照整租协议约定与甲方签订续租合同，但同时考虑步步高集团公司具有该项资产专项支持计划的优先收购权，根据步步高集团公司的决议，步步高集团公司预计最迟将在资产计划第二次打开时（即第6年）行使优先收购权予以回购，回购后步步高集团公司控制专项计划。

因此，基于以上信息，会计师目前判断租赁期间为6年更合理。

(4)投资收益的具体确认情况

单位：万元

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(三) 最终采用的商誉减值确认方式和会计处理依据

公司聘请开元资产评估有限公司，根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等规定，对2021年末财务报表的包含商誉的资产组进行了减值测试，具体情况如下：

公司包含商誉的资产组有三个，分别为南城百货资产管理业务资产组、南城百货零售业务资产组、梅西百货零售业务资产组，其商誉减值测试的过程与方法如下：

1.商誉所在资产组或资产组组合相关信息

单位：元

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[注]2018年9月，公司已取得梅西商业有限公司100%股权

2.商誉减值测试的过程与方法、结论

(1)南城百货资产管理业务资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的开元资产评估事务所有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0225号)，经会计师复核并测试公允价值减去处置费用的净额，南城百货资产管理业务资产组可收回金额高于账面价值，商誉未发生减值。

(2)除南城百货资产管理业务资产组外，其他资产组均为零售业务资产组，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：

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根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并南城百货公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0225号)，经会计师复核并测试，南城百货零售业资产组包含商誉的资产组可收回金额小于账面价值，商誉发生减值75,237,423.25元，前期已计提41,905,939.93元，本期计提33,331,483.32元。

根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟对合并梅西商业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0397号)，经会计师复核并测试，梅西百货资产组包含商誉的资产组可收回金额小于账面价值，归属于公司的商誉发生减值84,451,779.29元，前期已计提42,104,981.59元，本期计提42,346,797.70元。

(四) 公司与年审会计师的具体沟通进程，说明你公司知悉预计亏损情况的具体时点，是否存在信息披露和风险揭示不及时的情形

会计师于2022年2月9日对公司正式开展2021年度的财务报表审计工作，由于公司分子公司数量多，现场审计及后期汇总工作量较大，加之新冠疫情的影响，审计进度有所延缓。在前期审计过程中，由于金星路广场REITS的会计处理涉及自2021年1月1日起执行的新租赁准则的相关规定，会计师与公司之间在部分专业判断上存在争议，经双方多轮沟通以及咨询专家，公司最终于2022年4月20日初步认可会计师关于售后回租的判断以及租赁期限的专业意见。同时，因南宁、成都、长沙春节后陆续爆发疫情的影响，公司聘请的商誉减值测试的外部专家评估现场工作的开展晚于预期，直至2022年4月21日出具初步评估结果。

公司与会计师就金星路REITS会计处理及商誉减值等重大事项达成初步一致意见后，于2022年4月22日初步确定公司亏损区间，并在4月22日晚发布业绩预告及致歉公告。

综上，公司已于确认公司2021年业绩预计亏损后的第一时间向投资者发布相关业绩公告，公司不存在信息披露和风险揭示不及时的情形。

二、你公司股票自2022年4月1日起至4月21日涨幅超过109%，而你公司5%以上股东林芝腾讯和京东邦能在你公司披露业绩预亏的公告前2-3个交易日实施减持，请你公司核查林芝腾讯和京东邦能是否存在利用内幕信息精准减持的情形。

回复：

1、关于业绩预亏消息的内幕信息形成过程及时间

（1）关于业绩预亏的内幕信息形成过程

公司2021年度的财务报表审计工作于2022年2月9日正式开始，由于公司分子公司数量多，现场审计及后期汇总工作量较大，加之新冠疫情的影响，审计进度有所延缓，在前期审计过程中，就金星路广场REITS的会计处理，公司与审计机构存在分歧，经双方多轮沟通以及咨询专家，公司最终于2022年4月20日初步认可审计机构关于售后回租的判断以及租赁期限的专业意见，同时，因南宁、成都、长沙春节后陆续爆发疫情的影响，公司聘请的外部专家评估现场工作的开展晚于预期，直至2022年4月21日出具初步评估结果。

2022年4月21日晚，公司核心高管与审计机构就金星路REITS会计处理及商誉减值等重大事项达成初步一致意见后确认公司2021年业绩亏损。

2022年4月22日,公司与会计师就金星路REITS会计处理及商誉减值等重大事项达成初步一致意见后，初步确定公司亏损区间。

2022年4月22日晚，公司发布业绩预告及致歉公告。

（2）关于业绩预亏的内幕信息的形成时间

2022年4月21日晚，公司财务总监与审计机构就金星路REITS会计处理及商誉减值等重大事项达成初步一致意见后确认公司2021年业绩亏损，内幕信息形成。

2、林芝腾讯和京东邦能及其委派的董事均已出具承诺不存在利用内幕信息精准减持的情形

根据江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）出具的《江苏京东邦能投资管理有限公司关于〈关于对步步高商业连锁股份有限公司的关注函〉相关问题的自查报告》：京东邦能于2022年4月20日通过大宗交易方式减持上市公司股份16,100,000股，减持比例为1.8636%。上述减持行为系京东邦能基于业已公开的股票二级市场信息所作出的独立判断与决策，在上市公司预计2021年度出现亏损的内幕信息由上市公司于2022年4月23日公开披露之前，京东邦能没有主动与上市公司沟通过2021年业绩事项，也不存在提前知悉上市公司2021年业绩事项的情形，故不存在利用内幕信息进行精准减持的情形。

京东邦能委派至步步高公司的外部董事刘利振先生出具了自查报告，说明：在公司预计2021年度出现亏损的内幕信息于2022年4月23日公开披露之前，公司并未向其提供该内幕信息，其亦未从任何其他渠道知悉前述内幕信息；其本人作为公司董事严格遵守上市公司内幕信息保密相关要求，不存在主动向林芝腾讯和京东邦能泄露内幕信息而配合林芝腾讯和京东邦能分别于2022年4月19日、2022年4月20日实施减持的情形。

根据林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）出具的《关于深圳证券交易所关注函关注事项的说明》，2022年4月19日，林芝腾讯通过大宗交易减持步步高8,639,100股股票并履行了相关信息披露义务。林芝腾讯在减持步步高股票前及减持期间，步步高及其董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人员均未就步步高业绩预告、2021年度业绩情况等事项与林芝腾讯进行任何沟通。林芝腾讯本次减持前及本次减持期间，未接触到步步高公司的内幕信息，不存在利用内幕信息精准减持的情形，不存在利用林芝腾讯控制的账户或利用林芝腾讯一致行动人、关联方的账户进行股价操纵的情形，也不存在通过内幕信息知情人配合林芝腾讯实施减持的情形。

林芝腾讯委派至步步高公司的外部董事郝瑞先生亦出具《说明》：郝瑞先生于2022年4月22日18时29分接到公司通知被告知公司因2021年度出现亏损，其在接到公司通知前，未曾收到关于公司2021年度业绩情况的任何书面或口头的材料、说明等相关信息。林芝腾讯在本次减持前及本次减持期间，公司及公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人员均未就公司业绩预告、2021年度业绩情况等事项与郝瑞先生进行任何沟通，也未对公司拟作出业绩预告事宜对郝瑞先生做任何提示或风险提示。林芝腾讯本次减持前及本次减持期间，郝瑞先生作为委派董事未接触到公司的内幕信息，不存在利用内幕信息配合林芝腾讯或其他股东实施减持的情形。

三、请自查你公司前期股价大幅上涨时，是否存在相关股东利用其控制的账户或利用其一致行动人、关联方的账户等进行股价操纵的情形，同时，请自查你公司、你公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人是否存在内幕信息泄露的情形，是否存在配合林芝腾讯和京东邦能实施减持的情形。

回复：

1、不存在相关股东利用其控制的账户或利用其一致行动人、关联方的账户等进行股价操纵的情形

公司对持股5%以上股东及其一致行动人、公司全体董事、监事、高管、内幕信息知情人自2022年4月1日起至4月22日期间（以下简称“自查期间”）的买卖公司股票的情况进行了认真自查，除股东林芝腾讯于 2022年4月19日通过大宗交易减持步步高8,639,100股股票、京东邦能于2022年4月20日通过大宗交易方式减持步步高16,100,000股外，其余持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事、监事、高管、内幕信息知情人在自查期间均未发生买卖公司股票的情形。

如前所述，林芝腾讯、京东邦能均已向上市公司出具说明，承诺其在自查期间的股票减持系基于业已公开的股票二级市场信息所作出的独立判断与决策，不存在利用内幕信息进行精准减持的情形。

根据公司持股5%以上的股东及其一致行动人的自查及出具的承诺，其均不存在相关股东利用其控制的账户或利用其一致行动人、关联方的账户等进行股价操纵的情形。

另外，2022年4月22日，公司监事陈优明配偶陈颖妍通过竞价交易卖出3,700股步步高股票（其2018年买入），亏损金额9,097.3元，陈颖妍非内幕信息知情人，不存在利用内幕信息进行精准减持的情形。

2、公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不存在内幕信息泄露的情形，不存在配合林芝腾讯和京东邦能实施减持的情形

经核查，公司2021年度业绩预告的内幕信息知情人范围包括：公司部分董事、高级管理人员及公司部分财务人员、证券部时任信息披露事务工作人员，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2021 年度审计工作的主要负责人员。内幕信息知情人名单如下：

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根据上述内幕信息知情人出具的承诺，其不存在提前泄露内幕信息的情形，不存在配合林芝腾讯和京东邦能实施减持的情形。

综上所述，公司前期股价大幅上涨时，不存在相关股东利用其控制的账户或利用其一致行动人、关联方的账户等进行股价操纵的情形；公司及公司董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不存在内幕信息泄露的情形，不存在配合林芝腾讯和京东邦能实施减持的情形。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二二年四月二十九日