上海海立（集团）股份有限公司

（上接713版）

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内债券的付息兑付情况

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

请参见公司年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

上海海立（集团）股份有限公司

董事长：董鑑华

2022 年4月29日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-009

上海海立(集团)股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2022年4月27日下午以视频会议方式召开。会议应到董事9名，实到9名。监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过《2021年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的报告》；（详见公司临2022-011公告）

2021年11月，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一收入》的实施问答。公司执行上述相关准则的实施问答编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《2021年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的议案》；（详见公司临2022-012公告）

2021年度公司合并报表范围计提资产减值准备共72,708,969.18元，其中计提存货跌价准备65,687,294.92元，计提金融资产减值准备7,021,674.26元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所得额用以抵扣其利益，长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹象，故本年度均无需计提减值准备。

2021年度公司合并报表核销原已计提的应收账款及其他应收款坏账准备3,514,250.39元，核销事项不影响公司2021年度损益。

因公司业务发展需要及产品更新迭代、工艺优化和产线升级，公司对使用年限较长，无法维修或维修价值过高、损毁、闲置老旧的部分固定资产和预期未来无法继续为企业带来经济利益的部分无形资产进行了处置报废，并将处置报废的损益计入公司2021年度利润表，减少公司2021年度利润总额7,440.69万元。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2021年度财务决算及2022年度预算》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，同意于2022年4月29日在指定媒体上披露，并将提交公司2021年年度股东大会审议；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《2021年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《2021年度可持续发展（ESG）报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详见公司临2022-013公告）

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《2021年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《2021年度利润分配的预案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-014公告）

经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股发现金红利1.50元（含税）。具体详见公司公告。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《2021年度董事会工作报告》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；

独立董事向董事会递交了《2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职；审计委员会向董事会提交了《2021年度履职情况汇总报告》；具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；

为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，并为其依法履职提供保障，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和子公司、公司和子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任保险。

董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理本次购买责任保险的相关事宜，包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及保险合同内容、签署保险合同和相关法律文件，以及办理投保等相关事宜，并在后续责任保险合同期满时（或之前），或者董事、监事和高级管理人员届满时按照同样的方案办理续保或重新投保的相关事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《海立股份“十四五”战略规划》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-015公告）

为满足快速提升的市场需求，提升公司综合竞争力，董事会经审议同意公司以募集资金投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“芜湖新能源”），并将本项目的实施主体由公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司变更为芜湖新能源，相应实施地点由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路888号变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并对本项目内部投资结构进行部分调整。

为快速推进本项目实施，董事会同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层全权办理本次调整相关事项，包括但不限于设立全资子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；（详见公司临2022-016公告）

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过6亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署〈综合业务往来框架协议〉暨关联交易的议案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-017公告）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十七、审议通过《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十八、审议通过《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

十九、审议通过《2022年度关联交易的议案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-018公告）

根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、李春荠就本议案表决予以回避。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

二十、审议通过《2022年度对外担保的议案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-019公告）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过《2022年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；

为了提高票据的使用效率，公司及控股子公司与合作银行开展票据池、资产池、资产管家等业务。公司及控股子公司用于与合作银行开展上述业务的质押票据即期余额不超过25亿元人民币，各公司在各自入池票据余额范围内开具票据。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十二、审议通过《2022年度开展远期外汇交易的议案》,并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-020公告）

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十三、审议通过《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-021公告）

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意支付其2021年度审计费用753.2万元。

独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十四、审议通过《关于修订〈提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理制度〉的议案》；

财政部为进一步完善我国企业会计准则体系，保持与国际财务报告准则持续全面趋同，分别于2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》等三项金融工具会计准则；2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》；2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号一一租赁》。

公司根据上述新会计准则的有关规定对公司《提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理制度》进行相应修订。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》，并将提交公司2021年年度股东大会审议；（详见公司临2022-022公告及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十六、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》；

根据《证券法》及中国证监会、上海证券交易所修订发布的一系列法律、法规、规范性文件的规定，为完善治理机构权责清晰、审议事项明确、决策程序高效合规的治理机制，结合公司战略经营发展的实际需要，公司对《独立董事工作细则》《控股股东行为规范》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《内部控制制度基本规范》进行了修订。

其中修订后的《独立董事工作细则》《控股股东行为规范》尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十七、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》；（详见公司临2022-023公告）

董事会决定于2022年5月31日召开公司2021年年度股东大会，具体详见公司公告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二十八、审议通过《2022年第一季度报告》，同意于2022年4月29日在公司指定披露媒体上披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2022年 4月 29日

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2022-010

上海海立(集团)股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第十四次会议于 2022 年 4 月 27日以视频会议方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

为进一步完善公司监事会的议事方式和决策程序，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《公司章程》等法律法规和有关规定，监事会同意修订《监事会议事规则》并提交公司股东大会审议。本议案需经公司股东大会审议后生效，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海立（集团）股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

三、审议通过《关于公司执行企业会计准则变更的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

四、审议通过《2021 年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

五、审议通过《2021 年度财务决算及 2022年度预算》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

六、审议通过《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。

监事会认为：公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》公允、全面、真实地反映了公司 2021年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

七、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

八、审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

九、审议通过《2021 年度利润分配的预案》。

监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十、审议通过《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。

监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及内部投资结构，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司战略发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，监事会同意将本事项提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十二、审议通过《2022年度关联交易的议案》。

监事会认为：公司关联交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十三、审议通过《2022年度对外担保的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十四、审议通过《2022年度海立股份及控股子公司办理票据质押的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十五、 审议通过《2022年度开展远期外汇交易的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十六、 审议通过《关于聘任 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十七、 审议通过《关于修订〈提取资产减值（跌价）准备和资产损失处理制度〉的议案》。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

十八、 审议通过《2022年第一季度报告》。

监事会认为：公司 2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2022年第一季度的经营管理和财务状况，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；监事会在提出本意见前未发现参与 2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3 票同意；0 票弃权；0 票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-011

上海海立（集团）股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更为上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的日期

公司按照财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答的要求，编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

2、会计政策变更的原因

2021年11月，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示”。

根据上述相关准则的实施问答，本公司编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

本次会计政策变更业经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

3、变更前公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

4、 变更后公司采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

根据财政部会计司于2021年11月发布的关于企业会计准则实施问答，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下：

单位：人民币元

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公司执行财政部会计司于2021年11月发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-012

上海海立（集团）股份有限公司

关于计提资产减值准备、

处置报废资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《2021年度计提资产减值准备及资产核销处置报废的议案》。为真实反映公司2021年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清理及逐一分析，基于谨慎性原则，每年末对存货按成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，应收款项考虑合同应收的现金流量确认预期信用损失准备，及对其中预期未来无法继续为企业带来经济利益的部分长期资产进行处置或报废。

其中，公司已于2021年8月31日发布《关于计提资产减值准备的公告》（临2021-053），披露公司2021年上半年度计提资产减值准备的情况。

二、计提资产减值准备的具体说明

（一）存货跌价准备

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

单位：万元

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以上计提减值准备共减少公司2021年度净利润6,568.73万元，减少归属于上市公司股东的净利润4,447.78万元。考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少公司2021年度净利润2,578.18万元，减少归属于上市公司股东的净利润1,798.47万元。

（二）金融资产减值准备

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

单位：万元

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以上计提预期信用损失共减少公司2021年度净利润702.17万元，减少归属于上市公司股东的净利润550.40万元。考虑本期转回或转销的减少因素后，综合减少公司2021年度净利润52.50万元，增加归属于上市公司股东的净利润6.06万元。

三、处置报废资产的具体说明

因公司业务发展需要及产品更新迭代、工艺优化和产线升级，公司对使用年限较长，无法维修或维修价值过高、损毁、闲置老旧的部分固定资产和预计未来无法继续为企业带来经济利益的部分无形资产进行了处置或报废。处置报废资产的损失计入公司2021年度损益，共减少公司2021年度利润总额（税前）7,440.69万元。具体情况如下表：

单位：万元

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四、计提资产减值准备、处置报废资产对公司的影响

公司根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则计提资产减值准备，因产品迭代及生产工艺优化升级等原因对部分预计无法继续带来经济利益的长期资产处置报废，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，公允地反映了公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司本次计提上述资产减值准备及处置、报废资产影响2021年度当期损益，但不会对公司今后的经营产生重大影响。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

????????2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-013

上海海立（集团）股份有限公司

2021年募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）非公开发行人民币普通股（A股）201,772,151股，募集资金总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为人民币1,578,999,992.90元。

上述募集资金已于2021年7月12日全部到账，募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2021]17425号验资报告。

截至2021年12月31日，公司2021年度使用募集资金人民币6,108.99万元，支付及置换发行费用人民币965.19万元，尚未使用募集资金余额为人民币152,116.86万元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年7月22日，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行（以下简称“浦发银行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行上海二营”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与保荐机构国泰君安、浦发银行陆家嘴支行及子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司于2021年7月23日披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（临2021-048）。

以上符合证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定和要求。

（二）募集资金专户存储情况

公司分别在浦发银行陆家嘴支行、中信银行股份有限公司上海淮海路支行（以下简称“中信银行淮海路支行”）、工商银行上海二营开立了募集资金专项存储账户；海立新能源在浦发银行陆家嘴支行开立了募集资金专项存储账户。截至2021年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，投入使用募集资金人民币6,108.99万元。其中，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目投入人民币245.07万元；偿还有息负债人民币5,863.92万元。截至2021年12月31日，支付及置换发行费用人民币965.19万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额人民币1,291.05万元，公司募集资金专储账户中的余额为人民币152,116.86万元。

公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币2,473.11万元（包含增值税）。其中，承销和保荐费用人民币1,500.00万元（包含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币973.11万元（包含增值税）。截至2021年7月22日，公司使用自筹资金预先支付其他发行费用人民币921.21万元（包含增值税），剩余其他发行费用人民币51.90万元（包含增值税）尚未支付。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用自筹资金预先支付上述发行费用进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第3112号）。

2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用人民币921.21万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构均对该事项发表了意见，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。详见公司于2021年10月29日披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》（临 2021-063）。

截至2021年12月31日，上述自筹资金已经完成置换金额921.18万元。

（三）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）公司不存在用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至期末公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照公司《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的管理要求，进行募集资金存放和使用，未发现存在不符合管理要求的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项报告认为，公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了海立股份2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安认为：海立股份2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，海立股份已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

■

注：公司募集总额为人民币1,593,999,992.90元，扣除承销及保荐费用人民币15,000,000.00元（包含增值税），以及其他发行费用人民币9,731,078.34元（包含增值税），实际募集资金共计人民币1,569,268,914.56元。

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-014

上海海立（集团）股份有限公司

2021年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

每股派发现金红利0.15元（含税）。其中B股现金红利以美元支付，具体汇率将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司（母公司）的期末可供股东分配利润为人民币553,287,486.92元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,084,419,906股，以此计算合计拟派发现金红利162,662,985.90元（含税）。本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润322,928,319.40元，现金分红金额占比为50.37%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。本次利润分配预案不涉及差异化分红的情况。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月27日召开公司第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配的预案》。

（二）独立董事意见

独立董事发表如下独立意见：公司2021年度利润分配预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《2021年度利润分配的预案》，监事会认为：审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-015

上海海立(集团)股份有限公司

关于调整部分募投项目实施主体、

实施地点及内部投资结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）拟 在不改变募集资金投资金额的情况下，调整“新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目”（以下简称“本项目”）的实施主体、实施地点及内部投资结构。

● 公司拟投资设立全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为准，以下简称“芜湖新能源”）实施本项目，即实施主体由公司控股子公司上海海立新能源技术有限公司（以下简称“海立新能源”）变更为芜湖新能源；相应实施地点由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路888号变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并对本项目内部投资结构进行部分调整。

●本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金及投资项目基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。

截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

公司《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的相关募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

截至本公告披露日，本项目募集资金尚未投入使用。

二、项目实施主体、实施地点及内部投资结构调整的情况说明

（一）实施主体和实施地点调整

本次变更涉及的募集资金投资项目为“新增年产65万台新能源车用空调压缩机项目”。变更的具体事项包括：

1、实施主体变更：由海立新能源变更为海立股份拟投资设立的全资子公司芜湖海立新能源技术有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记名称为准）。

芜湖新能源注册资本50,000万元，由海立股份100%出资，资金来源于募集资金，注册地点为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路（以市场监督管理部门核准登记为准）。经营范围为：新能源汽车及其他商用或专用车辆，轨道交通车厢等机动空间制冷、制热、冷冻、冷藏的技术开发及相关领域的技术转让，制造上述相关的环保型、节能型压缩机及其电机、驱动控制装置、空调系统，销售自产产品（以市场监督管理部门核准登记为准）。

2、实施地点相应变更：由上海市浦东新区自由贸易试验区金桥片区宁桥路888号，变更为安徽省芜湖经开区清水河路近万春路的地块，并已与芜湖经济技术开发区管委会签订《合作协议》。

除变更实施主体及相应变更实施地点外，本项目拟投入募集资金的金额不变，并根据项目建设的实际情况，对投资结构进行适度内部调整。

（二）内部投资结构调整

投资结构具体调整如下：

单位：万元

■

上述实施主体、地点及内部投资结构调整后，项目总投资仍为57,500万元，其中拟投入募集资金保持50,000万元不变，项目建设资金不足部分，将由芜湖新能源根据项目进度自筹资金解决。

本项目将自公司股东大会审议通过本次调整后启动实施，建设周期不变。预计项目在开始建设后第6年达纲生产，达到预期产能后经济效益保持不变。

本次调整履行相应审议程序后，尚需按照有关法律法规办理项目备案、环境评价等相关手续。同时，为确保募集资金使用安全，芜湖新能源将开立募集资金专项存储账户，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

三、调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构的原因

（一）推动项目快速实施，加速“汽车零部件”产业战略布局

为了使本项目尽早落地，快速应对市场变化和客户需求，公司决定由海立股份设立全资子公司快速推进实施，芜湖新能源将纳入公司“汽车零部件”板块业务进行一体化管理。

（二）满足新能源车用压缩机产能扩张需求，优化生产布局

中国新能源汽车市场在2021年得到快速的发展，进入行业发展的快车道，公司需要尽快通过加大规模占领市场。原募投项目实施地点位于上海浦东的生产场地，其场地规模已不能满足公司中长期发展的需要，必须新建生产基地。

本项目和在建的芜湖海立马瑞利新能源空调及热交换器项目在同一个园区，有利于形成规模效应，建设成为行业领先的新能源汽车空调零部件基地。

（三）有利于内部整合协同，提升公司综合竞争力

随着海立马瑞利控股有限公司的顺利交割，并结合芜湖海立马瑞利新能源空调及热交换器项目的建设，公司“汽车零部件”产业整合协同效应逐渐显现。本项目实施地点的调整，一方面有助于内部最大程度实现运营资源的共享，降低运营成本。另一方面也有助于利用地区间的成本梯度，发挥成本优势，降低生产成本。从而提升公司综合竞争力。

四、调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构对公司的影响

公司本次调整募集资金投资项目实施主体、实施地点及内部投资结构，并未改变或变相改变募集资金的投资方向，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。芜湖新能源是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。

公司严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金。本次募集资金投资项目变更实施主体、实施地点及内部投资结构有利于公司优化整体资源配置，推动公司的战略发展，加速“汽车零部件”第二主业战略布局，同时也为公司业务持续发展预留空间，不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

五、相关审议决策程序

2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整新增年产65万台新能源车用空调压缩机募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的议案》。同时，董事会同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层全权办理本次调整相关事项，包括但不限于设立全资子公司审批登记手续、募投项目变更备案登记手续、开立募集资金专户并签署存储监管协议、及签署其他相关文件并办理有关手续。

本次调整事项尚需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

公司充分考虑市场环境及公司战略，拟调整部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及内部投资结构，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司战略规划安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的决策程序。我们同意本次调整，并将本事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次调整部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及内部投资结构，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合公司战略发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审批程序符合《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定，监事会同意将本事项提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的事项无异议。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见；

2、国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司调整部分募投项目实施主体、实施地点及内部投资结构的核查意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-016

上海海立(集团)股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 补充流动资金额：不超过6亿元人民币。

● 使用期限：自上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内，即2022年4月27日至2023年4月26日。

一、募集资金基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792号）核准，公司已非公开发行人民币普通股（A股）股票 201,772,151股，发行价格为每股7.90元，募集资金总额为 1,593,999,992.90元，扣除承销和保荐费用15,000,000.00元（包含增值税）后的募集资金为1,578,999,992.90元。

截至2021年7月12日，公司本次募集资金已到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验及出具了天职业字[2021]17425号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2021年12月31日，公司2021年度使用募集资金6,108.99万元，支付及置换发行费用965.19万元，收到的银行利息与支付的手续费的净额1,291.05万元，公司募集资金专储账户中的余额为152,116.86万元。

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：

单位：万元

■

截至2022年3月31日，公司募集资金专储账户的余额为127,301.13万元（含募集资金银行存款产生的利息）。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划的前提下，最大限度提高闲置募集资金使用效率，公司拟使用不超过6亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后，公司将及时归还至募集资金专项账户。

此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求

2022年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事及保荐机构根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定发表了专项意见。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划及审议程序符合监管要求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，有利于提高资金使用效率。公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司此次在使用期限内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

监事会认为：公司使用不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规的规定，闲置募集资金用于暂时补充流动资金的计划不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途、损害全体股东利益等情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司将不超过人民币6亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

1、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见；

2、国泰君安证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-017

上海海立（集团）股份有限公司

关于与上海电气集团财务有限责任

公司签署《综合业务往来框架协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《综合业务往来框架协议》。根据该协议，财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签署《综合业务往来框架协议》。根据该协议，财务公司在经营许可范围内，为公司及下属子公司提供存款、综合授信及其他金融服务，协议有效期为三年。

2、鉴于财务公司为公司的控股股东上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）所控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

财务公司成立于1995年12月，是经中国人民银行批准设立，主要监管者为中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）和中国银行保险监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海银保监局”）的非银行金融机构。

公司名称：上海电气集团财务有限责任公司

法定代表人：秦怿

注册资本：人民币22亿元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室

金融许可证机构编码：L0040H231000001

统一社会信用代码：91310000132248198F

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。

根据经审计财务报告，截至2021年12月31日，财务公司资产总额691.14亿元，负债总额612.69亿元，净资产78.45亿元； 2021年实现营业收入8.94亿元，利润总额8.06亿元，净利润6.36亿元。

三、关联交易标的基本情况及协议主要内容

（一）基本情况

财务公司在经营许可范围内为公司及下属子公司提供以下金融服务：

1、存款服务

公司及下属子公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、定期存款、协定存款等。财务公司向公司及下属子公司提供存款服务任一日余额（含应计利息）不超过6亿元。

2、综合授信服务

公司及下属子公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、开具银票、票据贴现、票据承兑、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司及下属子公司提供贷款余额不超过20亿元，在其经营范围内向公司及下属子公司提供的除贷款外的其他综合授信余额不超过30亿元。

3、其他金融服务

财务公司向公司及下属子公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、财务和融资顾问等。财务公司向公司及下属子公司提供其他金融服务不超过10亿元（含委托贷款余额）。

（二）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款条件不高于财务公司向其他第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向公司及下属子公司发放贷款的条件，并给予公司及下属子公司优于其他第三方的权利。

（三）财务公司向公司及下属子公司吸收存款的条件将不低于财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且公司及下属子公司并无任何强制性义务须将自有资金存款至财务公司。

（四）财务公司向公司及下属子公司所提供除贷款外的其他业务都将按照市场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

（五）财务公司向公司及下属子公司发放的贷款及/或担保事项，依照各主体之间就借款所签订的具体合同确定。

（六）财务公司承诺从未并且今后也将不会要求公司及下属子公司向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。

（七）协议于财务公司、公司的法人代表或授权代表签署、盖章后，自海立股份股东大会批准之日起正式生效。协议有效期自本协议生效之日起三年。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

财务公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，作为公司融资平台和资金管理平台之一，为公司及下属子公司提供存款、综合授信以及经中国银保监会批准可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与财务公司签订《综合业务往来框架协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年4月27日，海立股份召开第九届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署〈综合业务往来框架协议〉暨关联交易的议案》。2名董事董鑑华、李春荠回避了表决。该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事的事前认可意见

财务公司作为一家经中国人民银行批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会和上海银保监局的严格监管；公司出具的《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循合作自愿的原则，定价依据市场化，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

公司与财务公司签订《综合业务往来框架协议》，有利于优化拓展公司融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，定价依据市场化，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司编制的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，公司制定的《关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》明确了风险处置的总则、组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项处置等，能够防范、降低风险，维护资金安全。上述风险评估报告和处置预案的决策程序符合相关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、关于公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签署《综合业务往来框架协议》暨关联交易的独立董事事前认可意见；

3、公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见；

4、综合业务往来框架协议。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2022-018

上海海立(集团)股份有限公司

2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次2022年度日常关联交易需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与相关关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易的风险可控，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

一、关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

2022年4月27日，海立股份召开第九届董事会第十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《2022年度关联交易的议案》。独立董事就上述日常性关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2名董事董鑑华、李春荠回避了表决。该议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）日常关联交易预计金额和类别

（下转715版）