北京宝兰德软件股份有限公司

（上接746版）

2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

（二）登记时间：2022年5月18日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

（三）登记地点：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

（四）注意事项

公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一） 会议联系方式

通信地址：北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室

邮编：100020

电话：010-65936966-8032

传真：010-65930866

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系人：张建辉、郭星

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京宝兰德软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-035

北京宝兰德软件股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019年 9 月 29 日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799 号），北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,000.00 万股，每股发行价格为人民币79.30元，公司共募集资金总额为人民币 79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-154号）。

（二）本年度使用金额及结余情况

2021年度，公司实际使用募集资金12,057.14万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,264.23万元；累计已使用募集资金18,311.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,354.35万元。截至2021年12月31日，公司募集资金专户实际结余募集资金 46,045.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司于2019年10月24日分别与招商银行股份有限公司北京东四环支行、中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2020年7月3日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开设募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司北京万丰路支行的募集资金余额（包括全部利息、理财产品及理财收益）划转至中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行进行专项存储。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于2020年7月4日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-020）。公司于2020年7月21日在中国民生银行股份有限公司北京杏石口支行开立了募集资金专户，公司及中国民生银行股份有限公司北京分行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于2020年7月30日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-028）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2020年1月8日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司拟使用募集资金500万元人民币对全资子公司长沙宝兰德软件开发有限公司（以下简称“长沙宝兰德”）增资实施募投项目软件开发项目。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于 2020 年 1 月 9日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。2020年4月23日，长沙宝兰德在招商银行股份有限公司长沙岳麓支行开立了募集资金专户，用于本次募集资金的存储与使用。2020年7月6日，公司及全资子公司长沙宝兰德、招商银行股份有限公司长沙岳麓支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《长沙宝兰德软件开发有限公司募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于2020年7月8日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-025）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2020年1月8日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意在原有募投项目之软件开发项目实施地点上增加苏州为实施地点；同意公司使用募集资金300万元人民币对全资子公司苏州宝兰德软件技术服务有限公司（以下简称“苏州宝兰德”）增资实施募投项目之软件开发项目。针对上述议案独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。详情请参见公司于 2020 年 1 月 9日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于增加募投项目实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2020-004）。2020年7月6日，苏州宝兰德在招商银行股份有限公司苏州姑苏支行开立了募集资金专户，用于本次募集资金的存储与使用。公司及全资子公司苏州宝兰德、招商银行股份有限公司苏州姑苏支行及保荐机构东兴证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。详情请参见公司于 2020 年 8月 19日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-031）。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户、募集资金存放情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本公司 2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1 募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金的先期投入及置换情况

报告期内，公司未发生项目先前投入及置换。

（三）调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目

公司于2021年8月4日分别召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意根据首次公开发行股票募集资金的实际情况对本次募投项目使用募集资金投资的金额进行调整和重新分配，同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，同意使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目。

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了同意意见。

具体内容详见公司于2021年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整公司部分募投项目使用募集资金投资金额、使用部分募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2021-040）。

（四）关于募集资金投资项目延期

公司于 2021 年 4 月23 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于审议公司部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定对软件开发项目达到预定可使用状态日期延期至2022年5月1日，本次延期未改变募投项目内容、投资用途、投资总额和实施主体。本次对募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了同意意见。

（五）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，公司于2020年10月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-039）。

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，2021年10月18日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司均发表了同意意见。

具体内容详见公司2021年10月19日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-054）。

2021年度，公司购买和到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资金情况如下：

单位：万元

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（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司技术研究中心项目和营销服务平台建设项目无法单独核算效益。技术研究中心项目具体内容为：建立多功能技术研究平台，进行新技术的研究，为企业提供技术支持，提高企业技术人才储备。营销服务平台建设项目具体内容为：新建和设计扩建营销网络，增加公司销售覆盖范围和技术支持力度，达到开拓市场的目的。这两个项目影响公司的整体盈利能力，企业整体盈利能力的变动往往由多个因素导致，故无法单独核算收益。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（九）使用超募资金永久补充流动资金的情况

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，公司于2020年10月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元，占超募资金的比例23.49%，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一规范运作》5.3.7条的相关规定。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-041）。2020年度，募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为5,000.00万元，2021年度，募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为5,000.00万元，截至2021年12月31日，募集资金账户累计转出到一般账户补充流动资金款项为10,000.00万元。

（十）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的鉴证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宝兰德公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）及相关格式指引的规定，如实反映了宝兰德公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：2021年度，宝兰德严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕14号）和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定的情况。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2022-036

北京宝兰德软件股份有限公司

2021年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

● 公司 2021年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十一次会议、 第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”） 归属于上市公司股东净利润为26,820,613.19元人民币，累计可供股东分配的利润（母公司口径）为213,478,165.49元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本40,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,000,000元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为89.48%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2021年12月31日，公司总股本40,000,000股，以此计算合计转增16,000,000股，转增后公司总股本增加至56,000,000股。

公司尚处于回购股份期间，通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。截至本次董事会审议之日，公司尚未实施回购。

如在本次董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2022 年 4月 28 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记日登记的应分配股数为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。该方案符合股东的利益及公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。亦符合《公司章程》的规定。经认真审议，我们认为本次利润分配方案符合公司实际情况及公司利益，我们同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》的内容。

（三）监事会意见

公司于 2022 年 4月 28日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司 2021年度利润分配方案符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。监事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司 2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年 4 月29 日

证券代码：688058 证券简称:宝兰德 公告编号：2022-038

北京宝兰德软件股份有限公司

关于作废2020年限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计131,196股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序

1、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051），对2020年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事耿泽晖先生作为征集人就2020年第三次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月12日至2020年12月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-055）。

4、2020年12月28日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-056）。

5、2020年12月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

7、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：

1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中4人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计15,995股限制性股票不得归属并按作废处理。

2、根据公司2021年年度审计报告，公司2021年度经审计的营业收入或净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%的限制性股票不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计115,201股，其中包括首次授予的91,201股和预留授予的24,000股。

综上，本次共计作废的限制性股票数量为131,196股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

五、监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（北京）事务所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划和本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作废的相关事宜。

2、公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、股票数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2022年4月29日